07年中关村高新技术中小企业集合债募集说明书.docx
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07年中关村高新技术中小企业集合债募集说明书
07年中关村高新技术中小企业集合债募集说明书
发行人董事会声明
发行本次集合债的四家企业董事会均已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行本次集合债的四家企业的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商勤勉尽责声明
主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本债券募集说明书摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。
主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义：
在本债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人：
指北京和利时系统工程股份有限公司，北京北斗星通（002151行情,股吧）导航技术股份有限公司，神州数码（中国）有限公司，有研亿金新材料股份有限公司，上述四家企业共同构成并合称“发行人”。
本期债券：
指总额为3.05亿元的“2007年中关村（000931行情,股吧）高新技术中小企业集合债券”（简称“07中关村债”）。
本次发行：
指本期债券的发行。
债券回拨机制：
指发行人和主承销商有权对本期债券中网上的发行规模进行回拨调整，即在网上发行预设数量认购不足时，将其回拨至网下，增加网下的发行规模，采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
债券募集说明书：
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年中关村高新技术中小企业集合债券募集说明书》。
债券募集说明书摘要：
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年中关村高新技术中小企业集合债券募集说明书摘要》。
承销团：
指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商组成的承销团。
担保人：
指北京中关村科技担保有限公司。
担保函：
指担保人以书面形式为本期债券出具的债券偿付保函。
再担保人：
指国家开发银行（授权国家开发银行营业部提供再担保）。
担保业务合作协议：
指国家开发银行营业部和北京中关村科技担保有限公司签署的《中小企业融资担保业务合作协议》及《补充协议》。
主承销商：
指招商证券股份有限公司。
中央国债登记公司：
指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：
指中国证券登记结算有限责任公司。
网上发行：
指本期债券中预设的3000万元通过深圳证券交易所交易系统向社会公众投资者公开发行，并在中国证券登记公司深圳分公司托管记载，本期债券认购代码为101699。
网下发行：
指本期债券中预设的2.75亿元通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行，并在中央国债登记公司托管记载。
“元”：
指人民币元。
法定及政府指定节假日或休息日：
指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定及政府指定节假日和/或休息日）。
“工作日”：
指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。
第一条债券发行的依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]3431号文件批准公开发行。
第二条本次债券发行的有关机构
一、发行人：
1、北京和利时系统工程股份有限公司
注册地址：
北京市海淀区清华东路25号（1-3层）
法定代表人：
乔力
联系人：
王梅君
邮政编码：
100096
2、北京北斗星通导航技术股份有限公司
注册地址：
北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦A座
10层
法定代表人：
周儒欣
联系人：
杨忠良阎光霞
邮政编码：
100085
3、神州数码（中国）有限公司
注册地址：
北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段7层A区
法定代表人：
郭为
联系人：
王新辉赵红
邮政编码：
100085
4、有研亿金新材料股份有限公司
注册地址：
北京市昌平区星火街6号
法定代表人：
熊柏青
联系人：
杨悦
邮政编码：
102200
二、承销团
（一）主承销商：
招商证券股份有限公司
注册地址：
广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层
法定代表人：
宫少林
联系地址：
北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
联系人：
于明礼许悦平马逸伦崔英汪浩
邮政编码：
518026
（二）副主承销商：
民生证券有限责任公司
注册地址：
北京市朝阳门外大街16号1901室
法定代表人：
岳献春
联系人：
邢欣郑涛郭欣
邮政编码：
100020
三、网上发行场所：
深圳证券交易所
注册地址：
广东省深圳市深南东路5045号
法定代表人：
张育军
联系人：
丁晓东
邮政编码：
518010
四、担保人：
北京中关村科技担保有限公司
注册地址：
北京市海淀区中关村南大街34号中关村科技发展大厦C座
11层
法定代表人：
张利胜
联系人：
杨春翔
邮政编码：
100081
五、再担保人：
国家开发银行（授权国家开发银行营业部提供再担保）
注册地址：
北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：
陈元
联系地址：
北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦8层
联系人：
余传荣
邮政编码：
100037
六、托管人：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：
北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：
张元
联系人：
李扬
邮政编码：
100032
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：
戴文华
联系人：
梁一霞
邮政编码：
518031
七、审计机构：
1、北京兴华会计师事务所（负责审计北京和利时系统工程股份有限公司）
注册地址：
北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界（600628行情,股吧）广场A座708室
法定代表人：
王全洲
联系人：
王伟马世菘
邮政编码：
100045
2、天健华证中洲（北京）会计师事务所（负责审计北京北斗星通导航技术股份有限公司）
注册地址：
北京市西城区金融街27号投资广场A座12层1201-1204室
法定代表人：
俞兴保
联系人：
李东昕滕忠诚
邮政编码：
100032
3、中喜会计师事务所（负责审计神州数码（中国）有限公司）
注册地址：
北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
法定代表人：
张增刚
联系人：
孟从敏李力
邮政编码：
100031
4、大信会计师事务所（负责审计有研亿金新材料股份有限公司）
注册地址：
武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座
法定代表人：
吴益格
联系人：
胡小黑黄瑾
邮政编码：
100083
八、信用评级机构：
联合资信评估有限公司
注册地址：
北京市朝阳区建国门外大街甲6号中环世贸中心D座7层
法定代表人：
王少波
联系人：
朱海峰、杨茗茗
邮政编码：
100022
九、发行人律师：
北京市君泽君律师事务所
注册地址：
北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层
经办律师：
张炜、詹智鹰
邮政编码：
100007
第三条发行概要
一、发行人：
北京和利时系统工程股份有限公司，北京北斗星通导航
技术股份有限公司，神州数码（中国）有限公司，有研亿金新材料股份有限公司。
二、债券名称：
2007年中关村高新技术中小企业集合债券（简称“07中关村债”）。
三、发行总额：
3.05亿元，其中网上预设发行量为3000万元，网下预设发行量为2.75亿元，各家企业发行规模如下表：
四、发行模式：
统一组织、统一申请、分别负债、统一担保、集合发行。
六、发行价格：
本期债券面值100元，按债券面值平价发行。
以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是1，000元的整数倍且不少于1，000元。
七、债券形式：
实名制记账式企业债券。
投资者认购的通过网上发行的债券在中国证券登记公司深圳分公司托管记载。
投资者认购的通过网下发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
八、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
网上预设发行总额为人民币3000万元、网下预设的发行总额为人民币2.75亿元。
当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。
当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行，采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
九、发行范围及对象：
认购网上发行部分的投资者须持有深圳A股证券账户，网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
十、发行期限：
4个工作日，自发行首日至2007年12月28日止，其中网上发行期限为3个工作日，自发行首日至2007年12月27日止。
十一、发行首日：
本期债券发行期限的第1日，即2007年12月25日。
十二、起息日：
自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月25日和12月25日为该半年度的起息日。
十三、计息期限：
自2007年12月25日至2010年12月24日止，逾期部分不另计利息。
十四、还本付息方式：
每半年付息一次，自第三年最后一个季度即2010年10月起至2010年12月，逐月按照约定比例，即30%，30%和40%提前偿还部分本金及截止到该时点的利息，到期利息随本金一起支付，每次付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息，并由相应的托管机构负责具体办理利息的支付事宜。
十五、付息首日：
本期债券存续期内每年的6月25日和12月25为上一个计息半年度的付息首日（如遇法定或政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日）。
十六、集中付息期：
每个付息首日起的20个工作日（包括付息首日当日）。
十七、兑付首日：
2010年10月25日、2010年11月25日和2010
年12月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日）。
十八、集中兑付期：
自每个兑付首日起的20个工作日（包括兑付首日当日）。
十九、本息兑付方式：
通过本期债券托管机构办理。
二十、承销方式：
承销团成员余额包销。
二十一、承销团成员：
主承销商为招商证券股份有限公司，副主承销商为民生证券有限责任公司。
二十二、债券担保：
本期债券由北京中关村科技担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，由国家开发银行授权国家开发银行营业部提供再担保。
二十三、信用级别：
经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA级，本期债券主体评级为北京和利时系统工程股份有限公司A+，北京北斗星通导航技术股份有限公司A+，神州数码（中国）有限公司A，有研亿金新材料股份有限公司A-。
二十四、税务提示：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二十五、特别提示：
中关村科技园区管委会积极倡导和大力推动本期债券的发行。
北京中关村科技担保有限公司作为本期债券的组织者、管理者和担保人，负责统一组织和统一协调，并且督促各发债主体按时足额还本付息；主承销商招商证券股份有限公司负责本次发行的材料制作、发行申报、承销团组织、发行方案实施以及发行阶段组织工作；北京中关村科技担保有限公司和招商证券股份有限公司共同负责本期债券存续期服务工作。
第四条承销方式
本期债券由主承销商招商证券股份有限公司，副主承销商民生证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。
第五条认购与托管
二、中国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。
如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券网上发行份额由中国证券登记公司深圳分公司托管记载。
四、投资者办理认购、登记和托管手续时，不须缴纳任何附加费用。
在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机关的规定进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券网下发行部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
具体发行网点见附表一。
本期债券网上发行的部分，持有深圳证券交易所A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部进行认购。
第七条认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人及其下属机构依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人和再担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人和再担保人同意债务转让，并承诺将按照《担保函》和担保业务合作协议原定条款和条件履行担保和再担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内前两年半每半年付息一次，最后半年的利
息随本金的分期按比例兑付来支付。
集中付息期为自付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。
利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券在到期前最后一个季度内分三次提前偿还本金。
每次提前偿还本金的比例为本期债券本金金额的30%，30%和40%，到期利息随本金一起支付。
本期债券兑付首日为2010年10月25日，11月25日和12月25日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至随后的第1个工作日），集中兑付期为每个兑付首日始的20个工作日（含兑付首日当日）。
中央国债登记公司按照约定的比例将注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。
本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。
第九条发行人基本情况
北京中关村科技园区作为国家级高新技术开发区，聚集着17，000家高新技术企业，拥有一批以现代高科技产业技术为代表的具有自主知识产权、成长性和信用状况良好的高新技术企业。
本次申请发行企业债券的四家企业都是属于在中关村科技园区具有较高创新水平、在相应产业领域内具有领先地位、国际化发展趋势较为明显以及拥有高度开放性的企业群体，具有较为广泛的代表性。
发行人历年来都经过中关村科技园区指定的信用中介机构进行信用评级，信用状况良好。
一、北京和利时系统工程股份有限公司（简称“和利时”）
住所：
北京市海淀区清华东路25号
法定代表人：
乔力
注册资本：
10，000万元
企业类型：
股份有限公司
和利时是一家从事自动化产品开发与经营的股份制高科技企业。
主营业务是工业自动化产品，其核心技术集中在自动控制、计算机、软件和网络，形成了具有自主研发、自主知识产权、自有品牌的优质产品。
和利时的核心业务为研发生产DCS（分布式控制系统）、PLC（可编程控制器）、铁路信号系统产品、大型城市轨道交通综合监控系统、核电仪控系统等几大类产品，以及围绕上述核心产品进行重大工程项目建设。
和利时经过十余年的创业，现已发展成为中国自控界的知名企业，早在1996年9月就荣获北京市颁发的“高新技术企业证书”，并于1997年取得了ISO9000标准认证中心和英国皇家认证中心颁发的ISO9001认证证书。
公司自成立以来多次获得国家各主管部门、行业协会颁发的各项荣誉，2001年获得信息产业部、计算机信息系统集成（一级）资质，建设部、建筑智能化系统集成专项工程设计（甲级）资质资格，同年9月成为海淀区首批高新技术信誉免检企业。
二、北京北斗星通导航技术股份有限公司（简称“北斗星通”）
住所：
北京市海淀区上地信息产业基地三街9号金隅嘉华大厦A座10层
法定代表人：
周儒欣
注册资本：
4，000万元
企业类型：
股份有限公司
北斗星通是一家专业从事卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务业务的高科技股份公司。
目前北斗星通已形成了明晰的经营模式，即“产品+系统应用+运营服务”。
北斗星通自成立以来，一直专注于卫星导航定位技术在测绘、航空、国防、海洋渔业、机械控制等领域应用的专业高端市场。
北斗星通已逐步确立了在用于测绘的国产高精度接收机核心部件、海洋渔业安全生产应用、军事指挥控制应用和港口集装箱作业应用等细分领域的国内领先地位。
北斗星通为北京市高新技术企业、2005年第五届中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业、2006首届中国成长型中小企业100强企业，取得了“北斗系统运营服务许可证”和“中华人民共和国增值电信业务经营许可证”，获得了中关村企业信用等级的最高级别—ZC1级资质，并通过了国标GB/T19001-2000和国军标GJB9001A-2001双质量体系认证。
2007年7月30日，北斗星通首次公开发行1，350万股，股本总额达到5，350万，股票代码为“002151”。
三、神州数码（中国）有限公司（简称“神州数码”）
住所：
北京市海淀区上地九街9号数码科技广场一段7层A区
法定代表人：
郭为
注册资本：
100，000万港元
企业类型：
有限责任公司
神州数码有限公司是神州数码控股有限公司旗下最主要的子公司和业务主体，成立于2000年4月，目前神州数码资产总额达74亿人民币，员工人数近千人。
其主营业务是：
提供专业的增值服务，提供专业系统集成服务和供应知名的全线网络产品。
神州数码作为神州数码控股有限公司的全资子公司，秉承“IT服务，随需而动”的愿景与企业文化，致力于供应链管理服务、增值服务和IT服务领域，以全面的产品、先进的技术与综合的服务，满足客户多样化需求。
目前，神州数码与近50多家国际著名IT厂商建立了长期的战略合作伙伴关系，以企业数据中心建设为目标，重点覆盖网络、主机、存储、软件四大领域，为客户提供国际上主流的企业级软、硬件产品和骨干网络、基础网络设备及全面产品解决方案等增值服务。
在产品研发方面，神州数码建立了软件研究院，研发人员300多名，在政府行业软件、电信行业软件、金融行业软件方面有多项专利和产品，先后荣获“中国企业信息化500强”、“国内最具影响力的IT服务品牌企业”等称号。
四、有研亿金新材料股份有限公司（简称“有研亿金”）
住所：
北京市昌平区星火街6号
法定代表人：
熊柏青
注册资本：
3，680万元
企业类型：
股份有限公司
有研亿金是在有色金属行业从事稀有及贵金属材料业务的股份制高科技企业。
其主营业务是：
稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发；医疗器械的生产、销售；有色金属材料及制品的销售等。
有研亿金在在人才、技术、资源和产品上承接了北京有色金属研究总院的多项优势，作为国内权威的稀有及贵金属研究机构，公司经过30多年的创造积累，拥有了大批专业技术人才，多项自主知识产权，获得多项发明专利。
公司产品广泛应用于电子、信息、医疗、化工以及国防军工等领域，是现代工业不可或缺的重要材料，在国民经济、国防建设及现代化信息化社会中起着重要的战略作用，发展前景非常广阔。
有研亿金经过6年的发展已成为：
上海黄金交易所综合类会员、中国有色金属学会贵金属学委会副主任单位、全国有色金属标委会贵金属分标委会副主任单位、中国黄金协会百铂金分会副会长单位、全国外科植入物和矫形器械标委会标委、北京医药行业协会和中国医疗器械行业协会手术器械专业委员会理事单位。
公司现已通过ISO9001和ISO13485质量管理体系认证，医用产品通过CE认证。
第十条发行人业务情况
一、北京和利时系统工程股份有限公司
（一）行业现状和前景
和利时属于自动化控制行业，公司产品的主要应用领域为工业自动化。
工业自动化技术是一种运用控制理论、仪器仪表、计算机和其他信息技术，对工业生产过程实现检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、提高质量、降低消耗、确保安全等目的的综合性高端技术。
中国使用工业控制化系统始于1981年，最初使用的全部为进口产品。
我国工业自动化系统的发展道路，大多是在引进成套设备的同时，也相继引进了各种工控机系统，并开始自己设计控制系统和装置，然后进行消化吸收，进行二次开发和应用。
目前，我国工业控制计算机技术、产业和应用都有了很大的发展，我国工控自动化行业已经形成，在政府的支持下已经接近当今最领先的世界水平。
进入21世纪以来，由于中国固定投资的迅猛增长，中国的工控市场出现了前所未有的增长状况。
中国在最近几年新建了一系列能源项目，尤其是大量的电厂项目扩充了工控系统的市场总规模。
其他如建材、冶金、石油化工
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