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董事会的控制方式

上市公司圈钱新招——“嵌入式”员工持股计划

2016-03-0418:

01:

09 来源：

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　　近期，上市公司开始纷纷玩起“嵌入式”员工持股计划，即将员工持股计划作为并购重组中的关联方，这似乎有偷偷输送利益之嫌。

　　此前接连爆出的员工持股计划浮亏的案例或许触动了大股东的神经，让其开始选择了另一种方式。

　　当下，多家已经发布上市公司并购重组的案例中，频现将员工持股计划置入其中的情形，显然，这将是一个上市公司与员工“双赢”的局面。

　　圈钱

　　并购重组一直都是资本市场中的盛宴，股价的节节攀高更是使得相关利益方的财富快速增值。

因而，有越来越多的上市公司尝试将员工持股计划内嵌在重组方案之中，用于激励公司员工。

　　据不完全统计，今年以来已有完美环球（002624）、兰州黄河（000929）、新纶科技（002341）、保龄宝（002286）、金证股份（600446）等超过10家上市公司在资本运作中嵌入员工持股计划，给员工以“提前上车”分享重组暴利的机会。

　　在众多“内嵌”案例中，完美环球的员工们无疑是最令人羡慕的。

　　2016年1月6日晚间，完美环球发布公告称，拟向上海完美世界全部股东发行股份，收购完美世界100%股权，交易对价120亿元。

　　根据方案，完美环球拟向交易对方以19.53元/股发行6.14亿股。

同时，公司大股东池宇峰、完美1号资管计划及两个员工持股计划总计发行2.12亿股，募集不超过50亿元的配套资金，用于多个项目建设。

　　其中，两个员工计划总计参与认购7亿元。

以3月4日公司收盘价30.65元计算，两个员工持股计划尚未完成认购，其“虚拟”的浮盈已达2.35亿元。

　　显然，在并购重组方案中内嵌的员工持股计划有着明显的成本优势，况且资本运作之后的股价尚有更可观的涨幅可期。

　　模仿先例

　　其实，早在2014年便出现了这种“内嵌”式员工持股计划，以“搭便车”的形式参与定增。

　　2014年12月29日，广州浪奇（000523）披露定增计划，公司拟以8.49元每股的价格定向发行7655.6万股，募资约6.5亿元。

此次定增仅有两名认购对象，广州浪奇2014年度员工持股计划便嵌入其中，认购金额为1996万元。

　　同日，仙琚制药（002332）亦披露定增募资预案，据公告显示，仙琚制药拟以9.03元每股的价格定向发行不超过9761.5万股，募资不超过8.8亿元。

此次定增的对象之中，便由仙琚制药部分董监高人员和中层管理干部、业务/技术骨干，以及子公司的管理/业务骨干自筹资金出资设立的汇添富45号计划。

　　2015年中也曾出现类似案例。

2015年8月18日晚间，停牌数月的盘江股份（600395）披露了定增预案，公司拟以12.2元/股价格定增4.01亿股，募资总额48.98亿元。

此次定增中，公司员工持股计划拟通过浙银汇智进行认购，认购金额为7208万元。

　　对于员工持股计划而言，其初衷无不是让员工分享公司成长的红利，从而提高整体发展水平。

此前，因股市大跌，让一些直接在二级市场上按市价建仓的员工持股计划纷纷被套，部分甚至浮亏巨大，这无疑使得激励方案变成了员工的负担，一位业内人士说道。

　　沪上一位私募表示，资本运作中内嵌员工持股计划，则相当于选择了一个较优买点，更符合员工持股计划的本意。

此外，员工持股计划的参与也能为公司发展提供更多的资金支持，算是助推资本运作和产业发展。

　　公平？

　　让员工不仅提前布局，更能以折价的方式享受到并购重组的大餐，确实难逃有失公平之嫌。

　　“重组本身在A股市场往往是利好，上市公司在方案中让员工先期低价买入，而外部投资者只能等方案出炉后才能高价下单，这有点内部人士占地利圈钱的嫌疑。

”一位投资者如是说道。

　　不过，监管层似乎已察觉到“内嵌”式的不足。

近日，监管层大力提倡了市场化定价的再融资，并表示，对于有较强市场约束的“以发行期首日为定价基准日的市价（定增）发行”一切从宽；对于定价定向（定增）发行，在审核中一切从严。

　　一位业内人士就表示，监管部门其实一直在鼓励再融资的市场化定价，但明确提出‘从严’、‘从宽’好像还是第一次，这也充分表达了监管部门的态度。

　　日前，慈文传媒便大幅修改其定增计划：

由拟认购方目前浮盈巨大的定价定增改为不确定发行对象的竞价定增，且发行底价从原先25.24元/股提升至42.38元/股更接近于公司此次停牌前股价49.58元每股。

　　“对于能够改变公司资质的并购重组，大股东或者利益相关方参与认购在一定程度上剥夺了其他投资者参与的机会。

慈文传媒定增方案大幅改动的案例，反映出监管层对并购重组中再融资回归市场本质的鲜明态度。

”上述私募人士称。

上市、增发、配股，这些融资“套路”你看得懂吗？

《格物知本》上节课《从起源看本质，一文读懂股份有限公司》详细讲解了股份公司的股权结构和治理结构，接下来将继续讲解股份公司的股权融资策略，共分上下两篇讲解，上篇讲解“私募发售”和“公开市场发售——首次公开募股（即IPO）”，下篇讲解上市公司“股权再融资——增发、配股”以及“拆股和并股”。

（以下为上篇内容）

关于股份公司股权融资的那些套路，我们用下方一张导图来做个概括阐释。

股份公司股权融资策略展示图

从上图，我们可以看出，股份公司的股权融资包括私募发售和公开市场发售。

股权融资的私募发售指的是股份公司自行寻找特定的投资人，吸引其通过增资入股企业的融资方式。

股权融资的公开市场发售指的是企业通过股票市场向公众投资者发行股票来募集资金。

一、股权融资的私募发售

私募发售近几年来非常活跃，成为中小民营企业重要的融资方式之一。

私募融资不仅仅意味着获取资金，同时，新股东的进入也意味着新合作伙伴的进入。

一般而言，股权融资的私募发售包括引入天使投资（AI）、风险投资（VC）和私募股权投资（PE）等。

股份公司出让部分股权，向天使投资人、风险投资机构、

产业投资机构或上市公司等融资，以获得发展所需资金。

而这些投资人或投资机构注资入股的目的有的是为了追逐资本的投资回报，期望最终通过上市、转让或并购的方式退出；有的则是希望被投资企业能与自身的主业的融合或互补，形成协同效应，比如产业投资机构。

特别值得一提的是，在我国私募融资领域，上市公司也是重要参与者，特别是主营业务出现问题的上市公司。

它们利用资金优势获取其他公司的部分股份，为自身注入新概念或购买利润，伺机抬高股价，以达到维持上市资格或再次圈钱的目的。

当然，也不乏一些有长远战略眼光的上市企业，因为看到了被投资企业广阔的市场前景和巨大发展空间，投资是为了其产业结构调整的需要。

但不管是哪类上市企业，他们都会要求控股，以达到合并财务报表的需要。

二、股权融资的公开市场发售

股权融资的公开市场发售包括首次公开募股（IPO）和上市企业的再融资。

首次公开募股即我们通常所说的企业上市，上市企业的再融资则指的是上市公司通过增发、配股和发行可转换债券等方式在证券市场上进行再次融资。

大多数股份企业为了募集资金、增强流通性，回报员工和风险投资，会选择于证交所挂牌上市，即首次公开募股，也称IPO。

不论是私募发售还是公开市场发售都伴随着股份公司股权的变更。

三、股权融资与股权的变动

一般而言在我国股份公司从创业到上市，期间都会发生几次基于融资目的的股权变更，比如引入天使投资（AI）、风险投资（VC）、私募股权投资（PE）等等。

我们用一个案例来解说，AI、VC、PE对于股份公司股权变动的影响。

某股份公司创办时股权结构如下：

一年后，引入风险投资（VC），其股权结构变为：

两年后，获私募股权投资，其股权结构又变为：

三年后，该股份公司上市，其股权结构又变为：

上述案例中，该公司从创业到上市之前，经过几轮融资后，创始人团队占股比例由起初的92%变成了49%，上市后占股再次下降为43%。

该公司成功上市后，VC、PE投资人可在股票解禁后在二级市场卖出所持股票，完成退出。

你知道吗？

上市公司常用这些融资“套路”圈钱

格物知本金融讲堂2016-06-1717:

59:

26市 增发 公司阅读（1826）评论（0）

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　　《格物知本》上节课《上市、增发、配股，这些融资“套路”你看得懂吗？

（上）》讲解了股权融资的“私募发售”和“公开市场发售——首次公开募股（即IPO）”，本节课继续讲解上市公司“股权再融资——增发、配股”以及“拆股和并股”。

　　通过上图我们可以看出，上市公司股权再融资主要包括增发、配股以及发行可转换债券三大方式。

《格物知本》金融讲堂关于可转债相关知识会在日后的“权益型金融工具——可转债”专题部分详细讲解，本课内容属于“权益型金融工具——股票”专题部分，因此下文只讲解上市公司股权再融资的前两种—增发和配股。

　　一、增发

　　上市公司增发即增发股票，是指上市公司为了再融资或其他目的（重组或并购等）而再次发行股票的行为，它发生在首次公开发行之后（IPO）。

　　增发的方式有公开增发和定向增发。

（1）公开增发与定向增发

　　公开增发是指上市公司出于某一目新发行一定数量的股份，对持有该公司股票的人一般都以10:

3或10:

2进行优先配售，其余网上发售。

　　定向增发一般是针对公司股东进行增发，多数时候也会配给各大机构一定比例的股票，这些机构可能包括：

基金、保险、社保、券商、财务公司、企业年金、信托、有钱的个人投资者等。

（2）定向增发和公开增发的区别

　　（3）增发对股价的影响

　　定向增发和公开增发都是新股的增量发行，对其他股东的权益有摊薄效应。

定向增发由于有锁定期（控股方和战略投资者3年，其他人1年）通常会给出一定的市场折价。

增发后对散户们的影响有利有弊。

因为锁定期的存在，短期看对散户的利益影响不大，而且公司手中现金增加还会提高公司的财务现状，对股价一般是利好。

　　上市公司增发对股价影响的决定性因素是增发资金投入的项目。

如果增发项目能切实提升上市公司的管理质量和盈利水平，则会起到推升股价的作用；否则，对股价将起负作用。

　　二、配股

　　配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。

按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配。

（一）经典配股案例

　　2013年8月，招行启动不超350亿元的A+H配股计划，拟每1股配售1.74股。

其中A股配售30.73亿股、H股配售6.8亿股。

在配股价格方面，A股配股价为9.29元，折让14.8%，H股配股价格经汇率调整后与A股相同，折让17.6%。

其配股方案获四大国有股东支持，面向全体股东配售。

　　如何理解“折让”？

　　举个例子：

某公司当前股票市价为每股4美元，公告以3：

1（每4股增加1股）的比例向原股东配股，新股发行价格为每股3美元。

　　3股老股，价值每股4美元，共12美元;

　　1股新股，价值3美元，共3美元;

　　5股的理论价值15美元;

　　理论上的除权价格：

15美元÷4=3.75美元。

;

　　新股的发行价格为3美元，即在理论上的除权价格上折价0.75美元，即配股价折让20％。

（二）配股对投资的影响

　　目前，我国股市主要是股价走高，配股折扣走低，但是也曾经出现过配股折扣高达40%以上的股票，吸引投资者投资，也吸引现有股东投资。

一般来说，选择折扣范围时，折扣不能太小，因为当配股公告发布后股票价格会有所下跌；同时折扣也不能太大，否则会导致配股价过低而引起投资者对企业财务状况健康程度的关注。

　　有分析认为：

牛市中应积极参与配股，熊市中尽量回避配股。

因为牛市中，筹码是稀缺的，所以配股意味着能以较低价格买到股票。

而熊市中，本来市场上资金就紧缺，这时候再增加股票筹码供给，会对价格产生较大压力。

但上市公司为能融到更多资金，在配股执行前往往会跟机构配合将股价拉高，而一旦配股顺利完成，股价就会被打回原形。

　　（三）无偿配股（送股）

　　无偿配股也称送股，是上市公司分红的一种形式，即采取赠送股份的方法，给股东分配公司利润。

其实送股可以看成是一种特殊的配股，只是配股价为零。

送股和配股最直接的区别就是股东要不要掏钱。

　　上市公司分配盈余，一般有两种方式，一是送股，二是配息。

配息是股东依持股比例无偿领取现金，也称为“除息”。

　　三、股票的分拆与合并

　　股票分拆，指的是将1股股票均等地拆分为若干股；同理，股票合并指的是将若干股股票合并为1股。

　　从理论上讲，不论是分割还是合并，将增加或减少股东持有股票的数量，但并不改变每位股东所持有股东权益占公司全部股东权益的比重。

理论上，股票分割或合并后股价会以相同的比例向下或向上调整，但股东所持有股票的市值不发生变化。

也就是说，如果把1股分拆为2股，则分拆后股价应为分拆前的一半，同样，若把2股并为1股，并股后股价应为此前的2倍。

　　但事实上，股票分割与合并通常会刺激股价上升或下降，其中原因颇为复杂，但至少存在以下理由：

股票分割通常适用于高股价，分拆之后每股股票的市价下降，便于吸引更多的投资者购买。

并股则常见于低股价，例如，若干股票价格不足1元，则不足1%的股价变动很难在价格上反映，弱化了投资者的交易动机，并股后，流动性有可能提高，导致估值上调。

上市公司高管股票减持的规定

1、每年卖出股票数量不得超过持股总数的25%；

2、禁止短线交易，即买入后六个月内不得卖出，卖出六个月内不得买入；

3、禁止敏感期买卖股票，即定期报告披露30日前，重大事项公告后两个交易日内。

公司董事会控制权的几种方式

　　【王鑫律师按】：

其实，掌握这些控制权的命门还不是太难，最难的是大家能够在制定章程的时候，不怕面子、不怕破坏“和谐”气氛、不怕丑话说在前头，能够坐下来认真推敲、较真合作的规则，把“架”吵在前头、而不是同归于尽在后头。

但对于重情、重面子的东方文化来讲，大多数人宁愿后面打，也不愿意前面吵。

所以，大家往往始于一场不清不楚的友好合作、却终于一场大动干戈的鱼死网破。

真正的命门，在于你的勇气和艺术。

　　在公司治理机构中，董事会为其公司的决策机关，那么股东对控制公司董事会就显得尤为重要。

　　董事会会议机制可由公司章程规定，董事会会议的表决，实行一人一票。

对于股份有限公司，董事会应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会会议应有董事亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　由以上的董事会表决方式可以看出，控制董事会的成员席位即可控制董事会的决议，最终达到控制公司的目的。

实践中，控制公司董事会有以下几种方式：

　　一、控制公司股东会的表决权，选举或指派代表自己利益的董事成员。

　　二、控制董事的提名方式。

董事一般由股东、董事会成员提名，甚至还可以公开召集候选人。

董事会提名最常见，一旦发生控制权之争，董事会就会利用公司章程不明确之处或特别规定来剥夺股东的提名。

　　三、对董事的资格进行审查。

例如，公司章程规定，董、监事候选人产生程序是：

由董事会召开股东座谈会，听取股东的意见，审查候选人任职资格，最终确定候选人。

　　四、限制董事的更换数量。

即规定每年只能改选部分董事，通过设置更换董事的比例，原控制人可保持在董事会中的优势地位。

　　五、限制股东提名董事的人数。

例如，公司章程规定，由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。

六、提高表决通过所需投票比例。

公司章程将一些重要事项列为董事会的特别表决事项，如将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项，要求2/3以上董事的同意才可