第七章 商事组织法版.docx
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第七章商事组织法版
第七章商事组织法
商事组织是依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的独立从事商事经营活动的经济组织。
其构成的法定要件有：
必须有自己的商号，有固定的场所，拥有自主支配的财产，以营利为目的、以经营为常业，具有一定的组织形式，设立的手续须符合法律规定等。
西方国家按照投资者的责任形式和程序，将商事组织的形式主要分为三种：
个人企业、合伙和公司。
个人企业（individualenterprise）即独资经营企业，是由一名出资者单独出资并从事经营管理的企业。
个人企业是西方国家中数量最多的企业形式，大多属于中小型企业，对国民经济不起主要作用。
合伙（partnership）是指两个或两个以上的合伙人为经营共同事业，共同投资、共享收益、共担风险而组成的企业。
合伙企业是一种“人的组合”，合伙人的死亡、退出或破产等都将导致企业的解散。
合伙企业具备民事合伙的—般特征，同时又是最为发达、形式完备、最具稳定性的一类合伙。
合伙企业在西方国家中属于数量较多的企业形式，但由于其规模、组织、资金来源等方面的限制，一般归类于中小型企业，特别是家庭企业，因而对社会经济生活的影响也不是很大。
公司（corporation）是指依法定程序设立，以营利为目的的法人组织。
公司是一种资本的组合，股东与公司之间是相互分离的。
股东的死亡、退出一般不影响公司的存续，股东对公司通常只负有限责任。
公司通常要由两个以上的自然人或法人共同出资组成，个人企业一般不能称为公司。
但随着经济的发展和公司制度的演变，有些国家的公司立法已允许一人公司的合法存在，公司股份全部归一个股东所有并不导致该公司的自动解散，中国、日本、美国等国家甚至允许直接设立一人公司。
在现代西方社会中，以股份有限公司为代表的公司企业已成为国民经济的主要支柱，对社会经济生活具有举足轻重的影响。
第二节合伙企业法
一、合伙概述
（一）合伙概念与法律特征
合伙是指两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同出资、共享利润、共担风险而组成的企业。
在大陆法系国家，合伙分为民事合伙和商事合伙，分别适用民法典和商法典或有关的商事法规。
两者的主要区别在于，商事合伙必须是达到一定的经营规模并专门从事盈利性活动的合伙企业。
而民事合伙在上述两方面则具有更多灵活性。
本节主要介绍商事合伙的法律特征。
较之其他商事组织，合伙的主要特征有：
1．合伙是建立在合伙协议基础之上的一类企业。
合伙人之间签订的合伙协议规定各合伙人在合伙中的权利和义务；
2．合伙强调的是“人的组合”，从法理上说，合伙人的死亡、破产、退出等都影响到合伙企业的存续；
3．合伙人对合伙企业的债务负无限责任。
合伙人以个人的全部财产作为合伙债务的担保。
一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权向任何一位合伙人请求履行全部债务；
4．合伙人有权平等的享有合伙的收益并享有参与管理合伙事物的平等权利，但合伙协议另有规定的除外。
每个合伙人均有权对外代表合伙企业；
5．合伙企业一般不具有法人资格，原则上不能以合伙企业的名义拥有财产，享受权利和承担义务。
二、合伙企业的设立
合伙企业设立的一般条件包括两名以上合格的合伙人；书面合伙协议；合伙人缴付的出资；合法的企业商号及必要的经营条件等。
（一）合伙协议
大陆法系国家一般规定，合伙企业存在的法律基础是合伙人之间的书面合伙协议。
英美法系国家则允许无合伙协议的事实合伙存在。
合伙协议是确立合伙人在出资、利润的分配、风险与责任的分担以及合伙的经营等方面权利与义务的基本依据，对全体合伙人均具有约束力。
合伙协议的主要条款包括：
（1）合伙的名称及各合伙人的姓名；
（2）合伙企业所经营业务的性质和经营范围；（3）合伙的期限；（4）每一合伙人出资的种类及金额；（5）合伙人之间利润分配与亏损分担办法；（6）合伙企业的经营管理方式；（7）合伙人死亡或退出时，对企业财产及合伙人利益的处理方法以及合伙企业继续存续的途径；（8）合伙人认为必须约定的内容。
（二）出资
合伙企业属于典型的人合企业，其信用基础在于合伙人自身的资信而非合伙企业的财产。
因此，法律没有必要规定合伙人出资的方式，及合伙企业的最低资本金。
合伙人出资的方式可以是金钱、物的所有权及使用权、知识产权或者其他财产权利、劳务乃至信用、管理经验及专业技能等，只要全体合伙人就此达成一致即为合法出资。
（三）注册登记
合伙企业设立的手续一般比较简便，但各国法律有不同的要求。
三、合伙企业的内部关系及事务执行
合伙人之间的权利与义务关系可由合伙人书面或口头确定，只有在合伙协议无规定或规定不明确并发生纠纷时，有关的法律规定才得以补充适用。
（一）合伙人的权利
合伙人是合伙企业的投资者，也是合伙财产的共有人。
合伙人对合伙企业的权利既来自于其投资行为，同时也在合伙协议中有所体现。
1．分享利润的权利
每一合伙人均有根据合伙协议规定的比例取得利润的权利。
如果协议中没有规定，则应根据各国合伙法的规定分配利润。
英、美、德等国合伙法规定，合伙人应平均地分配利润，而不考虑合伙人的出资的多少。
法国法则规定应按合伙人的出资比例分享利润。
2．参与经营管理的权利
除非合伙协议有相反的规定，每一合伙人均有平等的参与合伙管理、对外以合伙的名义进行业务活动的权利。
在实际生活中，合伙协议常常规定由某一位或几位合伙人负责合伙的日常管理。
如果每一合伙人都参与管理，企业的经营决策必须经每一合伙人的同意。
3．监督和检查账目的权利
每一合伙人都有权了解、查询有关合伙经营状况的各种情况，负责日常业务的合伙人不得拒绝合伙人随时查阅合伙企业的账目并提出质询的要求。
一些国家对合伙人的这项权利加以限制，以保证合伙企业的经营管理能够顺利进行。
如法国法律规定，不参与日常管理的合伙人一年内查阅合伙账目一般不得超过两次。
4．获得补偿的权利
合伙人为处理企业正常业务或维持企业的正常经营，维护企业的财产利益而垫付的个人费用或因此遭受的个人财产损失，合伙企业和其他合伙人应予以补偿。
但在原则上，合伙人不得向合伙企业请求支付报酬，也不领取工资。
（二）合伙人的义务
1．缴纳出资的义务
合伙人在签订合伙合同之后，有义务按照合同规定的时间、数额、方式缴纳出资（contributions）。
如合伙人到期拒不缴纳出资而使合伙无法成立或给其他合伙人造成损失的，其他合伙人有权要求其赔偿。
合伙人一般可以以金钱、实物、技术或已完成了的劳务出资。
2．忠实义务
合伙人对合伙企业及其他合伙人负有忠实义务（dutyofloyalty）。
合伙人必须为合伙企业的最大利益服务；不得擅自利用合伙企业的财产为自己牟取私利；不得经营与合伙企业相竞争的事业；应及时向其他合伙人报告有关企业的各种情况和信息。
合伙人违反忠实义务所获得的利益，必须全部转交给合伙企业。
3．谨慎和注意的义务
参与经营管理的合伙人在执行合伙业务时，必须履行谨慎和小心义务（dutyofcare）。
如因其失职而给合伙企业造成损失，其他合伙人有权请求赔偿。
4．不得随意转让出资的义务
由于合伙人之间存在着“相互信任”（mutualconfidence）的关系，合伙人未经其他合伙人同意不得将其在合伙中的出资及各项权利转让给第三人，也不得介绍第三人入伙。
但大多数国家均允许合伙人在一定条件下将请求分配利润的权利转让或馈赠给他人。
除合伙协议另有规定外，合伙人的死亡或退出，即引起合伙的解散。
但一般合伙协议都订有企业存续条款（continuationagreement），即如果某合伙人死亡或退出，合伙企业继续经营的条件。
（三）执行合伙人
小规模的合伙企业往往由全体合伙人共同执行合伙企业的事务；规模较大的合伙企业因合伙人较多，共同执行合伙事务则有较多不便，因而各国法律许可合伙企业经合伙人全体同意而委托少数合伙人负责执行合伙事务。
受托执行合伙事务的合伙人便称为执行合伙人。
执行合伙人对外代表合伙企业，其他的合伙人则不再执行合伙企业之事务，但他们有权监督执行合伙人的职务行为，听取执行合伙人的工作报告，并就合伙企业的重大问题发表意见、参与表决。
执行合伙人行使管理权的范围由全体合伙人签署的授权委托书载明，并于企业成立时或运营中变更后报送至企业登记机关备案。
执行合伙人应以信托人应有的诚信和谨慎处理合伙企业事务，不得实施损害合伙企业与全体合伙人利益的行为，否则全体合伙人即可撤销委托。
其不轨行为如给合伙企业造成损害，其他合伙人有权要求其赔偿。
执行合伙人履行职责执行合伙企业事务所产生的收益归合伙企业，所产生的亏损及其他民事责任，由全体合伙人承担。
四、合伙企业与第三人的关系
在合伙企业中，每个合伙人在企业所从事的业务范围内，都有权作为合伙企业与其他合伙人的代理人。
合伙企业与第三人的关系可概括为以下几个方面：
1．每个合伙人在执行合伙企业业务中所为的行为，对合伙企业与其他合伙人都具有约束力。
2．每个合伙人因合伙而对第三人负连带责任。
合伙人对合伙企业所形成的债务负有无限责任和连带责任。
当合伙企业不能清偿到期债务时，债权人可越过合伙企业直接向任一或全体合伙人请求清偿；清偿了全部债务的合伙人有权请求其他合伙人补偿各自应负担的份额。
在法国，债权人只能先行请求合伙企业偿债，只有合伙企业无力清偿债务时，才发生由合伙人连带偿债的问题。
3．合伙企业内部对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不能对抗善意第三人。
如在第三人不知情的状况下，非执行合伙人越权代表合伙企业与第三人为商业行为时，其他合伙人及执行合伙人不得以行为人越权而主张交易无效。
4．合伙人在从事正常的合伙业务过程中所做出的侵权行为，应由合伙企业承担责任。
但是合伙企业也有权向具有主观故意或疏忽的合伙人进行追偿。
5．合伙人向第三人转让其在合伙企业的投资份额受到法律限制。
每一合伙人未经全体合伙人之同意，不得将自己在合伙企业中的投资份额全部或者部分转让给第三人。
在相同条件下，第三人不得优于其他合伙人而取得合伙企业中的份额。
五、入伙与退伙
如果将合伙视为纯粹的契约，则原合伙人的退伙或新合伙人的加入，都会导致原契约的消灭和新契约的产生，从而使合伙经营受到影响。
为此，现代各国合伙立法更强调合伙企业的团体性，认为入伙与退伙等只会导致合伙人的变更不会影响合伙关系的存续。
（一）入伙
入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的其他人取得合伙人资格的法律行为。
各国合伙法一般均规定，接纳一个新的合伙人必须经全体合伙人的同意，并依法订立书面入伙协议。
英美法系国家的合伙立法规定对合伙人加入的程序可由合伙人在合伙契约中约定。
我国《合伙企业法》规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
少数国家（包括我国在内）规定新入伙人对入伙前的企业债务承担连带责任以提高合伙企业的信誉。
但多数国家认为，新合伙人对参加合伙前的合伙企业债务一般不承担责任。
（二）退伙
退伙，是指合伙人使其本人的合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。
退伙一般分为任意退伙、法定退伙和除名三种。
1．任意退伙
任意退伙，即依合伙人单方的意思表示而决定并告知其他合伙人而发生的退伙行为。
各国合伙立法对任意退伙的限制依据合伙协议中有无经营期限的约定而区别对待。
我国《合伙企业法》规定，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意退伙；（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
合伙人违反前述规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
2．法定退伙
法定退伙是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。
我国《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，当然发生退伙的效力：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
3．除名退伙
除名退伙是指合伙人因有严重违反合伙协议规定或其他损害合伙企业利益的重大不轨行为、而被其他合伙人一致决定开除的行为。
我国《合伙企业法》规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为的；（4）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
当一个合伙人退出合伙之后，即使退伙时已分担合伙债务，对其参加合伙期间的全部债务仍须负连带责任。
一、甲、乙、丙三人各出资5000元，合伙成立一养鸡厂。
经营1年后，养鸡厂欠下饲料公司1万元。
此时丙提出退伙，甲、乙同意，三人达成如下协议：
丙退出合伙，放弃投入合伙的财产，并不再承担合伙的任何债务。
甲、乙又经营不到1年，不仅未还上原有欠款，反又欠下饲料厂2万元。
此时吸收丁入伙，经营一年后未见任何好转，欠饲料厂的欠款累计达到了4.5万元。
饲料厂遂以养鸡厂为被告诉到法院，要求饲料厂以及甲、乙、丙、丁四人偿还欠款4.5万元。
问：
甲、乙、丙、丁对于养鸡厂所欠饲料公司的债务应承担何种责任？
第三节公司法
一、公司与公司法概述
（一）公司的概念
各国公司法对公司的定义都集中在下述三个内容上，即法定性、营利性和法人资格上，即公司是指依公司法的规定成立的，以营利为目的的企业法人
（二）公司的特征
公司作为企业法人（corporatebody），具有以下几个基本的法律特征：
1．公司股东对公司承担有限责任（limitedliability）
公司的股东以其出资额为限，对公司承担有限责任，是公司区别于其他企业形式的关键。
，是商事组织法上历史性的进步。
2．公司具有独立的财产所有权（ownershipofproperty）
公司的初始财产来源于股东的投资，但一旦股东将投资的财产移交给公司，这些财产从法律上便属于公司所有，而股东则丧失了直接支配、使用这些财产的权利，他们所换来的则是按照出资比例享受一系列的权利，如参与股东大会并投票的权利，分取红利的权利等等。
但公司对因股东出资而形成的公司财产以及在以后经营中增加的财产具有独立的所有权，具有直接的使用权和处置权，并以公司的全部资产对公司的债务承担有限责任。
3．公司独立地享有民事权利和承担民事责任，包括起诉和应诉权（sueandtobesued）
4．公司实行统一（法定）的集中管理制（centralizedmanagement）
公司的管理体制应由公司章程具体规定，但必须与公司法的原则规定相一致，即应采取股东大会、董事会（监事会）及经理三位一体的统一的集中管理体制，而不能采用合伙企业的合伙人分别管理的管理方式。
5．公司的永久存在性（perpetualexistence或continuityoflife）
相对合伙企业，公司强调的是资本的联合，因此股东股份的转让，股东的死亡或破产都不影响公司企业的存续。
二、公司的分类
各国公司法，根据公司股东对公司享有的权利和承担的义务的不同，资金来源及其管理形式的不同，将公司主要划分成有限责任公司和股份有限公司，比如我国。
有的国家，主要是大陆法系国家如德国、日本等国家的公司法还规定有无限责任公司、两合公司和股份两合公司，但这类公司作用很小，正日渐消亡。
（一）有限责任公司
有限责任公司，是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司承担有限责任的公司。
有限公司于1892年首创于德国，其目的在于融合合伙企业与股份有限公司的优点，以适应中小型企业，特别是家族企业的客观需要。
其后法国、意大利、卢森堡、比利时等国相继采用。
英国的“PrivateCompany”和美国的“CloseCorporation”近似于此类公司。
有限责任公司的法律特征为：
1．公司法禁止有限责任公司向公众招募股本
各个股东所认购的股份比例通常由股东们相互协商而定。
之后，由公司向其出具股份证书，以证明其在公司内部享有的权益和承担的风险比例。
各国公司法都规定了有限责任公司的法定资本额都要少于股份有限公司的法定资本额。
2．股份证书一般允许转让，但有较为严格的限制
公司法通过公司章程及内部细则规定，任何股东转让其一部分或全部股份，都有一定的限制。
在同等条件下，其他股东对被转让的股份具有优先购买权，因而股东之间的关系比较稳定。
在转让股份问题上，还有一些其他规定。
如德国公司法规定，转让股份务必要经过公证形式，或者符合公司细则规定的其他形式要求。
在英国，公司内部细则往往规定转让股份还得经公司董事会同意。
3．股东人数有法定限制
公司法一般对有限责任公司的人数有限制。
例如，英国公司法规定有限责任公司股东人数不得超过50人；美国特拉华州公司法规定不得多于30人；法国公司法规定不得高于50人，如果超过50人，则必须转变成股份有限公司，否则股东人数须降到50人，或者解散该公司。
我国股东人数限于50人之下。
4．公司行政管理机构比较简单
股东人数较少的公司一般不设立股东大会和监事会，董事会是最高权力机构，主要股东一般都是董事会成员，并直接参加公司管理。
5．具有较明显的人合性质
有限责任公司具有一定的人合性质。
这主要表现在公司处理重大事务时，除了强调股权的主要作用外，还强调了股东作为出资人应具有的作用，例如，股东会应由全体股东参加；公司章程由股东共同起草，股东向股东以外第三人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。
这与股份有限公司只强调股权的作用是不同的。
有限责任公司股东之间的关系密切，在经营管理及重大问题的决策中，股东作为个人的作用还是比较明显的。
此外，公司的财务报告不予公开，只须按照公司章程规定的期限送交给各股东审阅即可。
有限责任公司设立和解散程序也相对比较简单。
由于有限责任公司具有上述特点和长处，它基本上是以资合公司为基础又吸收了人合公司的特点，属于一种混合型的公司，这类公司不仅在海外属于得到广泛运用的直接投资形式，而且在我国也得到了普遍的接受。
（二）股份有限公司
股份有限公司（publiclyheldcorporation），是指全部资本划分成等额的股份，其股份以股票形式依法公开发行和自由转让的一种公司企业形式。
股份有限公司最本质的特点就是其股票是公开发行和自由转让的。
股份有限公司的基本法律特征为：
1．全部资本分为等额股份
股份有限公司的注册资本都是以股票为计量单位的，即每一股票在注册资本中所代表的金额是一致的、相等的，整个注册资本在某种意义上说，也可以用股份数来表示。
因此，在股份有限公司中，股票是均分股东权益的凭证，股东是以其握有的股票数（即占注册资本的比例）来享有股东权益的。
2．股份以股票形式公开发行并可以流通
在股份有限公司中获准上市的公司，又称上市公司（listingcorporation），它可以通过发行股票来筹集资本，其股票可依法在证券交易所（指上市公司的股票）进行流通。
3．实行所有权和经营权相分离
股份有限公司是典型的资合公司，股东作为公司的所有权人，与公司的董事会及管理层是分离的，即负责股份有限公司的决策和管理活动是董事会和管理层。
公司法把股东大会、董事会、管理人员及监事会各自的职权作了较为具体的规定。
4．公司的账目必须公开
公司法规定，以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报表。
财务会计报表主要包括资产负债表、损益表、股东权益变动表、现金流量表、财务情况说明书及利润分配表等。
5．股份有限公司的规模较大
股份有限公司，尤其是上市公司类公司一般属于股本大、资金雄厚、股东人数众多、内部管理机构权责分明、效益高、竞争力强的公司。
根据西方国家公司法的规定，西方国家的股份有限公司，尤其是在证券交易所公开挂牌上市的公司，其特征与我国公司法的规定基本相似。
股份有限公司在一国的经济、政治和社会生活中起着举足轻重的作用。
二、公司的设立
公司设立是指为使公司取得法人资格而由发起人实施的一系列法律行为的总称。
公司设立不完全等同于公司成立。
设立是指创办公司的行为或过程；成立则表明合法有效行为完成后所产生的取得法人资格的事实。
（一）公司设立的原则
公司法的发展史上，公司设立的原则经历了由欧洲中世纪的放任主义、特许主义，向现代核准主义和准则主义的变迁。
核准主义又称许可主义，是指设立的公司除具备法律所规定的条件外，还必须经过行政主管机关的审核批准，才能成立并取得法人资格。
我国《公司法》对股份有限公司和部分有限责任公司的设立采取核准主义。
准则主义即公司的设立只要符合公司法所规定的条件，就可注册登记成立公司并取得法人资格。
我国大部分有限责任公司的设立采取准则主义。
（二）公司的设立要件
公司设立必须具备合格的发起人、公司章程、股东缴付的出资以及完善的组织机构，并依法注册登记方可完成。
1．发起人
发起人是指向公司出资或认购公司股份，并承担公司筹办事务的公司创始人。
各国一般规定发起人既可以是自然人，也可以是法人。
多数国家对股份有限公司发起人的最低人数及资格都有具体的规定，如德国、意大利、瑞士、奥地利等国规定至少2人；挪威、瑞典等国规定至少3人；法国和日本等国规定至少7人；英国1985年的公司法规定为2人；美国多数州法对发起人数则不作限制性规定；中国规定发起人应该为2人以上200人以下。
发起人必须具有行为能力，这是各国公司法的通例，而不管是否有无明文规定。
至于身份、国籍、住所等方面的规定，各国宽严不同。
有的对发起人基本上没有什么限制。
如美国《特拉华州普通公司法》第1条规定，任何个人、合伙组织、社团或者公司，不管是单独组建或者联合组建，也不管其住所、户籍或组建公司的州在哪里，均可按本法规定向州务卿提呈一份公司证书，从而组建或组织公司。
对发起人的国籍和居住地，多数国家没有限制性规定，既可以是本国公民，也可以是外国人。
但个别国家对发起人的资格做了限制，如《挪威公司法》规定，如果公司创办人的招股书是向公众公开发出的，则创办人中应有一半人须在挪威居住两年以上。
发起人的任务是负责公司的筹备工作，包括：
决定公司的名称、宗旨、资本、每个股东的责任范围、注册地址；起草公司的初始章程和内部细则；认购必要的股本；提出董事、审计员、律师、往来银行的名单并任命公司秘书；在筹建公开招股公司时，印刷、拟订招募章程；申请注册等。
关于发起人对所创建的公司及其股东的义务，可概括为忠诚、无欺诈和办事公正。
对发起人以设立之中的公司的名义订立的合同的效力，各国的态度有所不同，一般认为并不当然约束成立后的公司，除非经公司事后追认，发起人应承担个人责任。
公司不能成立时，发起人应对公司设立过程中所发生的债务和费用承担连带清偿责任。
2．资本
公司的资本是指全体发起人或股东认缴的股本总额。
公司资本一般由现金、实物和无形财产构成。
无限公司的股东还可以信用和劳务出资。
各国公司法对股东出资的义务、程序、方式、公司最低资本的限额等都有详细规定。
凡不符合规定者不得设立公司。
例如，对股份有限公司而言，法国规定为10万法郎（发起设立）或50万法郎（募集设立）；德国规定为50万马克；日本规定为1000万日元。
美国则废除了最低资本额的限定。
3．章程
公司章程是规范公司的宗旨、资本、组织结构、活动方式、权利义务分配等内容的基本法律文件，是公司活动的自治性规章。
公司的初始章
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