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论商事登记第三人效力

摘要  《中华人民共和国民法总则》第65条规定了商事登记的第三人效力，契合我国商事登记改革方向。

商事登记改革使得商事登记形成对内确权和对外扩权且公示的双层结构，此种结构是商事登记第三人效力之基础。

商事登记第三人效力可区分为积极第三人对抗效力和消极第三人对抗效力，此点需在《中华人民共和国民法总则》第65条的适用中予以进一步明确。

第三人对抗效力加强制公示要求，使得商事登记具有可信赖性，因而最终的法律效果会导向基于商事登记的信赖责任。

此种信赖责任的构成难点在第三人之善意、第三人对登记情况的知悉、责任者的可归责性。

在责任承担上，第三人具有一次性选择权，但受“不能比当外观状态等同于真实法律状态时获得更多利益”的限制。

关键词  商事登记 双层结构 第三人对抗效力 信赖责任

一、问题的提出

《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）第65条规定，“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人”，这在学理上被称为商事登记第三人效力。

《民法总则》之前的商事登记规范都以行政管理为导向，对商事登记公法效力及行政责任有明确规定，但对于其私法效力，特别是商事登记的第三人效力及其责任却甚少言明。

《民法总则》明确商事登记的第三人效力尤为重要，也与我国的商事登记改革方向相契合。

现有商事登记改革关注的重点是如何简化登记程序来激活市场参与度，然而登记不当情形增加导致交易中第三人风险骤增。

如何明确商事登记之第三人效力，以此保护交易第三人就成为改革深化的重点。

司法实践中与此相关的案件时常出现，如股权转让后尚未办理变更登记，原股东又进行处分时，第三人是否可基于商事登记获得股权；合伙人退伙后未及时变更登记时，第三人可否请求其承担连带责任；合伙事务执行人变更但未办理变更登记的，可否对抗善意第三人等。

这些案件均涉及商事登记对第三人的效力及其责任问题，但《民法总则》实施之前，判决常论证无据或说理牵强。

《民法总则》第65条虽对此进行了统一规定，但过于笼统，作为判决之规范基础仍需进一步类型化，同时亦需明确其适用之法律效果。

学理上，商事登记第三人效力的研究已见诸案牍，学者多认为商事登记是私法行为与公法行为统一的复合行为，在市场经济下应强调其私法功能。

但就商事登记第三人效力的原理、具体类型等仍存争议，如有学者根据商事登记效力内容的不同，将其分为创设效力、公信效力及对抗效力；有的学者则将其效力分为创设法律关系的效力、免责效力和公示效力；有的认为包括证明效力、公信效力、对抗效力；有的学者将商事登记的效力区分为营业资格的取得效力、企业法人资格的取得效力及其他特别效力（如股份有限公司登记之后才可对股东发行股票）；有的则认为一般效力为公信力下的对抗效力，特殊效力包括创设效力、弥补效力、宣告效力、免责效力。

但这些效力的来源基础为何，相互之间的关系及哪些针对第三人都有待进一步澄清。

为此，本文将立足于我国商事登记的历史沿革和商事活动的实际情形，结合司法实践对商事登记第三人效力进行阐释。

具体而言，首先要明确商事登记第三人效力的基础，即其源于商事登记特有的双层结构；继而在现行法的基础上，明确商事登记第三人效力的不同类型层级；最后从现象化的效力描述转向具体的责任效果构建，明确第三人效力下商事登记信赖责任的构成，进而阐明商事登记的第三人效力及其责任的具体适用，以指导实务裁判。

二、商事登记的第三人效力基础

商事登记是商事主体及其成员与登记机关之间的行为，并无第三人参与，《民法总则》第65条为何规定商事登记中的不一致不得对抗善意第三人呢？

其原因在于商事登记存在对内确权和对外扩权的双层结构，且对外扩权与对外公示相伴而存，这使得商事登记能够被第三人所知并影响到第三人，从而产生第三人效力。

（一）商事登记改革中的对内确权与对外扩权

商事登记对登记主体的效果如何，学界素有争议。

持“单一说”的学者认为，商事登记仅具设权效果或确认效果；持“区分说”的学者认为，商主体登记是一种确认，营业登记则是一种设权，或那些对企业形态和基本状况有实质影响之事项的登记为设权，反之为确认。

出现这一分野的原因在于论者仅关注了商事登记之一隅，而失其全貌。

从商事登记的产生来看，商事登记的国家化是对商事经营的管制。

但随着营业自由原则的发展，管制型商事登记向准则型商事登记转变。

我国现行商事登记的改革中，无论是简化程序，还是“五证合一”“先照后证”，都表明了商事登记中的准则主义倾向。

尤其是“先照后证”的改革，使得商事主体的设立登记与设立许可彻底分离，我国商事登记从原本的许可制转向准则制，商事登记的性质不再是一种许可性行为，而是一种确权行为。

我国现有各商事登记法律、行政法规、规章第1条阐述的立法目的也支持此见解，如《中华人民共和国企业法人登记管理条例》（以下简称《企业法人登记管理条例》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（以下简称《合伙企业登记管理办法》）等第1条均规定商事登记之目的在于确认商事主体之资格。

但这些法律、行政法规、规章又无一例外地规定商事主体只有在依法登记并获取营业执照后才可对外进行经营活动，如《企业法人登记管理条例》《公司登记管理条例》《合伙企业登记管理办法》等的第3条。

这表明商事登记虽仅是对商事关系中已设立的权利和其他信息的确认，但这些内容登记前仅具有内部效力，企业对外经营还需以登记之后获取营业执照为前提。

商事登记及营业执照的获取是商事主体产生外部关系的前提，在该前提下，内部效力得以对外扩张。

因此，商事登记存在内外效力，形成内部与外部法律关系的双层结构。

一方面商事登记由工商管理机构完成，属于行政行为，但该行政行为并非行政许可，而是行政确认；另一方面作为行政行为的商事登记不仅在商事主体及其成员和登记机关内部有效，为了参与市场，对外经营，还需产生外部效力。

以股东登记为例，股东登记并非股权转让的生效要件，即股权转让未经商事登记亦在交易双方间生效，但若股权转让要对其他人产生效力，则还需进行商事登记，此即《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第32条第3款中不得对抗规则的内涵。

而其他商事登记事项与股权一样，都不具有物权的绝对权属性，无内、外部效力区分导致的逻辑困境。

较难理解的是，经营场所或经营范围等的登记如何发生外部效力。

实践中，经营场所可以成为第三人送达的依据；经营范围则可以成为与第三人交易的代表人权限范围的依据。

因此，所有商事登记事项均可区分内、外部，形成“对内确权，对外扩权”的双层结构。

需注意的是，对外扩权在效果上也相当于一种设权，因此双层结构并非对传统理论的颠覆，只是将传统的单一商事登记效果转变为现有的双层结构，商事登记的社会公益考量（主体法定等）仍可通过对外扩权实现。

综观现有见解，“单一说”未能把握商事登记的全貌，“区分说”则割裂了商事登记的整体性，对于同样程序和同样要求的行为，仅因为登记事项不同而赋予不同的效力也不符合同等对待的法理。

其中区分商主体登记和营业登记的观点混淆了商事登记与取得经营许可之间的关系，后者原本是商事登记的前置程序，而非商事登记本身。

随着“先照后证”的改革，经营许可已经后置，商主体登记与营业登记的区分不符合现行改革方向。

同样的，所谓“对企业形态有实质影响则为设权”的观点也不妥，公司资本、经营范围、经营期限等属于有实质影响的事项，但在变更中只要决议即可，变更登记仅为确认而非设权。

即使是具有实质影响的商事主体资格登记也是确认建立商主体的私法行为（如合伙协议、公司合作协议等）的效力。

这些私法行为设立之初已在成员之间生效，但为获得进一步参与市场的可能性，仍需通过商事登记发生对外效力。

综上，只有通过双层结构才能透析商事登记的本质，也正是这一双层结构使得商事登记必然对第三人产生效力。

质言之，若仅为确权效力，商事登记仅为登记申请人与登记机关之间的类契约行为，此时未有对第三人产生效力的可能；若其还存在对外的扩权，则此构筑起第三人效力的基础。

（二）商事登记改革中的对外扩权与对外公示

商事登记对第三人产生效力的另一层原因在于，对外扩权与对外公示相伴而存。

我国现行商事登记规范以政府监管为出发点，忽视了商事登记信息公示之目的。

在比较法上，大多市场经济国家和地区都强调公示登记的公示目的，淡化其经济监管色彩。

例如，德国法上强调商事登记的公示作用，我国澳门特别行政区《澳门商法典》第61条明文规定商事登记之目的在于“将商业企业主及企业之法律状况公开，以保障受法律保护之交易之安全”。

商事信息的公示是商法的一项基本原则，旨在通过将涉及第三人利益的事实进行公示，保护第三人之利益，实现交易安全和交易效率之商法基本理念。

现代经济学的研究已表明信息不对称是交易成本增加、交易安全受损、市场效率降低的重要原因。

正基于此，商事信息的公示成为信息平衡的重要手段。

我国商事登记改革中出台的《企业信息公示暂行条例》及《广东省商事登记条例（2016）》均要求商事登记信息在企业信用信息公示系统中公示，此种法定权威商事信息公示平台是保障商事交易顺利、安全进行的重要方式。

在此意义上，商事登记的公示性必然使得其对第三人产生作用，因为公示使得第三人能够及时获取商事登记之信息，第三人的可知悉性是其承受商事登记之效力的另一重前提。

在比较法上，登记之外往往以公告方式再次进行公示。

从登记至公告还需一定的程序和时间，此时对第三人产生效力的是登记还是公告则有疑问。

对此，主要有三种不同立法例，

（1）以登记为准；

（2）登记后进行公告才可获得对抗第三人效力；（3）不同登记事项采取不同模式。

以上立法例仍需从登记与公告的功能角度出发来理解。

商事登记簿如同不动产登记簿一样对社会公众开放，因而登记本身就是一种公示方式。

公告是对登记公示的再次公示，以加强公示效果，其仍以登记为基础。

且公告除了设立登记的公告较完整外，其他一般为变更公告的琐碎信息。

商事交易主体与其去查询公告，不如去商事登记主管部门查询登记。

在此意义上，登记公示应具有优先效力。

此外，随着信息技术的发展，公告作为公示方式已渐被取代，取而代之的是联网形式的企业信用信息公示系统，技术发展已经使得登记与公告可同步一体进行，此时未公告等同于未登记。

实务中亦认为电子化登记是商事信息公示的途径，第三人可通过网络获取公示信息。

因此，从我国登记和公告的信息技术支撑来看，我国已经对登记与公告以何种为准的争议进行了消解。

《民法总则》第65条的文义亦表明我国采取登记即生对抗第三人效力的模式。

由此，我国法上通过信息技术保障商事登记对外扩权的同时，也就进行及时公示。

此举为第三人的信息获取提供了便利，是商事登记第三人效力的又一重基础。

三、商事登记的第三人对抗效力

在商事登记双层结构下，商事登记的效力可区分为内部效力与外部效力。

正基于此，《民法总则》第65条才定规定了商事登记的第三人效力，但并未明确该效力的表现形式。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，“实际情况与登记的事项不一致”包括“应登记未登记”的不一致和“已登记但不正确” 的不一致两种情形，分别产生对第三人的消极和积极对抗效力。

（一）商事登记的消极对抗效力

消极对抗效力的本质是应登记事项未在商事登记簿中出现，导致登记外观与真实状况分离，此时登记主体就不能以未登记来对抗第三人。

由于应登记之事项未登记，第三人很难知悉真实情况，因此法律推定第三人对此不知情，登记主体也就不能以此对抗第三人。

《德国商法典》第15条第1款、《意大利民法典》第2193条等不得对抗规则亦基于此产生。

此种未登记也包括应变更登记而未变更登记者，我国台湾地区“公司法”第12条即规定：

公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。

消极对抗效力导致登记主体需承受未登记之结果，如对某合伙人权限的限制未在商事登记中体现，作为登记主体的合伙企业需承担其超越权限与第三人交易之法律效果。

如此规定的缘由是在商事往来中，第三人本可从商事登记中了解商事主体之状况，当商事登记中都未有可供查询的登记实情时，第三人只能当作真实状况不存在或依据之前的登记状况来判断登记事项。

此处隐含的要件是第三人不知悉真实状况，即第三人是善意的。

然而有反对者认为不得对抗第三人具有绝对性，不论第三人知悉与否，即其行为究属善意抑或恶意在所不问，如有学者认为我国台湾地区“公司法”第12条的立法目的在于使得法律关系确定后，藉以促使公司尽快办理登记，贯彻公司登记之效力，因而不得对抗规则具有绝对性。

该观点一方面不符合第三人保护的体系解释，我国台湾地区“公司法”第27条第5款、第36条、第58条、第86条中的“不得对抗第三人”均要求第三人善意，否则有违诚信；另一方面商事信息载体具有多样性，商事登记仅为其一，下述的积极对抗效力中允许第三人以登记外之事实对抗登记主体的积极对抗效力，此时从利益平衡角度看，也应允许登记主体主张第三人从登记外事实知悉真实情况（即非善意）而对抗第三人。

（二）商事登记的积极对抗效力

积极对抗效力针对已登记事项，表现为第三人可援用已登记之事项对抗商事主体，即使登记是不正确的，如《德国商法典》第15条第3款、《日本商法典》第14条、《韩国商法》第39条的规定。

从《民法总则》第65条的文义看，“法人的实际情况与登记的事项不一致的”在解释上可包括“应登记未登记”和“已登记但不正确”两种“不一致”，后者即为积极对抗效力。

实务中的登记性表见代表、登记性表见合伙人等都是该种效力的具体体现。

此外，需注意的是登记主体亦可援引已登记事项来对抗第三人。

例如，《德国商法典》第15条第2款中的“已登记事项一般可对抗第三人”，《意大利民法典》第2193条第2款中的“商事信息登记后，第三人不得以其不知而抗辩”。

此可产生商事登记的正确性推定效力，为登记义务人提供保护，亦激励其积极公示并保障登记正确性。

实际上，学者认为的免责效力或证明效力均源于商事登记对第三人的积极对抗效力。

免责效力是商事主体可依已登记事项来对抗第三人，从而免除其责任；证明效力是商事登记事项具有正确性推定效力，可用于证明商事主体的主张。

但这一推定效力，并非能完全免责或不可反驳，其并不会造成真正的举证责任倒置，仅限于作为表面证据适用，因为商事登记仅进行形式审查。

《广东省商事登记条例》第4条第2款和实务判决均确认此点。

形式审查下，登记内容与真实状态的一致性没有十足的保证，由此登记主体援引登记事项对抗第三人时，就不再是完全的证明效力。

同时，也不能忽视与登记不一致的登记之外可信赖外观，即在效果上其他外观可能会使这一对抗效力失效。

这在《日本商法》第12条、《德国商法典》第15条第2款中均有规定。

因此，商事登记中登记主体对第三人的对抗效力是相对的。

四、商事登记第三人对抗效力的责任效果

《民法总则》第65条文义上仅描述了商事登记第三人对抗效力，但未明确其具体法律效果。

依据《深圳经济特区商事条例》第20条第4款第2句和《中华人民共和国合伙企业法》第95条第3款，效力的效果导向是指对善意第三人承担相应的民事责任。

因而只有明确商事登记对抗效力下的责任效果才能明确并周延保护第三人，而此点可从《民法总则》的立法过程和比较法对照中予以明确。

（一）《民法总则》第65条中的信赖因素

对于商事登记的第三人效力，《民法总则》及其草案均有规定。

这既是对我国现行法和实务的总结，亦体现了商事登记改革下第三人效力构建的必然。

对于各草案文本之相关内容，兹列表如下：

从上表可知，相较于一审稿第61条，《民法总则》第65条删除了“信赖登记”的表述，亦未参考法学会两个版本草案第76条中“合理信赖”的表述。

但从立法史解释和比较法解释来看，对于商事登记的第三人对抗效力仍应关注到“信赖”的重要性。

“信赖”之表述意在表明，商事登记簿的对抗效力根源于其可信赖性，进而在责任效果上可引发信赖责任。

商事登记第三人对抗效力仅为现象描述，只有加入“信赖”因素，才能使其转向责任效果方向，以此增强该规范在实务中的可操作性，在实现商事登记规范目的的同时，亦保护了具有合理信赖的第三人。

下文将具体分析在对抗效力下，基于商事登记信赖责任的证成及其构成的难点。

需要注意的是《民法总则》（一至四审稿及最终版本）关于登记的对抗效力规定于“法人之一般规定”中，在体系解释上对于任何法人均可适用。

然而，商事登记簿仅针对具有营利性的商事主体，对于其他法人未必能直接适用。

理由在于，只有对外经营的商事主体才会区分内外部法律关系，使得其商事登记存在对内确权，对外扩权的双层结构。

法学会两个版本的草案就明确了商事登记的公示及其信赖保护仅针对“营利性社团法人”。

对于非法人形态的商事组织，鉴于其商事经营中内外关系的区分，应与法人同等对待。

因此，该条规范在适用时应注意上述情形的区分，对于非商事主体只能有限度的准用，商事主体则应同等适用。

（二）商事登记成为可信赖事实

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可信赖事实的内在逻辑

传统上将公信效力与对抗效力并列或认为公信力赋予了对抗力的观点并不妥当。

公信力是一种较高可信赖性的体现，如不动产登记簿的公信力，但对抗效力仅是商事登记可信赖性的供给制度之一，并不可与公信力并列，亦非公信力之产物。

可信赖性源于外在信息与真实信息的一致性，这在物权公示具有公信力的逻辑中已得到体现。

例如，不动产登记所公示的信息中，登记权利人通常与真实权利人具有一致性，因此不动产登记就具有公信力。

法律制度中支撑这一公示信息与真实信息一致性的方式有差异。

其中物权的公示公信制度是将登记或占有作为物权变动的生效要件，同时赋予登记和占有权利的正确性推定效力。

由于这两种支撑制度可促使人们积极进行物权公示，以确保公示信息与真实信息的一致性，且在此制度支撑下的一致性程度较高，因而达到了公信力程度的可信赖性。

但这并不意味着没有这些制度支撑时，外在的信息就没有可信赖性。

只要存在使得外在信息与内在信息一致的制度供给，就有可信赖的可能。

只是不同制度在保障外在信息与内在信息一致性的程度上存在差异，由此导致了可信赖性程度的差异。

就商事登记而言，其可信赖性的逻辑前提同样在于存在激励人们进行正确公示并检验公示正确性的制度供给，从而确保登记状况与真实状况具有较高程度的同步统一性。

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商事登记的可信赖性供给

（1）商事登记公示强制性的激励作用

就商事登记而言，与美国法中法人需进行强制登记而普通合伙等非法人企业自愿备案登记不同，我国所有商事主体均有强制登记要求，如《公司登记管理条例》第9条（工商登记事项）、第四章（设立登记要求）、第五章（变更登记要求）、第六章（注销登记要求），《企业法人登记管理条例》第9条（登记事项）、第六章（变更登记要求）、第七章（注销登记要求）。

强制登记之外还有强制公示要求，单行法中，如《公司登记管理条例》第56条、第58条规定企业信用信息公示系统对公司信息的社会公示；统一商事登记法中，如《企业法人登记管理条例》第23条、第24条同样规定了商事登记各信息的公示要求，《企业信息公示暂行条例》第6条明确了公示信息的具体内容以及公示主体。

此外，《民法总则》第66条也明确了商事登记机关需将商事登记事项予以公示。

因此，就商事登记而言，虽然不同商事主体的应登记内容有差异，但商事登记簿中的信息都必须强制登记且需向社会进行强制公示。

现有的商事登记机关是工商行政管理部门，公示的途径是企业信用信息公示系统，任何人均可通过该系统查询公司的相关信息。

不同于《企业信息公示暂行条例》第7条中无商事登记义务的信息（如其他政府部门的行政许可和处罚等），对商事登记簿中的信息进行商事登记均是企业义务。

有登记义务之事项由法律规定，如《公司登记管理条例》第9条、《合伙企业登记管理办法》第6条、《企业法人登记管理条例》第9条，概括起来包括：

成员权利的登记（如股东的登记、代表人的登记、合伙人的登记等）；注册资本的登记；经营范围的登记；组织形式的登记；经营场所、经营期限、组织架构等剩余商事经营性登记事项。

强制公示使得这些登记事项因工商登记获得了最强的社会公示性，实务中亦有以工商登记比股东名册等内部文件更强的公示性，推定可信赖对象是工商登记的案例，这表明强公示性是获取可信赖性的重要前提。

（2）商事登记对抗效力的促进作用

上文已述及商事登记具有第三人对抗效力，在积极的对抗效力中，一方面登记义务人为使得登记事项可对抗第三人，会积极进行登记公示，且为防止第三人援引不正确之登记来对抗自己，其也必须积极正确公示，以保障登记状况与真实状况一致。

同样地，在消极对抗效力中，为了避免第三人以未登记来对抗自己，使自己承担额外的、非所愿的后果，登记义务人就会选择积极进行公示。

以此实现积极的激励策略：

将登记事项的照管义务赋予企业，企业在疏忽此义务时将受到责任惩罚，在践行此义务时将得到奖励。

由此，商事登记的第三人对抗效力也为其可信赖性提供了供给。

但商事登记可信赖性的供给制度与不动产登记簿相比仍存差异：

一方面很多登记事项并非权利人亲自参与，如股东的登记必须通过公司等商事主体进行，这增加了登记程序的环节，使得登记状况与真实状况一致性的保障受到削减；另一方面，我国商事登记改革也在尝试从传统大陆法系国家的实质审查转向英美法系的形式审查。

但在书面形式审查下，现有书面文件的防伪技术并不能完全杜绝造假现象，一致性的保障力度小于不动产登记，因此商事登记虽有可信赖性，但并未达到不动产登记簿的公信力程度。

（三）基于商事登记的信赖责任

虽然商事登记的可信赖性程度未达到公信力程度，但仍可作为可信赖事实存在。

基于此，从法教义学角度看，商事登记引起之责任应归类于信赖责任。

这一方面体现在《民法总则》立法进程中对商事登记中信赖要素的讨论；另一方面在比较法上通说亦认为商事登记引起的保护第三人之责任属于信赖责任。

根据上述商事登记事项的种类，可具体分为基于股权登记的信赖责任（股权的类善意取得规则），基于合伙人登记的信赖责任（表见合伙责任），基于代表人登记的信赖责任（表见代表责任），基于经营范围、组织形式、经营场所、经营期限、组织架构等剩余登记的信赖责任。

这些信赖责任有共通的要求，表现为：

第三人的信赖（包括第三人的善意，对可信赖事实的知悉，信赖投入）；信赖与信赖投入之间的因果关系；责任者的可归责性。

其中第三人具备信赖投入，信赖投入与其信赖具有因果关系等的判断一般较为简单，限于篇幅在此不予赘述。

下文主要论述第三人善意之要求、第三人对可信赖事实的知悉和责任者的可归责性，并论述责任的具体承担方式。

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第三人善意之要求

第三人善意之要求既可从信赖责任的其他制度中类推得出，如善意取得、表见代理中都要求第三人善意，也可从第三人对抗效力的要求中得出。

商事登记的第三人对抗效力中均要求第三人是善意的，如《德国商法典》第15条第1款和第3款、《日本商法》第14条、我国台湾地区“商业登记法”第20条等。

我国实务中亦认为第三人善意是其得到保护之前提。

第三人之范围应当是企业外与系争登记事项原本无直接关联的外部人员，诸如隐名出资人或实际出资人等不属于商事登记意义上的第三人，公司内部股东之间的争议也不涉及第三人，原因是此处没有第三人意义上需要保护的交易安全和交易效率。

善意在规范中一般采反面表述，即采取“（但）XXX知道或因重大过失或过失不知道（应当知道）的，非为善意”的表述，如《中华人民共和国合同法》第50条、第151条、第158条第3款等，《德国民法典》第122条、第173条、第932条第2款等。

此既表明善意判断之困难，也揭示了善意采推定之认定方式，可从善意之反面，即知悉的角度，进行举证反驳。

至于何为知悉，则与可信赖事实的可信赖程度有关。

上已论及商事登记性可信赖事实可信赖程度低于具有公信力的不动产登记，因而虽然同为登记事项，但在第三人善意判断上，知悉（不知的反面）并非仅停留在明知（故意不知），因重大过失而不知也构成知悉。

其理由在于从风险分配的角度看，商事登记本身是一种强制性登记公示，已存在相应的行政责任。

在商事登记正确风险中，通过降低第三人善意认定标准对登记一方再施加压力并不妥当，避免商事登记正确风险变成现实损害需双方协作。

在商