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验资准则

第1602号一验资

第一章总则

　　一、本准则与其他审计准则的关系

　　注册会计师在执行验资业务时不应孤立地使用本准则，而应当将本准则与相关审计准则结合使用。

例如，注册会计师除了遵守本准则的要求外，还应当遵守就审计业务约定条款达成一致意见、对财务报表审计实施的质量控制、审计工作底稿、计划审计工作、审计证据、对存货、诉讼和索赔、公布信息等特定项目获取审计证据的具体考虑、函证、期后事项、书面声明、利用专家的工作等审计准则的相关规定。

其他相关审计准则的一般原则和要求与本准则不一致的，以本准则为准。

　　二、验资的含义

（一）验资的含义

　　本准则第三条第一款指出，验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。

　　此定义主要明确了下列几个问题：

　　1.验资是注册会计师的法定业务。

《中华人民共和国注册会计师法》第十四条明确规定，“验证企业资本，出具验资报告”是注册会计师的法定业务之一。

其他法律法规也对注册会计师承办验资业务作出了规定，如《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等。

　　2.验资是一种受托业务。

注册会计师必须接受委托人的委托，由其所在会计师事务所与委托人签订业务约定书，方可执行验资业务。

　　3.验资是一项鉴证业务。

注册会计师的审验意见旨在提高被审验单位注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的可信赖程度，满足公司登记机关登记注册资本和实收资本及被审验单位向出资者签发出资证明的需要。

　　4.验资的内容包括对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。

被审验单位注册资本的实收情况是指被审验单位实际收到出资者缴纳注册资本的情况。

被审验单位注册资本及实收资本的变更情况是指被审验单位注册资本及实收资本的增减变动情况。

　　5.注册会计师完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。

（二）注册资本及实收资本的含义

　　1.注册资本是指被审验单位在公司登记机关登记的全体出资者的出资额。

因公司组织形式不同，其注册资本的含义也不同，《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别作出了下列定义：

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

　　采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

　　采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

　　2.实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

　　（三）验资截止日的含义

　　验资截止日是指注册会计师所验证的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的截止日期，是注册会计师审验结论成立的一个特定时点。

　　三、验资类型及设立验资和变更验资的含义

　　本准则第三条第二款指出，验资分为设立验资和变更验资。

（一）设立验资的含义

　　本准则第三条第二款指出，设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。

　　需要注册会计师进行设立验资的情况主要包括：

（1）被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资；

（2）公司新设合并、分立，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。

（二）变更验资的含义

　　本准则第三条第二款指出，变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。

　　需要注册会计师进行变更验资的情况主要包括：

（1）被审验单位出资者（包括原出资者和新出资者）新投入资本，增加注册资本及实收资本；

（2）分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变；（3）被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本；（4）被审验单位因吸收合并变更注册资本及实收资本；（5）被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本；（6）被审验单位整体改制，包括由非公司制企业变更为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。

　　需要指出的是，被审验单位因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。

　　四、被审验单位的含义

　　本准则第三条第三款指出，被审验单位是指在中华人民共和国境内拟设立或已设立的，依法应当接受验资的有限责任公司和股份有限公司。

　　1.拟设立或已设立公司。

拟设立公司是指处于筹备阶段中，已经向公司登记机关办理了公司名称预先核准，或已办理了审批手续（对法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的）正准备向公司登记机关申请设立登记的公司。

已设立公司是指已经办理了公司登记，领取了营业执照，正式成立的公司。

　　2.依法应当接受验资。

依法接受验资是指根据《公司法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规的规定，拟设立或已设立公司应当接受注册会计师对其注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验。

　　五、出资者和被审验单位的责任

　　本准则第四条指出，按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整，是出资者和被审验单位的责任。

　　六、注册会计师的责任

　　本准则第五条指出，按照本准则的规定，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，出具验资报告，是注册会计师的责任。

　　注册会计师的责任不能减轻出资者和被审验单位的责任。

　　七、对注册会计师执行验资业务的职业道德要求

　　本准则第六条规定，注册会计师执行验资业务，应当遵守相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持专业胜任能力和应有的关注，并对执业过程中获知的信息保密。

第二章业务约定书

　　一、了解被审验单位基本情况与初步评估验资风险

（一）了解被审验单位基本情况

　　本准则第七条规定，注册会计师应当了解被审验单位基本情况，考虑自身独立性和专业胜任能力，初步评估验资风险，以确定是否接受委托。

　　了解被审验单位基本情况，主要是指在接受委托前，注册会计师应当与委托人、被审验单位管理层沟通，实地查看被审验单位的住所和主要经营场所，了解被审验单位基本情况，获取有关资料，填写被审验单位基本情况表。

　　被审验单位基本情况主要包括：

被审验单位的设立审批、变更审批，名称预先核准，经营范围，公司类型，组织机构和人员，申请设立或变更登记的注册资本、实收资本，出资者、出资方式、出资时间，全体出资者指定代表或委托代理人等基本情况。

　　对于变更验资，注册会计师应当查阅被审验单位的前期验资报告、近期财务报表、审计报告和其他与本次验资有关的资料，以了解被审验单位以前注册资本的实收情况。

（二）评估验资风险

　　1.验资风险主要源自两个方面，一是出资者及被审验单位管理层的诚信程度、所提供验资资料的真实性与完整性；二是注册会计师的专业胜任能力和职业道德水平。

　　2.下列事项通常导致注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况发生重大错报风险：

（1）验资业务委托渠道复杂或不正常；

（2）验资资料存在涂改、伪造痕迹或验资资料相互矛盾；

　　（3）被审验单位随意更换或不及时提供验资资料，或只提供复印件不提供原件；

　　（4）自然人出资、家庭成员共同出资或关联方共同出资；

　　（5）出资人之间出现意见分歧；

　　（6）被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施重要审验程序，如被审验单位拒绝或阻挠注册会计师实施银行存款函证、实物资产监盘等程序，或不执行法律规定的程序，如非货币财产应当评估而未评估等；

　　（7）被审验单位处在高风险行业；

　　（8）非货币财产计价的主观程度高或其计价需要大量的主观判断；

　　（9）验资付费远远超出规定标准或明显不合理。

　　二、与委托人的沟通

　　本准则第八条规定，注册会计师应当就委托目的、出资者和被审验单位的责任以及注册会计师的责任、审验范围、时间要求、验资收费、报告分发和使用的限制等主要事项与委托人沟通，并达成一致意见。

　　沟通的目的，是避免双方对验资业务的理解产生分歧。

如果委托人不是被审验单位，在签订业务约定书前，注册会计师应当与委托人、被审验单位就验资业务约定相关条款进行充分沟通，并达成一致意见。

　　三、签订业务约定书

　　本准则第九条规定，如果接受委托，注册会计师应当与委托人就双方达成一致的事项签订业务约定书。

　　验资业务约定书的具体内容可能因被审验单位的不同、验资类型的不同而存在差异，但至少应当包括：

业务范围与委托目的、双方的责任与义务、验资收费、验资报告的用途及使用责任、业务约定书的有效期间、约定事项的变更及违约责任等条款。

业务约定书应当由会计师事务所与委托人签订。

第三章计划、程序与记录

　　一、验资计划

　　本准则第十条规定，注册会计师执行验资业务，应当编制验资计划，对验资工作做出合理安排。

（一）验资计划的种类

　　验资计划包括总体验资计划和具体验资计划。

总体验资计划是注册会计师对验资业务做出的总体安排；具体验资计划是注册会计师对拟实施审验程序的性质、时间和范围作出的具体安排。

　　计划验资工作并非验资业务的一个孤立阶段，而是一个持续的、不断修正的过程，贯穿于整个验资业务的始终。

由于未预期事项、条件的变化或在实施审验程序中获取的审验证据的变化等原因，注册会计师可以在验资过程中对总体验资计划和具体验资计划作出必要的更新和修改。

（二）验资计划的内容

　　1.总体验资计划的内容。

总体验资计划通常包括下列主要内容：

（1）验资类型、委托目的和审验范围；

（2）以往的验资和审计情况；

　　（3）重点审验领域；

　　（4）验资风险评估；

　　（5）对专家工作的利用；

　　（6）验资工作进度及时间、收费预算；

　　（7）验资小组组成及人员分工；

　　（8）质量控制安排。

　　2.具体验资计划的内容。

具体验资计划通常包括与各审验项目有关的下列主要内容：

（1）审验目标；

（2）审验程序；

　　（3）执行人及完成工作日期。

　　二、获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表

　　本准则第十一条规定，注册会计师应当向被审验单位获取注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表。

　　注册会计师在验资过程中获取的由被审验单位签署的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表，是被审验单位出资者出资情况的总括反映，经被审验单位签署确认后，代表了被审验单位对其出资者出资情况的认定，也是被审验单位的一种书面声明，是注册会计师应当获取的重要证据之一。

获取这一证据有助于分清被审验单位和注册会计师各自的责任。

　　三、审验范围

　　本准则第十二条和第十三条对设立验资和变更验资的审验范围分别作出规定。

（一）设立验资的审验范围

　　本准则第十二条规定，设立验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本实收情况有关的事项，包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式和出资比例等。

（二）变更验资的审验范围

　　本准则第十三条规定，变更验资的审验范围一般限于与被审验单位注册资本及实收资本增减变动情况有关的事项。

　　增加注册资本及实收资本时，审验范围包括与增资相关的出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例和相关会计处理，以及