企业集团案例 1.docx

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企业集团案例1

★数字

1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总经理。

8月，史玉柱投资80万元，组织10多个专家开发出M－6401汉卡上市。

11月，公司员工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000万元。

答：

（1）一个企业集团成败的最基本的因素在于能否确立起两条交互融合的生命线：

以核心能力为依托的具有竞争优势的产业发展线与高效率的管理控制线，即高级财务管理的两条主线：

核心竞争力+核心控制力。

（3分）①核心竞争力决定着企业存亡发展的命运。

②核心控制力是核心竞争力的源泉。

现代的市场经济的竞争，更深层次的是管理的竞争，“管理出效益”是一条经得起考验的实践的真理。

强大的核心竞争力与高效率的核心控制力依存互动，构成了企业集团生命力的保障与成功的基础。

巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度上（核心控制）的重大失误最终导致其财务状况不良而陷入了破产的危机之中

（2）一元“核心编造”下的投资多样性战略，并非一种无序的产业或产品的随意杂合，而是体现为一种核心能力有效支持下的投资延伸的高度秩序性。

在这些企业集团里，整体的核心能力序性延伸为相关的具体产品或业务的专向性核心能力系列，彼此相互依托，耦合推进，由此便在集团整体框架下建立起一种以各成员企业严格的专业化分工为基础的（成员企业专司各自核心产品/业务投资与经营）投资与经营多样性的战略架构体系，实现了一元“核心编造”下集团整体投资的多样性与内部高度专业化分工协作的有序统一。

在这一点上，脱离对核心能力的依托，并导致资源配置分散的投资多元化与一元“核心编造”下投资的多样性显然存在着本质的差异。

毫无疑问，离开了独特的、具有强大延伸功能的核心能力的有效支持，无论是多元化、多样性或专业化投资战略或经营策略，注定都是缺乏生命力的，即便一时成功，也不可能持久。

巨人集团经营战略（核心竞争力）上的重大失误和落后的管理制度（核心控制力）方面存在的问题又一次证明了之一点道理（5分）投资政策是管理总部基于集团战略发展结构目标规划，而对集团整体及各成员企业的投资及其管理行为所确立的基本规范与判断取向标准，是企业集团财务战略与财务政策的重要组成部分，主要包括投资领域、投资方式、质量标准、财务标准等基本内容。

巨人集团在以上投资政策的投资领域上、投资方式、质量标准、财务标准等方面都存在重大失误。

1922年5月23日，迪斯尼公司创始人沃尔特·迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。

1.什么是融资战略？

企业集团融资战略包括哪些内容？

2.说明企业集团融资决策权的配置原则。

3．从融资角度分析企业集团财务风险控制的重点。

4.思考形成迪斯尼公司上述长期融资行为特点的原因。

答：

1.融资战略是企业为满足投资所需资本而制定的未来筹资规划及相关制度安排。

与单一组织不同，企业集团融资战略及融资管理需要从集团整体财务资源优化配置入手，通过合理规划融资需要量、明确融资决策权限、安排资本结构、落实融资主体、选择融资方式等等，以提高集团融资效率、降低融资成本并控制融资风险。

2.集团融资决策权限的界定取决于集团财务管理体制。

但是，不管集团财务管理体制是以集权为主还是以分权为主，在具体到集团融资这一重大决策事项时，都应遵循以下基本原则：

（1）统一规划。

统一规划是集团总部对集团及各成员企业的融资政策进行统一部署，并由总部制定统一操作规则等。

（2）重点决策。

重点决策是指对那些与集团战略关系密切、影响重大的融资事项，由集团总部直接决策。

（3）授权管理。

授权管理是指总部对成员企业融资决策与具体融资过程等，根据“决策权、执行权、监督权”三分离的风险控制原则，明确不同管理主体的权责。

3．企业集团财务风险控制的重点包括资产负债率控制、担保控制、表外融资控制以及财务公司风险控制等方面。

以资产负债率控制为例，企业集团资产负债率控制包括两个层面：

一是企业集团整体资产负债率控制。

为控制集团整体财务风险，集团总部需明确制定企业集团整体“资产负债率”控制线。

二是母公司、子公司层面的资产负债率控制。

为了确保子公司财务风险不会导致集团整体财务危机，集团总部需要根据子公司的行业特点、资产特点、经营风险等制定子公司资产负债率的控制线。

另外，当母公司、子公司或其他重要成员企业面临财务危机时，管理总部或财务公司必须发挥内部资金融通调剂的功能，以保证集团整体财务的安全性，必要时，财务公司还应当利用对外融资的功能，弥补集团内部现金的短缺。

4.特点一、二，反映出迪斯尼公司的融资行为与其投资需求是相关的，变动具有一致性，其融资行为是为投资行为服务的；特点三、四反映出迪斯尼公司偏好于用股权融资来替换债务融资，不希望有较高的债务比率。

分析其原因有两个方面：

首先，迪斯尼公司有优良的业绩作支撑，经营现金流和自由现金流充足。

因此公司有能力减少债务融资，控制债务比率，降低经营风险。

而且，并购行为又进一步推动业绩上升。

其次，迪斯尼公司采取的激进的扩张战略本质上来说也是一种风险偏大的经营策略，为了避免高风险，需要有比较稳健的财务状况与之相配合。

2003年，TCL集团（000100）借助于运用吸收合并式。

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集团整体上市的看法？

答：

1.整体上市就是集团公司将其全部资产证券化的过程。

整体上市后，原有集团公司将改制为上市的股份有限公司。

由于我国企业集团大多由集团公司总部及控股上市子公司（一般看来，其规模占集团比重的很大）、非上市公司等构成，因此整体上市作为企业集团股权融资战略，不仅有足于解决融资不足问题，更重要的是解决我国企业集团总部与控股上市子公司之间的各种治理、管理问题。

2.从我国企业集团整体上市的实践看，往往采取以下模式：

（1）换股合并.换股合并是流通股股东所持上市公司股票按一定换股比例折换成上市后集团公司的流通股票。

换股完成后，原上市公司退市，注销法人资格，其所有权益、债务由集团公司承担，即集团公司整体上市。

（2）增发与反向收购。

增发与反向收购是由集团下属的上市子公司增发相应股份，然后反向收购集团公司资产，进而达到集团公司整体上市的目的。

这种增发一般采取定向增发、公募增发相结合的方式。

（3）首次公开发行上市。

首次公开发行上市对于主业明确又集中的集团公司来说，可以先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造，然后将集团直接上市公开募股。

这种情况适用于集团公司新发行上市，它要求母公司具有独立的、有优势的主营业务，而不是单纯的控股公司。

3.企业集团整体上市需要根据自己企业的条件及发展战略选择适当的模式。

TCL集团整体上市需要的条件：

首先是母公司要有较强的经营业务和较大产业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被吸收合并。

TCL集团整体上市模式的首次公开发行的股票视为两部分：

一部分向社会公众投资者公开发行，另一部分是折换“TCL通讯”（000542）流通股股东所持股票。

TCL集团整体上市采用吸收合并TCL通讯并整体上市的模式比较彻底，体现了集团公司股东利益最大化，有利于上市公司更加规范的运作和长期的发展。

90年代中期，“三九”医药集团在成功完成第一阶段的创业过程后，面临着一个战略发展的

（1）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明“三九”集团购并战略目标定位是否正确？

（3分）

（2）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合原则中的基本要点？

（5分）（3）结合该案例应用高级财务管理中的相关知识分析说明集团购并一体化整合方略中的整合计划构成要点?

（7分）

答：

（1）并购战略目标是指并购意欲达成的宗旨，它是实施整个并购过程必须始终遵循的基本思路与方向指引。

“三九”集团购并战略目标定位符合产业型企业集团谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化核心能力，拓展市场竞争空间，推动战略发展结构目标的顺利实现这一要求。

（3分）

（2）集团购并一体化整合原则中的基本要点：

对目标公司实现了接管，并非意味着整个购并活动的最终成功，反倒可能意味着走向失败的开始。

在一个短暂的磨合期内，如果种种矛盾冲突得不到有效解决的话，失败的危机将随即产生。

因此，购并后如何经营较之如何取得目标公司的控制权更为重要。

（3分）在制定一体化整合计划时，集团管理总部首先需要考虑的不是如何整合，而是应否进行整合。

如果企业集团结构庞大，管理能力有限，而目标公司又极富创业精神和管理能力，明智的作法是，在与目标公司接触时，就应声明购并后，对目标公司采取不干涉的政策。

当然集团总部应保留必要的干预权力，以便发生冲突时，果断加以解决。

（2分）

（3）整合方略中的整合计划构成要点：

目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。

在功能一体化整合中，最重要的是财务一体化整合，包括财务战略一体化、融资政策及投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。

在财务一体化整合计划中，资本结构的合理规划居于核心地位，是财务一体化整合的基础和依据。

就目标公司只有经过必要的一体化整合，方能正常运转或取得更大的效率时，管理总部事先就必须对一体化整合计划作出合理的安排，达到战略一体化、经营管理一体化、功能一体化以文化一体化等整合宗旨。

（5分）整个整合过程而言，最为困难同时也是最为关键的是文化一体化。

能否取得目标公司管理者及员工对企业集团文化的认同，是购并后彼此能否实现融合的前提基础。

（2分）

★字母

A集团公司是一家上市的房地产企业，其总部采用“强势总部”模式加强对子公司的管理，具体做法有：

（1）总部集中了投资决策权、财务权、融资权、人事权和工资制定权；子公司定位于一个执行和操作的机构......问：

（1）A集团公司采用的是哪一种管理体制（模式）?

（2）结合房地产行业经营特点，论述A集团公司采取资金集中管理的原因和好处。

（3）为什么A集团公司总部财务部、资金管理部、规划设计部的集权程度最高；而营销企划部门、工程管理中心等部门，总部更多地是通过制定政策和管理制度、规范业务流程和监督项目执行来指导、服务子公司？

答：

（1）谈谈对这种管理体制的看法。

A集团公司采取的是集权的财务管理体制。

在这一体制下，集团重大财务决策权集中于总部。

这一体制的优点主要有：

第一，集团总部统一决策，有利于规范各成员企业的行动，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；第二，最大限度地发挥企业集团财务资源优势，优化财务资源配置，“集中财力办大事”（如实行资金集中管理、统一授信管理等）、降低融资成本等，实现企业集团整体财务目标；第三，有利于发挥总部财务决策与管控能力，降低集团下属成员单位的财务风险、经营风险。

但其不足也非常明显，主要体现在：

第一，决策风险。

集权制依赖于总部决策与管控能力，依赖于其所拥有的决策与管控信息，而如果不具备这些条件，将导致企业集团重大财务决策失误；第二，不利于发挥下属成员单位财务管理的积极性；第三，降低应变能力。

由于总部并不直接面对市场，其决策依赖于内部信息传递，而真正面对市场并具应变能力的下属成员单位并不拥有决策权，因此也有可造成集团市场应变力、灵活性差等而贻误市场机会。

（2）原因：

房地产需要大量资金投入，对外部资本特别是银行借款依赖性较强；收支不同步，房地产销售获得大量现金时，该项目的投入大都完成，造成大量现金富余。

好处：

资金集中管理是集团内部资本市场有效运行的根本。

通过资金集中管理可以规范集团资金使用，增强总部对成员企业的财务控制力，同时增加集团融资和偿债能力、优化资源配置、加速集团内部资金周转，进而提高集团资源配置优势。

（3）这是由A集团公司的行业特点决定的。

房地产项目选择和设计、资金融通与管理是成功的关键，因此彰显了总部财务部、资金管理部、规划设计部的作用，需要高度集权；而营销企划部门、工程管理等具有共性，总部只需通过制定政策和管理制度、规范业务流程和