合同管理办法试行.docx

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合同管理办法试行

合生创展集团有限公司

合

同

管

理

办

法

（试行）

二零一零年二月

第一章总则

第一条制定宗旨

为加强集团合同管理，明确合同管理的职责和权限，防范合同风险，维护集团合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，特制定本管理办法。

第二条适用范围

本管理办法适用于合生创展集团（下称集团）在经营管理活动中，对外与其他自然人、法人或其他组织之间签订的旨在设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同。

集团包括：

集团按管理架构设立的不具有独立法人资格的总部、片区（地区）公司、项目公司、集团在国内工商局注册登记的具有独立法人资格的公司及集团在境外注册的公司。

各专业集团（指商业地产总部、物业管理集团、酒店管理集团等）应参照本办法执行。

第三条合同概念界定

本管理办法所称合同，包括具有书面形式的合同书、协议书、补充合同书、补充协议书以及具有设立、变更、终止民事权利义务关系性质的意向书、备忘录、会议纪要、信函等（不包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件的形式）。

第四条合同签订原则

集团签订合同应当遵循以下原则：

（一）符合集团经营发展战略目标和发展方向；

（二）

（三）符合国家法律、法规以及集团管理制度；

（四）

（五）有利于集团的利益，维护集团合法权益；

（六）

（七）优先使用集团合同范本库内的合同范本。

（八）

第二章合同管理

第五条合同管理机构

合同管理机构为集团法律室、各片区（地区）法律部、集团监事会和集团与各片区（地区）其他各管理中心（部门）。

第六条集团法律室合同管理职责

集团法律室是集团合同管理的职能部门，其合同管理职责为：

（一）负责集团合同管理办法的拟订及修订；

（二）负责或参与集团合同范本的拟订及修订；

（三）参与须由集团总部审批的合同会审或会签，参与集团总部各管理中心（部门）组织的合同谈判，配合集团总部各管理中心（部门）处理合同法律事务，并出具合法性、合规性的法律意见；

（四）审批应报送集团法律室审批的合同，复核集团总部各单位作为合同经办部门的合同；

（五）对地区公司法律部的合同管理业务进行指导和监督；

（六）汇总集团合同纠纷处理，负责集团总部合同法律诉讼或仲裁的处理，参与、指导地区公司各单位的合同法律诉讼或仲裁的处理；

（七）其他应当由集团法律室履行的合同管理职责。

第七条地区法律部合同管理职责

地区法律部是具体负责地区公司各单位合同管理事务的专门机构，其合同管理职责为：

（一）参与地区公司各单位的合同会审或会签以及合同谈判，配合地区公司各单位处理合同法律事务，并出具合法性、合规性的法律意见；

（二）审批地区公司各单位报送的合同并复核地区公司各单位作为合同经办部门的合同；

（三）负责处理地区公司各级公司的合同法律诉讼或仲裁事务，按月汇总地区公司各级公司的合同纠纷并上报集团法律室；

（四）总结地区公司各单位合同管理的有益经验，对集团合同管理办法、集团合同范本的拟订及修订提供建设性建议；

（五）其他应由地区法律室履行的合同管理职责。

第八条集团监事会合同管理职责

集团监事会为集团合同管理的经常性监管部门，负责审查全集团在执行本管理办法的过程中出现的违规行为，并有权按照集团有关管理制度对违规行为进行调查处理。

第九条其他合同管理机构的职责

集团各管理中心（部门）负责对本管线业务合同的签订、履行、跟踪等情况进行管理、监督和检查。

第三章合同签订

第一节合同起草

第十条合同经办部门及经办人

集团总部各管理中心（部门）、各地区公司各单位、各专业公司的业务部门是合同的经办部门。

合同经办人由合同经办部门在本部门中指定。

第十一条合同起草的依据

合同经办部门应根据集团下发的年度经营计划或集团领导批准的立项、请示等作为合同起草的依据。

第十二条合同主体的确定

我方合同主体应为集团在国内工商局注册登记的具有独立法人资格的公司。

对方合同主体应为具有民事责任能力的自然人、具有法人资格的企业及符合法律规定的具有主体资格的其他组织。

第十三条合同范本的使用和下发

因业务需要签订合同的，除本管理办法另有规定外，应使用集团下发的合同范本。

合同经办部门使用集团合同范本签订合同，原则上不得对印刷部分的内容进行修改、删减，只能在空格处进行填写，空格处应填写完整（不填写的应在空格处划斜线或填写“空白”二字），如属暂时无法填写的空格，合同经办部门应在审批表上注明不填写原因；如确因实际需要需对合同范本印刷部分的非主要合同条款进行修改或发现存在错别字的，应将需修改处划线标明，并在修改处签名确认。

如属集团合同范本没有的内容，合同经办部门可在合同范本内“其他约定事项”一栏中如实填写。

主要合同条款是指有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议方法等条款。

《商品房认购书》、《商品房买卖合同》、《租赁合同》的填充条款及附件由各地区公司上报集团审批后，作为该地区公司的“填写样本”，使用部门应当严格按照“填写样本”签订合同。

如就特定项目的特殊事项需制订合同标准文本的，合同标准文本的条款及附件由各地区公司上报集团审批后，作为该项目的“填写样本”，经办部门应严格按照“填写样本”签订合同。

集团范本的下发通过集团OA协同工作平台发布，同时由集团法律室将下发的集团范本上传至PM系统，合同经办部门应使用PM系统上传的电子版合同范本签订合同。

第十四条不使用集团合同范本的特殊情况

有下列情形之一的，合同经办部门可以不采用集团合同范本：

（一）法律法规或政府部门规定必须套用国家规范文本；

（二）水、电等垄断行业及银行业要求必须使用其制定的标准版本；

（三）集团合同范本没有该合同种类的范本；

（四）其他特殊情况。

第十五条非范本合同的起草

按照本管理办法规定签订非范本合同的，由合同经办部门根据实际情况先行起草初稿。

起草非范本合同应注意以下事项：

（一）合同主体资格明确合法，具履行能力；

（二）参考范本合同的类似条款，特别是履行方式、付款方式、结算方式、验收标准、违约责任、解除合同等条款；

（三）合同架构完整，文字表述应当明确、清晰、无歧义，特别是要求对方完成的工作事项、范围、权利义务等内容；

（四）合同与附件对应一致，附件清楚明确，内容与合同条款不矛盾。

合同经办部门应当根据实际情况起草非范本合同，并对合同内容的真实性负责，确保合同条款符合实际情况。

对于重大、复杂的非范本合同，合同经办部门可在起草前召集相关专业部门集中讨论合同条款，根据讨论结果起草合同初稿。

第十六条可以不签订书面合同的情形

公司的经济行为应当通过书面合同方式进行，特殊情况下同时满足下列条件的，可以不签订书面合同：

（一）按市场惯例无须以书面合同形式约定双方权利义务的；

（二）可一次性履行完毕且累计总金额在5000元以下的；

（三）已按本章第二节的规定进行审批的。

行政费用、固定资产采购项目的合同根据集团行政管理办法及有关管理费用管理办法的相关规定执行。

第二节合同报审及审批

第十七条报审合同的要求

合同经办部门应严格按照下列原则确定送审合同是否为范本合同：

（一）送审合同是合同范本，且未对合同范本中的印刷体部分的条款及内容作任何增减、修改的，合同经办人必须在合同审批表上注明为“合同范本”；

（二）送审合同是在合同范本的基础上对非主要合同条款进行增减、修改的，合同经办人必须在合同审批表上注明为“在合同范本基础上修改”，并在合同审批表上说明修改内容；

（三）送审合同属于本管理办法第十四条

（一）、

（二）、（四）项情形的，合同经办人必须在合同审批表上注明为“第三方合同范本”并作相应说明；

（四）送审合同属于本管理办法第十四条（三）项情形的，合同经办人一律在合同审批表上注明为“非合同范本”。

第十八条合同报审的资料要求

合同审批表在合同经办部门第一负责人签名确认后，合同经办人须将合同审批表和审批所需资料作为一套完整的审批文件报送审批。

合同审批所需资料包括但不限于：

（一）合同对方有权签约的主体资格资料，含营业执照、资质证书、授权书等，如上述资料为复印件，经办部门应核对原件；

（二）立项批复或批示；

（三）项目相关证照；

（四）属于议标的，议标立项、议标结果（在已签订的长期合作协议履行期内签订单项合同的，提供已签订的长期合作协议及单项合同的立项审批意见及预算。

）；

（五）成本超标或超预算的，应附上有决策权的公司领导最终审批同意的成本超标审批表或同意追加预算的审批表等相关文件；

（六）合同附件；

（七）送审合同为分批合同的，应附总合同复印件；

（八）合同内容涉及对外投资、合资合作或按照公司章程规定须经股东大会（股东会）或董事会（执行董事）审议的事项，合同经办部门应同时提供相应的股东大会（股东会）或董事会（执行董事）决议；

（九）其他与合同审批有关的资料。

合同审批通过OA系统线上进行的，合同经办人须提供合同审批所需资料的电子版作为线上审批附件。

如审批资料无法提供电子版，或数量太多，或超过OA系统上传容量上限，不适宜网上传递的，合同经办部门应当加以说明，提供相关审批资料的查阅方法。

第十九条合同报审文件的责任

合同经办部门或经办人在报送审批文件之前应对报批资料事项履行尽职调查、审查的义务，并对报批文件的完整性、真实性负责。

合同经办部门或经办人在报送审批文件过程中弄虚作假或严重失职，按公司规章制度中的奖惩规定给予相关人员行政人事处罚；情节或后果严重的，公司有权辞退并单方解除聘用合同，并不给予任何经济补偿或赔偿；

合同经办部门或经办人在报送审批文件过程中弄虚作假或严重失职，致使公司遭受经济损失或后果严重的，除承担上述行政人事责任外，依法向公司承担赔偿责任；

合同经办部门或经办人在报送审批文件过程中违反公司章程及国家法律法规，情节严重构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任；致使公司触犯行政法规，被政府部门处以行政处罚的，由责任人承担最终责任。

第二十条合同审批流程

合同必须根据相应业务管线的《集团总部与地区公司权限分工一览表》中规定的流程进行审批。

除本管理办法另有规定外，未按前述流程进行审批的合同不得签订。

对于不使用集团合同范本或不签订书面合同的特殊情况，如由地区公司各单位作为合同经办部门的，须经地区公司相应业务管线副总审批同意；如由集团总部各管理中心（部门）作为合同经办部门的，须经集团总部相应业务管线副总审批同意。

第二十一条合同审批表

合同经办部门须使用集团总部统一下发的合同审批表并按合同审批表的要求如实填写。

合同经办人及合同经办部门的第一负责人对所填写的合同审批表的内容的真实性负责，对合同文本附件以及相关资料具审核、核实的义务。

送审合同是在修改集团合同范本的基础上形成的，合同经办部门应当在合同审批表上如实说明修改之处及修改原因。

合同经办部门应当在合同审批表中说明送审合同文本中未能填写部分的内容及其原因。

第二十二条合同审批部门

合同所涉及的业务审批部门按照《集团总部与地区公司权限分工一览表》的规定确定，如不明确或未规定的，除财务与投资管理中心、法律部门外，还应当按下列业务管理原则确定其他审批部门：

（一）建筑施工类、供货安装类、物业（设备）维护类合同审批须经过工程管理部门；材料设备采购类须经过预算与招标中心材料部门；

（二）方案设计合同审批须经过设计部门、营销部门；

（三）营销推广类、房屋管理类、运营类合同审批须经过营销部门；

（四）办公用品、固定资产采购类、物业合作类合同等行政类合同审批须经过行政管理部门；

（五）人力类合同审批必须经过人力资源管理部门；

（六）涉及土地的合资（合作）类、股权转让类、征地、出让、转让土地使用权等土地使用权属变更类合同及其相关补充协议审批须经过开发部门；

（七）其他类合同，由合同经办部门根据实际需要确定相关审批部门。

第二十三条合同审批部门职责

各合同审批部门重点审批职责如下：

（一）合同经办部门应保证送审合同条款及合同数据的真实性、准确性、全面性，并在合同审批表上说明相应的内容及执行相应的审批程序。

（二）营销部门负责审核营销类、运营类合同的合作方式、策划方案、推广活动、营销活动、广告活动、合同金额、合同权利义务、跟踪验收和效果评估、折扣、付款方式及违约责任等。

（三）开发部门负责重点审核有关用地、报建等手续、政府部门的相关政策和规定、相关税费、各方责任的合理性、履行期限与方式、风险控制等。

（四）财务部门重点审核合同是否符合成本及预算要求，进行收益分析，并审核工程量及价格条款、结算方式、付款条件的合理性，重点核对合同价格、付款方式、财务、资金、税费问题的合理性等。

（五）工程部门重点审核施工类合同、供货安装类合同等的工程概况、承包范围、工期、质量要求、验收方式、支付方式、双方责任（权利与义务）等。

（六）设计部门重点审核设计类合同的出图节点、阶段性图纸质量、出图数量、验收方式、双方责任（权利与义务）等。

（七）招标与预算部门重点审核施工类合同、供货安装类合同、材料设备类等的合同主体资格、合同计价计量方式、预结算方式、双方责任（权利与义务）等。

（八）结算部门重点审核合同的结算方式、结算时间、付款条件可行性、合理性等。

（九）信息办重点审核IT类合同、信息化类合同等的系统方案、服务范围、项目进度、技术及质量要求、验收方式、双方责任（权利与义务）等。

（十）法律部门应重点审核合同主体的合法性、条款的合理性、完整性、合法性，并对审批后的合同进行复核审查并签字确认。

（十一）人力部门负责对人事管理等涉及人事事务条款的履行可行性提供意见。

（十二）行政部门负责对物业管理相关事项、固定资产采购等涉及行政事务条款的履行可行性、双方责任（权利与义务）等提供意见。

（十三）投资部门重点负责审核项目操作模式的可行性、合理性，提供项目投资政策、风险及收益分析。

（十四）商业地产部门重点负责审核涉及商业地产类合同的商业操作模式、合作方式、付款方式及违约责任等条款。

第二十四条合同审批意见

合同审批部门应该严格履行其职责，从专业角度对送审合同提出建设性意见，对于所涉及的问题应附有具体处理的措施或方案。

合同审批部门认为需对送审合同进行修改的，可对送审合同修改后作为附件，并注明修改部门、修改日期。

合同审批部门第一负责人应在合同审批表上加具意见，合同审批部门只能出具一个统一的意见，以部门最高负责人意见为最终意见，审批意见应当做到观点明确、具体，词句不得存在歧义，避免使用模糊性语言，不得仅有签名。

如合同审批部门第一负责人因故未能按期审批的，该负责人应授权部门其他人代理审批，代理审批人应在合同审批表上注明为代理第一负责人审批。

各合同审批部门第一负责人均出具审批意见后，合同经办部门应认真分析，并可就审批意见与相关审批部门进一步沟通后决定是否采纳，决定不采纳的，应说明不采纳的理由。

第二十五条合同审批责任

会审人出具会审意见应勤勉尽责、忠于职守，不得玩忽职守，损害公司利益，应遵守合同会审流程和会审时间的规定，未经批准不得超越、改变合同会审流程，擅自突破合同会审时间规定。

会审人在履行合同会审的职责过程中违反法律法规、公司章程、公司规章制度，视情节程度按公司规章制度中的奖惩规定给予相关人员行政人事处罚；情节或后果严重的，公司有权辞退并单方解除聘用合同，并不给予任何经济补偿或赔偿；

会审人在履行合同会审的职责过程中违反公司章程、公司规章制度，滥用职权、营私舞弊等严重失职行为，致使公司遭受经济损失或后果严重的，除承担上述行政人事责任外，依法向公司承担赔偿责任。

会审人在履行合同会审的职责过程中违反本合同约定、公司章程及国家法律法规，情节严重构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任；触犯行政法规，被政府部门处以行政处罚的，由责任人承担最终责任。

第三节合同审批模式

第二十六条合同审批方式

合同审批可以采用会签或会审形式。

合同经办部门应考虑合同的重要性、复杂性、紧急性并本着提高工作效率的原则，确定采取会签或会审形式。

第二十七条合同会签

合同会签是指通过OA系统或通过纸质审批形式，由相关审批人对合同进行审批。

除会审形式和其他需通过纸质审批的特殊情况外，原则上会签审批合同应当通过OA系统线上进行。

第二十八条合同会签时限

合同采用会签程序审批的，各会签部门应自收到整套会签文件后二个工作日内完成会签。

如经合同经办部门第一负责人确定为特急会签文件的，合同经办部门应当特别注明，各会签部门应在一个工作日内完成会签。

第二十九条合同会审

合同会审是指为加快合同审批流程，集团总部或地区公司相关审批人采取集中会审的方式对合同进行审批。

第三十条可以采用合同会审的情形

对于影响重要工作节点的紧急合同或其他需要快速审批的合同，可以采用电话会议、视频会议或集中会议的形式进行集中会审。

合同会审分为地区层面和集团层面分别进行。

第三十一条合同会审的职责

合同经办部门（发起人）负责会审合同和相关资料的报审和向会议作出汇报。

合同会审审批部门负责出具会审合同的意见。

集团总裁办、各片区（地区）人力资源与行政中心负责合同会审会议的组织和实施。

集团法律室和各片区（地区）法律部门负责合同会审的结果审核和确认。

第三十二条合同会审的发起

（一）合同的经办部门作为发起人可在PM系统录入合同后选择不进行OA会签，使用会审方式。

（二）合同经办部门应在会审会议召开前3个工作日将会审合同及相关资料送交行政部门。

（三）行政部门收到会审合同应审核需会审合同是否内容齐备，有无明显错误，之后应在会审前至少2个工作日送交相关审批部门。

（四）相关审批部门应在会审前认真审阅合同，对于附件、材料不足的应及时反馈合同发起单位或发起人，确保在合同会审前补足相关材料。

第三十三条合同会审会议的组织

合同会审的经办部门通知行政部门举办合同会审，行政部门应指定专人负责合同会审会的组织、准备及会议主持。

组织人应提前通知参会时间、参会人，并准时开通电话会议设备，连接全体参会人员。

第三十四条合同会审会议的方式

（一）集团以高效决策、集中评审为原则，采用电话会议、视频会议或现场集中会审的形式对合同进行集中会审，现场讨论、出具会审意见，会议应全程录音。

（二）合同会审会议的时间安排

合同会审会可为定期会议，即每周定期召开。

合同会审会也可为专项会议，即就某一专项合同召开临时合同会审会议。

第三十五条合同会审的程序

主持人应协调全体参会人员依次审核各项上会合同。

每项上会审核合同的审核程序为：

1、集体讨论合同条款

2、主持人依次征求相关审批人的会审意见

3、由专人记录审核意见，形成合同会审意见表。

合同会签意见表经参会法律人员确认后定稿，并由审批部门第一负责人签字确认。

第三十六条合同会审资料保存

合同会审会录音和合同会审表作为合同会审资料与正式合同共同保存在档案室。

第四节合同修改、定稿

第三十七条合同修改

按本管理办法的规定审批完毕的送审合同，合同经办部门应当按照最终审批人的审批意见对送审合同进行修改。

如合同签约对方不同意修改后的合同条款的，合同经办部门应书面说明对方无法接受的条款及原因，并提出再次修改意见，经合同相关业务管线第一负责人及管线领导签字同意后修改，同时将修改后的版本提交法律部门确认。

第三十八条重要条款再次修改报批

合同经办部门按照本管理办法第三十七条第二款的规定对送审合同的如下条款进行再次修改的，必须经《集团总部与地区公司权限分工一览表》确定的相关业务管线第一负责人及管线领导同意后方可修改：

（一）承包方式；

（二）付款方式；

（三）结算方式；

（四）验收标准；

（五）违约责任。

其中涉及财务付款、税费问题变更的，还须征得《集团总部与地区公司权限分工一览表》确定的经营财务管理部门同意；涉及承包方式及结算方式变更的，还须征得《集团总部与地区公司权限分工一览表》确定的审核部门同意；涉及违约责任条款变更的，还须征得《集团总部与地区公司权限分工一览表》确定的法律部门同意。

第三十九条送审合同正式定稿

按本管理办法的规定确定的合同文本为正式签约合同。

按照集团相关规定，必须进入PM系统进行成本管理的正式签约合同，合同经办部门必须将正式签约合同上传至PM系统。

为提高工作效率，对于其他无须进入PM成本核算系统的合同文本，原则上应当上传至PM系统。

第五节合同复核、打印

第四十条合同复核

合同复核由法律部门负责。

集团总部各单位作为合同经办部门的，由集团法律室负责复核；地区公司各单位作为合同经办部门的，由地区公司法律部负责复核。

合同经办部门在打印正式签约合同前，应当通知法律部门进行复核。

原则上，法律部门通过PM系统进行合同复核。

法律部门主要对以下事项进行核查：

（一）对方身份信息是否填写完整。

如对方为单位的应填写对方的通讯地址及联系电话；对方为自然人的应填写身份证号码、住址及联系电话。

（二）是否按最终审批意见修改；

（三）合同各项应当填写的内容是否填写完整；

（四）无立项的是否有补充立项；成本超标或超预算的，是否有公司领导最终审批同意的成本超标审批表或同意追加预算的审批表；

（五）招标合同内容是否与招标结果一致；

（六）合同文件及附件是否齐备。

法律部门在复核其未参与审批的合同时，原则上仅对合同是否按审批意见修改进行复核，但如发现重大问题的，应当要求合同经办部门按其意见进行修改。

法律部门认为合同经办部门未按最终审批意见或本管理办法规定修改合同，或发现合同填写不规范或合同条款不完整、不合理的，应当退回合同经办部门。

合同经办部门应当及时按法律部门的要求修改合同，并交法律部门重新审核。

法律部门重新复核后认为修改仍不符合要求的，可协助合同经办部门修改。

合同经办部门不修改的应说明原因，并经相关业务管线第一负责人及管线领导签字同意。

符合上述要求的，法律部门进行复核确认。

经法律部门复核的合同，合同经办部门方可办理打印、盖章等后续手续。

法律部门日常复核工作原则上应在一个工作日内复核完毕。

第四十一条合同打印

除本管理办法另有规定外，合同必须通过PM系统进行打印，打印出的纸质签约合同及须签字盖章的相关合同附件应当附有经PM系统加密的水印标识和防伪码。

第六节合同签字、盖章

第四十二条合同对方签字盖章

合同经办部门应当首先将附有经系统加密的水印标识和防伪码的纸质签约合同提交合同对方签字盖章。

合同应由对方有主体资格的单位作为签约主体，内部职能部门不能作为签约主体。

如合同对方为分公司，应有其总公司的书面授权书或由总公司在合同上加盖公章。

原则上应由签约主体的法定代表人签署合同，如对方签约代表不是其法定代表人，则应要求对方提供书面授权书。

第四十三条合同我方签字盖章

合同对方签字盖章后，合同经办部门应当将对方签字盖章后的纸质签约合同提交我方签约代表签字。

我方签约代表按照下列规定确定：

（一）合资、合作合同、股权转让合同、土地使用权出让与转让合同、土地（征地）补偿合同、贷款合同、担保合同、经营承包合同由签约主体的董事长签名。

（二）工程、设计类承包合同（包括装修、白蚁防治、园建绿化、建设工程总承包、装饰材料购买、成套设备购买安装、工程咨询、监理、勘察、沉降观测、建设工程设计（含建筑设计顾问服务、园林环境工程设计、样板房设计等）、以及项目公司资产采购、小区公用配套设施移交等合同）由项目公司第一负责人签名（如无项目公司则由经办部门所在部门第一负责人签名）。

（三）物业类合同（如清洁、灭虫、管理、租赁等）、资产采购合同、印刷合同（非营销推广类）由