投资行为监督管理暂行办法.docx

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投资行为监督管理暂行办法

国泰君安证券股份有限公司

投资行为监督管理暂行办法

第一章总则

第一条为了加强公司投资行为的风险防范，维护公司资产安全，防止公司资产损失，提高公司资产运行质量，规范公司投资行为，依据国家《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和政策、《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等公司规章制度，并参照上海市《关于加强国有企业投资行为监督的暂行意见》，制订本暂行办法。

第二条本办法所称的投资，是指公司以获得未来收益，或其他利益为目的，投放一定量的货币、实物或其他资产，以经营某项事业的行为。

本办法所称的投资行为，是指公司的投资规划、投资计划的制定，及投资项目的决策和实施。

第三条公司的投资主要分为以下几类：

（一）、对实体和金融机构的投资；是指以公司作为目标公司的控股股东，或为大股东，或为发起人，或为实际控制人，为实现公司发展战略，以设立、收购兼并、重组实体和金融机构为目标而进行的投资。

该类投资属于公司重大投资行为，该等投资项目称为重大投资项目。

（二）、证券类投资；是指对在证券交易所上市交易的股票、基金、债券等金融产品及金融衍生产品的投资。

（三）、股权投资；是指除第一类、第二类投资以外的，主要以资本利得或投资收益为目标而进行的股权投资，主要指对上市公司和非上市公司股权的投资。

（四）、固定资产投资；是指为改善办公和经营条件，合理配置经营网点，满足公司经营管理工作需要，而进行的基本建设、改造和设备投资；包括公司总部、分公司、营业部办公楼及经营场所等建筑物的建设、改造、装修及信息技术网络系统建设。

（五）、符合现行法律、法规、政策和公司章程规定的其他投资。

第四条公司股东大会、董事会、监事会以及公司内部控制、监督部门（以下统称监督机构），根据《公司章程》、《董事会议事暂行规则》、《董事会授权暂行规则》、《监事会工作规则》、本暂行办法及其他公司规章制度的规定，履行各自的监督职责，对公司在投资活动的管理、风险防范等进行监督。

第二章投资行为监督管理的原则

第五条公司对投资行为实行分级授权管理，明确公司各管理层面在投资活动各项事权中的职权和责任，严禁超越权限进行投资决策和实施投资行为。

第六条投资规划、投资计划必须符合公司的发展战略和目标；投资项目、投资行为必须以公司发展战略和目标、投资规划、投资计划为指导，严禁盲目投资和短期行为。

第七条投资规划、投资计划、投资决策所确定的投资项目必须纳入公司年度预算管理体系。

第八条投资规划、投资计划、投资项目的确定必须遵循集体决策的原则，防止出现一个部门、一个主管说了算的现象，但有股东大会、董事会明确授权的除外。

第九条投资活动过程中必须有明确的责任部门和责任人；项目负责人必须定期向本项目的决策机构、决策部门及有关监督机构报告项目进展情况。

第一十条对投资行为的监督、管理要体现相互制衡的原则，任何投资决策和投资项目的管理必须有相应的监督和制约，防止出现不受制约的权力行为。

第十一条对因渎职、滥用职权、谋取私利，甚至受贿而导致投资决策、投资项目的失误和损失的有关部门和负责人必须进行责任追究。

第三章投资决策组织机构及其职权和责任

第十二条公司投资决策的组织机构根据其投资决策的权限，分别为股东大会、董事会、总裁或总裁办公会议、部门总经理（总监）或总经理办公会议四个层面。

第十三条股东大会、董事会、总裁及总裁办公会议在投资活动中的职权和责任，根据《公司章程》、《董事会议事暂行规则》、《董事会授权暂行规则》等规章制度的有关规定执行。

第十四条副总裁及其他公司高级管理人员在投资活动中的职权和责任根据公司有关规定及总裁的授权决定，并对总裁负责。

第十五条部门总经理（总监）及总经理办公会议在投资活动中的职权和责任，根据公司《部门职责》、各单项投资业务管理制度及其他公司行政管理制度的有关规定执行。

第十六条部门副总经理（副总监）及以下的各级干部和业务人员在投资活动中的职权和责任，根据各部门按本暂行办法和公司其他有关规章制度制定的部门内部管理制度执行。

第十七条公司的投资规划、投资计划、重大投资行为必须经股东大会或董事会批准。

第十八条公司各级投资决策机构和实施机构都必须有明确的投资规模和投资金额规定，或其授权人批准。

第四章投资行为的监督和内部控制体系

第十九条公司投资行为监督和内部控制体系由董事会、监事会、风险控制委员会、风险控制办公室、法律事务总部、稽核审计总部、财务总部、监察室等机构、部门组成。

第二十条董事会根据《公司章程》及其他规章制度规定的职权，对公司的投资行为行使监督权；此外，还应对公司投资管理制度的制定及执行情况进行检查、监督；组织有其他监督部门参加的工作小组，对投资项目进行专项调查、检查、监督。

第二十一条监事会根据《公司章程》、《监事会工作规则》等规定的职权，负责对董事会及董事、公司高级管理人员在公司投资行为中是否违反国家法律、法规、政策，是否违反《公司章程》等公司规章制度等进行检查、监督。

第二十二条风险控制委员会负责组织对投资规划、投资计划、重大投资行为的审核；在投资项目完成后负责组织项目评价；重大投资行为由董事会组织评价。

第二十三条风险控制办公室负责对投资项目的评审；包括投资决策前及项目实施中出现重大变化时的评审；重大投资项目由风险控制办公室报风险控制委员会审核。

第二十四条法律事务总部负责投资行为的法律审核：

包括投资决策前及项目实施中的法律审核；参与合同、协议的起草、谈判；参与基本建设、设备采购的招投标，为招投标小组的成员之一。

第二十五条稽核审计总部负责投资项目实施过程中的稽查和项目审计，以及对在投资活动中有关负责人、责任人涉及的经济案件的查证。

第二十六条财务总部负责投资项目的预算、决算监督、管理；负责项目实施过程中的财务和资金管理；为招投标小组的成员之一。

第二十七条监察室负责贯彻落实国家和上级主管机构有关投资行为行政监察工作的规定；监督检查公司及公司员工遵守、执行公司有关投资行为监督管理规章制度的情况；受理、调查、处理公司员工违规违纪行为。

第二十八条上述监督机构、部门根据本办法及其他有关规定行使监督权、检查权时，被监督、检查部门必须积极配合。

监督机构、部门可组成专项工作小组对公司投资行为进行全面的监督、检查，每年至少一次。

第五章投资决策的管理

第二十九条投资决策应当按规定的权限和程序进行。

第三十条投资决策应有立项、可行性研究报告等程序。

第三十一条投资决策过程应包括：

立项申请；编制项目建议书；编制可行性研究报告；项目负责人及其组成人员；协议、合同、章程的起草、谈判；决策会议与签约；向应该申报的有关主管部门申报等程序。

证券类投资决策可在授权范围内，适当简化程序。

第三十二条投资项目的实施部门在项目立项前应尽职尽责，至少做好以下工作：

详细了解国内外市场状况和需求；国家和所在国、所在地法律、法规和政策；合资、合作伙伴的背景和资信状况；引进、购买技术与设备的有关信息；投资软、硬环境有关情况；风险情况及风险分析；投资分析与经济效益估算；资金筹措与偿债能力等内容。

第三十三条公司不得进行国家明令禁止的投资项目和重复建设；投资规划、投资计划、投资项目不得违反有关法律、法规和国家宏观政策及产业政策。

第三十四条《项目建议书》及其附件所要求的资料应当完整；投资项目的进度、规模、风险、效益的预测和阐述应当详尽和科学。

第三十五条投资项目的实施部门负责组织编写《可行性研究报告》；《可行性研究报告》应对项目的必要性、可行性、市场预测、技术条件、投资估算、资金筹措和预期收益等进行详细的分析。

项目的可行性研究、项目的各类协议、合同、章程、市场预测和分析报告等，都应当有风险控制办公室、法律事务总部、稽核总部、财务总部等部门，或其他相关部门的评审或参与，并签署意见；

对于重大投资项目，必要时可委托咨询机构及有关专家进行可行性论证和评估。

项目实施部门对监督部门出具的不同意，或有条件同意评审结论有不同意见的，可向风险控制委员会或更上一级决策管理部门提出申诉意见，必要时可重新进行评审和论证。

第三十六条《可行性研究报告》评审形成的书面论证分析报告应由参加论证的人员签署意见，并按有关规定和程序报送，经批准后方可实施。

第三十七条公司各投资决策层对投资行为应集体决策；决策意见、讨论意见和表决意见应有会议记录；会议记录、决策决议应载明每位出席人员的意见并由本人签名确认。

但有股东大会、董事会明确授权的除外。

第六章投资项目实施的管理

第三十八条公司监督机构应对投资项目合同的签订、项目进度、资金筹措、资金使用、项目成本等情况进行监控。

第三十九条公司各管理层在投资项目操作过程中应严格按照决策决议办事；当投资项目情况发生重大变化时，应按规定的原上报程序进行重新决策。

第四十条严格依据《中华人民共和国合同法》等法律、法规和政策，签定投资项目所涉及的出资协议、股权转让协议、股权和资产重组协议、担保合同、抵押合同、借款合同、建设工程合同、技术与设备合同等；法律文本的起草、谈判、签定过程中应有法律事务总部参与。

第四十一条合资、合作项目的协议、合同、章程的签订应符合公司发展战略和公司利益的要求；公司应严格按协议、合同、章程的约定履行权利和义务；项目实施部门应定期向法律事务总部、财务总部等提交合约履行情况的报告。

第四十二条投资项目的方向和进展应控制在预定的目标和计划范围内；资金的到位和使用，成本的控制等财务状况应控制在预算指标范围内；财务总部应严格按合约、预算、进度控制资金投入。

第四十三条固定资产类投资项目应按国家有关规定进行招标，在开工前和完工后应按规定进行审计。

招标实行工作小组制，除主管部门及相关业务部门外，还应有法律事务总部、财务总部及其他监督部门参与。

第四十四条投资项目的实施过程，应实行项目负责人制度；项目负责人应定期向公司管理层和有关监督部门（至少一个部门）报告项目的进展情况；一年及一年内的项目至少报告二次，一年以上的项目至少每季度报告一次；项目进行过程中如出现问题，应及时报告，并采取有效措施及时处理。

第七章投资项目评价与监督

第四十五条公司在投资活动进行中和项目完成后，针对投资项目的管理情况、收益情况等进行检查、监督和评价。

第四十六条投资项目的评价小组由公司监督机构及相关部门组成；投资项目实施部门不得参加评价小组，但负责向评价小组汇报项目工作情况。

第四十七条投资项目的评价分为事中评价和事后评价；事中评价是指定期对项目的进展情况进行评估和分析；一年及一年内的项目至少一次，一年以上的项目至少每年二次；事后评价是指在项目完成后，根据可行性论证分析的要求对投资项目投资效益回报分析和综合效益评价。

第四十八条项目评价要对实际投资效益是否与原可行性报告中的预期值存在明显差异进行对比分析；应检查项目是否按规定和计划操作；是否按有关财务制度规定进行了入帐、转帐、并表等财务处理。

第四十九条项目评价应说明：

独资、合资、合作项目的管理是否符合《公司章程》及有关制度和规定；公司股权投资的产权代表是否按产权关系向公司履行义务；是否定期向公司报送财务报告；是否按规定向公司支付红利。

第五十条基本建设工程、设备与技术改造等项目完成后是否及时验收；是否进行了项目审计；验收合格后是否及时进行了帐户处理；项目投产后是否按原计划进行使用；是否达到可行性方案所预测的效果；是否按规定提取折旧，进行摊销。

第五十一条投资项目在运作中如发生严重问题：

资金投入严重超过预算、成本大幅上升，投资效益远低于预测值、可能出现亏损，被投资企业脱离控制、长期亏损、资不抵债等情况时，是否采取了有效措施及时进行了处理；处理过程中是