第六章 企业并购行为.docx
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第六章企业并购行为
第六章企业并购行为
企业并购是现代市场经济中实施资产重组和优化资源配置的有效手段，有助于实现企业规模的迅速扩张，推动产业结构的不断升级。
产业经济学理论研究企业并购行为主要包括并购的动因与效应。
本章主要从产业组织角度讨论了横向并购、纵向并购和混合并购三种不同的并购形式，并且以具体的案例加以说明。
第一节企业并购概述
并购是企业扩大经济规模的一种重要方式，泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
本节着重探讨并购的类型及其演变历史。
一、并购的概念
所谓兼并（merger），含有吞并、吸收、合并之意。
通常我们会从狭义和广义两个角度来理解兼并的意思。
狭义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们控制权的经济行为。
简单地说，有A、B两个企业，如果A企业兼并B企业，那么B企业就不存在，而成为A企业的一部分了。
广义的兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。
我们仍以A、B企业为例，在广义兼并的情况下，如果A企业兼并B企业，出现的结果可能会有如下几种：
一是B企业被兼并后不存在，而成为A企业的一部分；二是A企业兼并B企业后，A、B企业都解散而成立一个新的C企业；三是A企业兼并B企业后，A、B企业都存在，但是A企业控制了B企业。
所谓收购（acquisition），是指对企业的资产和股份的购买行为。
收购涵盖的内容比较广，A企业收购B企业，结果或者是A企业吞并了B企业，或者是A企业获得B企业较多的股权而控制了B企业，或者是A企业只购买了B企业的很少的股份，从而成为B企业的一个股东。
收购通常和广义的兼并作为同义词使用，尤其是当兼并和收购同时使用时。
虽然兼并、收购、合并存在差别，有时候在特定场合下它们的区别甚至很重要，但是由于兼并、合并、收购都以企业产权为对象，获得企业控制权与产权转移是三者共同的主要特征，并且由于在实践中经常交叉使用兼并、收购、合并三个概念，所以研究中经常以并购来涵盖上述市场行为。
并购泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
通常，我们把主兼并或主收购公司称为兼并公司、收购公司、进攻公司、出价公司、标购公司或接管公司等。
把被兼并或被收购的公司称为被兼并公司、被收购公司、目标公司、标的公司、被标购公司、被出价公司或被接管公司等。
二、并购的类型
从不同的角度看并购也可以有多种不同的分类，比较常见的有：
（一）产业特征分类
按照被并购双方的产业特征可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购又称水平并购，是企业扩张的一种基本形式，指并购双方处于同一行业的并购活动，换言之，横向并购是一种竞争者之间的并购。
并购企业与目标企业生产相同的产品或提供相同的服务，并且在其他生产经营、销售环节具有相似性或互补性。
企业间通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的。
纵向并购也称垂直并购，是指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业之间的并购。
企业间通过实施纵向并购可以在获得被并购企业的同时得到所需的资源，也可以通过纵向并购达到进入某一行业的目的，完成企业的产业扩张。
从纵向并购方向来看，有前向并购（前向一体化）和后向并购（后向一体化）之分，前者指生产原材料的企业通过并购进而向经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造企业通过并购向经营流通领域等业务扩展；后者指装配或制造企业通过并购向零件或者原材料生产等业务扩展。
混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。
混合并购有三种形态：
在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购；生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。
企业进行混合并购的目的主要是为了追求组合效应，降低经营风险。
（二）公司法分类
按照并购后的法律状态可以分为新设合并型、吸收合并型和控股型。
新设合并型是两个以上公司通过并成一个新公司的形式而进行的合并。
采取这种形式的合并，合并双方均解散，失去法人资格。
中国《公司法》第一百八十四条规定：
两个或两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并双方解散。
中国《公司法》第一百八十八条规定：
新设公司要进行公司设立登记。
吸收合并型是指一个公司通过吸收其他公司的形式而进行的合并。
采用这种方式，被吸收的公司解散，失去法人资格；继续存在的公司称为存续公司，存续公司要进行变更登记，被吸收公司的债权、债务由存续企业继承。
控股型即并购双方都不解散，但一方为另一方所控制。
在这种情况下目标公司被收购后仍保留其法人地位。
三、西方企业并购的演进
从19世纪末20世纪初发展至今，全球企业并购已经历了五次浪潮。
有些学者根据不同阶段的统计资料加以整理，列出一幅西方企业百年并购图，该图基本上反映了西方国家前四次的企业并购浪潮，而第五次从20世纪90年代中期，一直延续至今。
图6-1前四次并购浪潮中企业并购数量
（一）第一次并购浪潮
第一次企业并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，其高峰时期为1898-1903年。
这一阶段的并购浪潮被认为是历次并购浪潮中非常重要的一次，不仅是由于企业垄断现象在这个阶段首次出现，而且这一次并购浪潮使得西方国家的工业逐渐形成了自己的现代工业结构，对整个世界经济的发展产生了十分重要的影响。
横向并购是第一次并购浪潮的重要特征。
优势企业通过对同行业劣势企业的兼并，集中了同行业的资本，在市场上获得了一定的市场势力。
这一方面有利于优势企业达到最佳的生产规模，采用新技术，取得规模经济效益；另一方面降低了市场竞争的程度，垄断者可以凭借其垄断地位获得超额的垄断利润。
所以，追求垄断地位，追求规模经济是本次并购浪潮的主要动因。
以美国的矿业和制造业为例，在1898-1903年的6年间，发生了2795起并购，其中1899年就发生了1208起，如表6-1所示。
这次并购使美国经济集中度大大提高，到1909年，产值在100万美元以上的大企业已增加到3000多个，占企业总数的1.1%，而它们所占有的产值和雇员数分别为43.8%和30.5%，其中100家最大的公司控制了全美近40%的工业资本。
这次并购浪潮产生了一些后来对美国经济结构影响深远的垄断组织，如美国烟草公司（AmericanTobacco），美国钢铁公司（U.S.Steel），杜邦公司（Dupont），美国橡胶公司（U.S.Rubber）等一大批现代化的大型托拉斯组织。
这些大公司是通过并购了5000多个公司而形成的。
表6-1美国矿业与制造业的并购情况
年份
每年并购数
年份
每年并购数
年份
每年并购数
1895
43
1920
206
1945
333
1896
1897
1898
26
69
303
1921
1922
1923
487
309
311
1946
1947
1948
419
404
223
1899
1208
1924
368
1949
126
1900
340
1925
554
1950
219
1901
423
1926
856
1951
235
1902
379
1927
870
1952
288
1903
142
1928
1058
1953
295
1904
79
1929
1245
1954
387
1905
226
1930
799
1955
683
1906
128
1931
464
1956
673
1907
87
1932
203
1957
585
1908
50
1933
120
1958
589
1909
49
1934
101
1959
835
1910
142
1935
130
1960
844
1911
103
1936
126
1961
954
1912
82
1937
124
1962
853
1913
85
1938
110
1963
861
1914
39
1939
87
1964
854
1915
71
1940
140
1965
1008
1916
117
1941
111
1966
995
1917
195
1942
213
1967
1496
1918
71
1943
324
1919
171
1944
333
资料来源：
R·L·尼尔逊：
《美国工业的兼并活动：
1895-1956》，37页，普林斯顿大学出版社，1959；美国联邦贸易委员会1968年和1955年《企业收购和兼并报告》。
（二）第二次并购浪潮
第二次并购浪潮发生在两次世界大战之间的20世纪20年代。
在这个时期，科学的发展，新技术的应用以及产业合理化政策的实行产生了新的工业技术，导致了一系列新行业的产生，如汽车工业、化学工业、电气工业等，这些新兴的资本密集型行业和产业合理化都需要大量的资本。
在这种经济环境下，第二次并购浪潮蓬勃兴起。
第二次兼并浪潮中出现了多种兼并形式，其中以纵向并购居多。
这种并购有助于生产的连续性，并能减少商品流转的中间环节，节约销售费用等；不过，这种并购也加强了垄断，有利于获得更多的垄断利润。
另外，工业资本与银行资本开始相互兼并、渗透，成为这一阶段并购的的另一特征。
如洛克菲勒公司控制了美国花旗银行，摩根银行则创办了美国钢铁公司。
第二次并购浪潮涉及到许多新兴行业，并产生了许多著名的大公司，如电机制造业的三大企业：
英国电器、GEC和电器行业联合体就是在这个时期通过并购形成的。
其中最为壮观的一次并购发生在1926年，四家经过同业并购已在各自行业中占重要地位的大公司：
诺贝尔公司、布鱼诺姆德公司、不列颠染料公司、联合碱制品公司合并组成了ICI公司。
（三）第三次并购浪潮
第三次并购浪潮发生在第二次世界大战结束后的20世纪50年代和60年代的资本主义经济“繁荣”时期，并在60年代后期形成高潮。
这段时期兼并的主要形式是混合兼并,即兼并与被兼并的企业分别属于不同的产业部门,且这些部门之间没有特别的生产技术联系,进行这种兼并的主要目的是谋求生产经营多样化,降低经营风险.1948年至1964年美国发生647起企业并购，其中混合并购406起，占63%。
表7-2所列的美国制造业和矿业中大企业并购的分布情况以及表6-3所列的英国工业、商业与金融业混合并购情况均反映了这种趋势。
表6-2美国制造业和矿业中大企业并购及其分布情况
并购类型
年份
1948-1953
1954-1959
1960-1966
1967
1968
数目
百分比
数目
百分比
数目
百分比
数目
百分比
数目
百分比
横向并购
纵向并购
混合并购
18
6
34
31%
10%
59%
78
43
193
25%
14%
61%
69
82
387
13%
15%
72%
14
13
28
9%
8%
83%
7
9
84
4%
7%
89%
合计
58
100%
314
100%
538
100%
155
100%
192
100%
资料来源：
根据威廉·格·谢佩德著：
《市场势力与福利导论》，商务印书馆1980年版，第106页表5.2整理
表6-3英国工业、商业与金融业混合并购的情况
年份
并购企业数
并购资产价值（百万英镑）
1955-1959
44
57.57
1960-1964
4
升级会员 