增资扩股融资模式及成功案例分析.docx

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增资扩股融资模式及成功案例分析

增资扩股融资模式及其成功案例分析

一、增资扩股融资模式

（一）基本概念

增资扩股融资，是指中小企业根据发展的需要，扩大股本，融入所需资金。

按扩充股权的价格和股权原有账面价格的关系，可以划分为溢价扩股、平价扩股；安资金来源划分，可以分为内源增资扩股（集资）与外源增资扩股（私募）。

（二）主要特点

增资扩股、利用直接投资所筹集的资金属于自有资本，与借入资金比较，更能提高企业的资信和借款能力，对扩大经营规模、壮大实力具有重要作用。

资本金没有固定支付的压力，财务风险较小。

增资扩股、吸收直接投资不仅可以筹集现金，而且能够直接获得其所需要的先进设备和技术，与仅收集现金的方式比较，能更快地形成生产经营能力。

虽然资本金的报酬支付较灵活，但投资者要分享收益，资本成本较高。

特别是企业经营状况好，盈利较多时更是如此。

采用增资扩股方式筹集资金，投资者一般都会要求获得与投资数量相适应的经营管理权，还是接受外来投资的代价之一。

（三）实务运作

1、上市公司的增资扩股融资

上市公司的增资扩股融资，是指上市公司向社会公开发行新股，包括向原股东配售新股和向全社会公众发售股票（增发）。

《公司法》和《证券法》对上市公司发行新股必须具备的条件做了规定，如3年内连续盈利、财务文件无虚假记载、募集资金必须按照顾说明书所列资金用途使用等。

此外，中国证监会发布的《上市公司新股发行管理颁发》还从发行要求、资金用途、公司治理、公司章程等方面做出了具体规定。

2、非上市公司的增资扩股融资

非上市的中小企业采用增资扩股融资方式筹集资金，实际上就是吸收直接投资者，扩大资金来源。

投资者可以用现金、厂房、机器设备、材料物资、无形资产等多种方式向企业投资。

增资扩股、吸收直接投资一般是在企业快速成长和发展时所用的一张筹资方式。

在吸收投资之前，必须确定所需要资金数量，使出资单位了解企业的经营状况和财务状况，有目的的进行投资。

寻找到单位后，双方便可以进行具体的协商，确定投资的数量和投资方式。

企业在采用增资扩股融资时，一般要注意相关的法律法规，确保操作程序和有关依据合乎法律法规，融得合法资金。

深圳市英联置业有限公司增资扩股案例

（一）公司介绍

深圳市英联置业有限公司（现名深圳市英联国际不动产有限公司，简称楹联置业）是跨地区从事城市运营及房地产营运的专业性顾问服务机构，1999年由中国著名房地产市场研究专家郭建波博士等业界精英发起成立。

公司汇集城市规划、市场研究、房地产规划设计、房地产策划、品牌策划、投资分析、市场营销、项目及物业评估、二手楼交易等领域的展业人士，为客户提供增值服务，成为推动中国城市运营和房地产市场的专业力量。

英联机构的组成还有：

英联中国（香港）有限公司、背景英联伟业房产顾问有限公司、四川英联不动产顾问有限公司、深证市英联国际不动产有限公司无锡分公司、深圳市清园高科实业发展有限公司。

英联国际不动产创办了《英联新世纪》（双月刊）和《英联参考》（周报）。

2004年年初，英联置业更名为深圳市英联国际不动产有限公司，并增资扩股，注册资本增至600万元。

深圳上市公司深圳沙河实业股份有限公司入主英联，成为英联战略投资者。

英联置业原股权比例：

郭建波50%，宋星慧30%，刘小松20%。

（二）融资概况

2003年12月22日英联置业召开2003年第一次股东大会通过《股东会决议》，同意公司股东郭建波、宋慧星、刘小松以深圳市鹏城会计师事务所有限公司2003年12月1日出具的评估报告（深鹏所评估字[2003]第75号）确定英联置业2003年10月31日整体资产价值366.12万元的80%为依据，向深圳沙河实业有限公司、李江、郭秋宁、王晓生转让部分股权。

同意股东郭建波将其合法持有的50%股份中的25%转让给沙河实业股份有限公司，保留25%的股份；同意股东宋慧星将其持有的30%股份中的3%转让给沙河实业股份有限公司，13%转让给李江，13%转让给郭秋宁，1%转让给王晓生，转让后宋慧星不再持有公司股份；同意公司股东刘小松将其合法持有的20%股份中的11%转让给王晓生，保留9%的股份。

同意将公司注册资本由人民币200万增资到人民币600万元。

上述转让并增资扩股后个股东所持有股份比例如下：

转让并增资扩股后各股东所持有股份的比例

沙河实业股份有限公司

28%

郭建波

25%

李江

13%

郭秋宁

13%

王晓生

12%

刘小松

9%

本次股权交易及增资事项不涉及关联交易。

（三）交易对象

沙河实业股份有限公司是一家由沙河实业（集团）有限公司控股非国内公开上市公司，总股本进亿股，主要从事房地产开发及配套工程开发建设、新型建材的生产与建设、物业租赁和管理、物业供销、国内外商及投资兴办实业等。

（四）合同主要内容

1、2004年1月13日，沙河实业实业股份有限公司与英联置业签署了《股权转让协议》，协议约定：

同意郭建波转让25%的股权给沙河实业股份有限公司，宋慧星同意转让3%的股权给沙河实业股份有限公司，该项股权转让以深鹏所估字[2003]第75号评估报告确定的英联置业2003年10月31日整体资产价值366.12万元的80%为依据，即人民币82万元（366.12×25%×80%+366.12×3%×80%）。

2、2004年1月13日，沙河实业股份有限公司、郭建波、李江、郭秋宁、刘小松及王晓生等6名出资人（法人1名，自然人5名）签署了《出资人协议书》。

根据协议，各出资人一致同意将英联置业注册资本有人民币200万元增至人民币600万元，增资额为400万元，根据持股比例，沙河实业股份有限公司需支付增资额112万元（400×28%）。

3、根据上述股权收购收购及增资事宜，沙河实业股份有限公司共需出资人民币194万元。

本此股权转让及增资后，沙河实业股份有限公司持有英联置业28%的股权，为该公司第一大股东。

4、交易各方签字盖章并经沙河实业股份有限公司董事会批准后，沙河实业股份有限公司先支付总价款的30%，即82×30%＝24.6万元，待英联置业其他出资人其他5位出资人出资到位之后，支付其余的20%价款，即16.4万元，其余价款的50%，即41万元（82×50%），在办理完工商登记等相关手续后3日内支付。

5、英联置业其他出资人增资款到位并取得英联置业开具的出资证明书后，沙河实业股份有限公司一次支付增资额112万元。

（五）其他事项

2004年，英联国际不动产快速发展进军地产三级市场，并计划3年内在深圳及珠三角地区发展50个网店。

2004年英联国际不动产与澳大利亚国立大学GMS研究院结成战略联盟，并全面导入“G管理模式”。

此举将使英联国际不动产的核心竞争力得到进一步增强。

2003年，英联国际不动产隆重推出“路虎”行动，3年内策划运营“6个中国名城、30个中国名企、30个中国名盘”。

三.案例点评

增资扩股经常发生在股权出让之后。

新的控股股东在接管企业之后，为了扩大生产，加快企业发展步伐，会和其他股东协商进行增资扩股。

如果企业的股份出让进行得当，企业的重组进行得顺利，新的股东和管理层被市场所看好，这是曾资扩股的好时机。

企业在确定新增发股票数量时要做好市场调查。

要充分考虑企业的经营状况和发展需要，还有市场形势和投资者对企业的信心。

融资太少不足以支持企业的发展，还要支付大量的融资成本。

而如果增发超过企业发展需要的股票，不仅稀释企业管理权，增加企业管理的压力，更有可能增发失败，太太影响企业的声誉。

二、案例分析

甲公司持有乙公司40%的股份并对其具有重大影响。

2007年1月1日，甲公司对乙公司投资的账面价值为1300万元，其中，投资成本为900万元（其中，商誉为100万元），损益调整为400万元。

乙公司拟吸收新的股东，并增资1000万股，每股发行价格为4元（不考虑相关税费）。

假定甲公司未按原持股比例相应增加对乙公司的投资，则乙公司增资扩股后，甲公司持股比例下降为20%但仍对乙公司具有重大影响。

按原甲公司投资时乙公司可辨认净资产公允价值持续计算至20×7年1月1日止的相关净资产构成见表１。

在乙公司增资扩股时，由于甲公司放弃对乙公司的追加投资，而造成持有乙公司的股权比例下降为20%，在权益法下需要重新计算长期股权投资的账面价值如下：

增资后甲公司应享有乙公司净资产份额1400万元（7000×20%）；

增资后甲公司长期股权投资应有的余额1450万元（7000×20%+100×20%/40%）；

其中：

成本（不含商誉）1200万元[（2000+4000）×20%]；损益调整200万元（1000×20%）；

商誉50万元（100×1/2）；

减：

原长期股权投资账面余额1300万元。

应确认的投资收益150万元会计分录为（单位：

元）：

借：

长期股权投资——乙公司（成本）12500000——乙公司（损益调整）2000000贷：

长期股权投资——乙公司（成本）9000000长期股权投资——乙公司（损益调整）4000000投资收益1500000或者：

借：

长期股权投资——乙公司（成本）3500000

贷：

长期股权投资——乙公司（损益调整）2000000投资收益1500000联营企业增资扩股的处理

知识产权入股（及技术入股）

专利技术入股是指以专利技术成果作为财产作价后，以出资入股的形式与其他形式的财产（如货币、实物、土地使用权等）相结合，按法定程序组建有限责任公司或股份有限公司的一种经营行为。

在运用专利进行出资中除了涉及专利本身的特殊性外更多的将涉及到《公司法》的领域。

一、知识产权投资入股法律依据如下：

　　《公司法》第27条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第28条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

二、知识产权出资入股的转让，与知识产权转让是两回事。

出资入股是一种投资性行为，这种将知识产权估价入股而形成的转让是永久性的，公司如不解散清算，投资人不得从公司取回知识产权财产。

但作价入股，出资人成为股东，可通过每年分红获得经济利益。

但若公司经营不善，出资人也可能分文不得。

若公司经营不善，公司有权将该知识产权作价变卖，用于公司债务清偿。

因此出资入股需要承担经营风险。

而知识产权的转让，产权人可以直接受让相应的费用。

至于受让公司使用该知识产权是否盈利或亏损，与产权人无关。

知识产权的转让，包括转移知识产权所有权或只转移知识产权使用权（“使用许可”）

三、知识产权投资入股登记办法

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为了鼓励规范法人、其他经济组织和自然人以知识产权投资入股设立内资公司，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规，制定本办法。

一、股东可以用知识产权作价出资，《公司登记管理条例》第十四条第二款规定禁止出资的除外。

二、作为非货币出资的知识产权应当评估作价，不得高估或者低估作价。

三、知识产权作价出资入股，最高比例可达到公司注册资本的百分之七十。

四、股东以知识产权出资的，在公司章程中必须注明知识产权出资形成的股权退出方式。

知识产权评估管理规定由市国资委、市工商局、市知识产权局依照法律、法规共同另行制定。

五、股东以知识产权出资应提交下列文件：

1．依法设立的验资机构出具的验资证明（需说明评估情况和评估结果）；

2．已办理财产权转移手续的证明文件；

3．法律、