股权交易合同国际资源类.docx
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股权交易合同国际资源类
关于
公司股权交易合同
（国际资源类）
甲方：
中铁公司注册号：
地址：
法定代表人：
职务：
乙方：
公司注册号：
地址：
法定代表人：
职务：
鉴于：
甲方拟收购乙方持有的公司股权，为此，甲方已组织技术、财务和法律等专业人员对该公司进行了考察，且甲方与乙方就交易条件和交易方式等事项进行了多次磋商。
为尽快实现对公司的股权收购，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，在平等、自愿、诚实信用的基础上，经过充分协商，签署本合同：
1.定义和解释
1.1本合同对公司以及矿权名称的表述系音译，如发生分歧，以附件为准。
1.2公司称目标公司。
1.3股东，是指在目标公司章程中载明且在国政府主管部门登记为目标公司股东的自然人或法人。
1.4公司，是指乙方在英属维京群岛注册的法人公司，其作为本合同约定的股权转让方之一。
1.5-A公司，是指公司在英属维京群岛注册的法人公司，以其替代乙方在A目标公司的股东地位。
1.6-A公司称目标公司。
1.7股权收购方，在甲方作为股权交易中的收购主体时，甲方系股权收购方，在甲方指定第三方作为股权交易中的收购主体时，第三方系股权收购方。
1.8股权转让方，公司作为股权转让方。
1.9付款方，如甲方作为股权收购方，甲方是本合同项下股权交易价款和债权转让价款当然的付款方。
如甲方指定第三方作为股权收购方，第三方是本合同项下股权交易价款和债权转让价款当然的付款方。
总之，股权收购方是股权交易价款和债权转让价款的付款方。
1.10收款方，指公司或乙方指定的第三方，作为收取本合同项下股权交易价款和债权转让价款的收款方。
1.11股权交易，是指股权收购方通过取得乙方控制的公司所持有的目标公司股权最终实现收购乙方现分别持有的目标公司100%股权的行为，亦指乙方通过公司转让目标公司股权最终实现转让目标公司100%股权的行为。
1.12股权交易完成，是指在目标公司已分别通过变更注册登记方式取得乙方现持有的目标公司100%股权的前提下，股权收购方已分别根据英属维京群岛的法律规定取得公司持有的目标公司100%股权。
1.13重大瑕疵，是指目标公司股东所持有的股权，目标公司矿权和其他重要资产，目标公司可行性研究、初步设计、采选工艺流程、工程建设、环境保护、土地使用等方面存在的，可能对目标公司生产经营造成重大损失的明显缺陷。
2.目标公司概况
2.1目标公司概况
2.1.1目标公司于年月日在国注册成立，登记号：
，登记股东：
，其直接持有目标公司100%股权；
2.1.2本合同签署之时，目标公司持有的矿权如下：
序号
矿权名称
证号
矿权性质
1
2
3
2.2虽未在本条披露，但在股权交易之前已在国政府主管部门登记为目标公司的探矿权或采矿权仍应列入股权交易资产范围，且不调整股权交易价款。
3.股权交易方式
3.1为方便实现股权交易以及降低交易成本，采取以下交易方式：
3.1.1甲方有权在办理股权交易手续之前指定第三方作为股权收购方，但甲方应确保该第三方认可本合同并无条件接受本合同约定的相应权利和义务，且甲方应为该第三方对本合同的履行承担连带责任。
甲方应在年月日之前确定股权收购方，如届时没有指定第三方，甲方应作为股权收购方。
3.1.2乙方注册成立公司和目标公司，确保其认可本合同并无条件接受本合同约定的相应权利和义务，且乙方为公司和目标公司对本合同的履行承担连带责任。
3.1.3乙方将其持有的目标公司股权全部转至-A公司名下。
3.1.4公司将其持有的目标公司股权全部转至股权收购方名下。
3.2在股权交易完成之前，乙方应确保公司合法地持有目标公司全部股权，目标公司合法地持有目标公司全部股权，公司和目标公司不存在任何债权债务，不在该股权之上设定任何担保或其他权利负担。
4.股权交易资产范围
股权收购方收购的资产系目标公司100%股权，并通过该股权体现为目标公司100%股权。
目标公司100%股权项下所对应的资产，包括目标公司项下的各类有形资产和无形资产（含通过协议或其他方式的安排已经享有或未来享有的权益），本合同有特别约定的除外。
5.债权债务清理
5.1目标公司除注册资本之外账面上所反映的股东出资（即乙方在目标公司的出资）未回收部分作为借款处理，该借款不计利息。
上述借款的具体金额按照本合同9.2.3约定处理。
5.2在股权交易完成之时，乙方享有的关于上述借款的债权自动按照本合同9.2.3确定的金额等价转让予股权收购方。
股权收购方按照本合同第7条的约定将上述债权转让价款直接支付乙方和丙方。
5.3在股权交易完成之前，由乙方负责还清目标公司除5.1所述借款之外形成的借款未偿还部分和利息（如有）以及目标公司欠付的工程款、采购款、工资等全部债务。
不能偿还的，应将此债务转出目标公司。
甲方或股权收购方或目标公司或目标公司均没有义务偿还上述款项。
5.4本合同签署后，甲乙双方对目标公司矿已购进的用于采矿、选矿和辅助生产所必需的药剂、油料和火工品进行盘点，甲方无异议的，甲方和乙方按购进价、关税、运费及其它费用共同确定合理价格，由股权收购方在支付第7.2.1条项下的第一笔付款的同时全额支付给乙方。
6.定金
6.1甲方应支付人民币作为定金。
在本合同签署后三个工作日内，甲方和乙方在行开设一个共管账户，甲方将定金汇入该账户。
甲方和乙方均在上述银行预留印鉴，并与银行签订共管协议，共同对该资金进行监管。
未经甲方和乙方共同签字授权，任何一方不得对该账户内资金进行划转、支付或其他处置。
6.2在按照英属维京群岛法律规定完成目标公司股权变更登记（即股权收购方已成为目标公司的法定股东）后，乙方应在收到7.2.1规定的第一笔付款后的一个工作日内向共管银行发出指令，将该定金返还给甲方。
7.股权交易价款和债权转让价款支付
7.1股权交易价款和债权转让价款金额为人民币元整（小写：
￥元）。
股权交易价款=—债权转让价款。
债权转让价款金额按照本合同9.2.3确定。
7.2股权交易价款和债权转让价款分两次支付：
7.2.1第一笔付款
第一笔付款金额为人民币元整（小写：
元）。
在股权交易完成的五个工作日之前，乙方书面通知股权收购方第一笔付款的收款方及其银行账户、具体付款金额。
在收到此书面通知后，股权收购方应在股权交易完成后一个工作日内按照书面通知支付该款项。
7.2.2第二笔付款
第二笔付款金额为人民币元整（小写：
￥元）。
乙方应在年
月日书面通知股权收购方第二笔付款的收款方及其银行账户、具体付款金额。
股权收购方应在收到此书面通知后五个工作日内按照书面通知支付该款项。
7.3支付币种
除定金以人民币支付外，本合同项下的股权交易价款和债权转让价款均以美元或其他经本合同各主体同意的外币作为支付币种。
以美元或其他外币作为支付币种时，按照实际支付前一个工作日中国人民银行公布的人民币兑美元或其他外币外汇牌价中间价确定汇率。
股权收购方和股权转让方自行承担汇率变动风险。
8.股权交易税费承担
8.1股权转让方自行承担因其转让目标公司和目标公司股权所发生的全部税款。
如果按照法律规定股权收购方负有代扣代缴义务，股权收购方代扣代缴相应税款。
8.2股权收购方和股权转让方自行承担因支付、收受股权交易价款和债权转让价款所发生的费用。
9.股权交易前期工作
9.1甲方完成的工作
9.1.1开展尽职调查
9.1.1.1本合同签署后，甲方将继续开展尽职调查，包括委托律师事务所、会计师事务所等中介机构实施法律、财务和税务等方面的调查。
9.1.1.2在乙方和目标公司配合的前提下，尽职调查工作应在年月日之前完成。
9.1.1.3尽职调查报告是股权收购方对目标公司进行法律、财务和税务状况进行评价和股权交易的基本依据以及有关机构审批的依据。
9.1.1.4乙方应当，且须保证目标公司对上述尽职调查工作给予积极配合和提供方便，向甲方及其委托的律师事务所、会计师事务所等中介机构提供真实、完整的资料（包括但不限于目标公司登记资料、账务资料、合同资料和勘探资料）。
9.1.1.5甲方自行承担中介机构委托费用以及开展现场尽职调查发生的交通费、住宿费、餐饮费等必需的费用，除非本合同另有约定。
9.2乙方完成的工作
9.2.1注册成立公司和目标公司
在年月日之前，乙方应注册成立公司，且由公司注册成立-A公司（即目标公司）。
9.2.2.变更目标公司股东
在年月日之前，乙方应将其持有的目标公司股权全部转至-A公司名下。
9.2.3债务清理
在年月日之前，乙方应完成目标公司债务清理，确定债权转让金额，制作完成目标公司财务报表，并得到甲方认可。
9.2.4资产盘点
在年月日之前，在甲方参与下，对目标公司资产进行盘点，制作资产清单明细。
该资产清单应由甲方和乙方共同认可，并作为目标公司资产交割的依据。
9.2.5验收工作
在股权交易之前，乙方应积极开展目标公司矿通过国相关政府部门验收的工作，尽量达到试生产条件。
10.股权交易完成
10.1股权收购方和股权转让方应在年月日之前完成股权交易，除非出现以下任何情形之一：
10.1.1出现本合同约定的合同终止或延长期限情形；
10.1.2根据尽职调查结果，甲方和乙方确认目标公司存在重大瑕疵。
10.1.3乙方未按照第9条约定完成股权交易前期工作。
10.2股权变更登记手续由股权收购方和乙方共同委托代理机构办理。
10.3准备股权变更登记法律文件和办理股权变更登记发生的费用由股权收购方和乙方各自承担。
11.目标公司交接
11.1在股权交易完成当日，股权收购方开始交接目标公司，包括但不限于：
11.1.1股权收购方向目标公司委派董事、监事和经理层人员，替换目标公司原相关职位人员。
股权转让方应配合办理相应的变更登记手续。
11.1.2对目标公司其他聘用员工的劳动合同关系进行梳理，重新建立职工名册。
11.1.3对目标公司所有档案资料、各类资产等进行清点和交接。
11.2本合同签署后直至股权交易完成前，乙方应当，并保证目标公司维护目标公司正常存续，并不得实施以下行为：
11.2.1将目标公司矿投入生产，销售矿石或矿产品；
11.2.2以任何方式向他人转让、赠与其持有的目标公司部分或全部股权，不在其股权之上设定任何担保或其他权利负担；
11.2.3以目标公司名义对外投资包括控股或参股其他企业、购买股票、基金、期货等；
11.2.4以目标公司持有的各项矿权与他人开展合作勘探、开采；
11.2.5以任何方式向他人转让、赠与、租赁目标公司现持有的各项矿权、土地权、房产、机器设备、车辆、存货等资产，在其资产之上设定任何担保或其他权利负担；
11.2.6转移、隐匿或故意损毁目标公司现有资产；
11.2.7隐瞒或编造债权或债务，隐瞒或编造可能对目标公司股权价值有重大影响的信息；
11.2.8非为生产经营目的以目标公司名义向金融机构或其他企业或个人融资，对外提供借款，赠与现金；
11.2.9非为生产经营目的和需要雇佣新的员工或辞退现有员工；
11.2.10其他可能有损于目标公司价值的行为。
12.目标公司国有化
12.1在股权交易完成之前，如由于占用国国家预算资金实施勘探或者等原因，国中央政府或地方政府或其部门主张在目标公司或其个别矿权享有股权或其他权益，股权收购方有权选择以下任一处理方式：
12.1.1书面通知乙方，单方解除本合同，如合同被解除，互不负违约责任，合同各方自行承担各自的经济损失，但乙方应全额退还已收取的定金。
12.1.2参照国中央政府或地方政府或其部门主张的股权或其他权益的比例依照本协议各方的约定相应减少股权交易价款，如作此调整且国中央政府或地方政府或其部门同意支付补偿费，该补偿费归股权转让方所有。
13.不可抗力
13.1在本合同签署后出现《中华人民共和国合同法》规定的不可抗力情形，遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后24小时内通知其他方，并采取措施避免损失的扩大。
如由于出现不可抗力情形造成尽职调查或其他前期工作无法继续进行，本合同中止履行，本合同约定的各项履行期限顺延至不可抗力事件结束。
13.2不可抗力，是指本合同各方或者一方无法控制、无法预见或者虽然可以预见但无法避免且在本合同签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合同的任何客观事件。
不可抗力情形包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、台风（飓风）及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱。
14.保密条款
甲乙双方应严格履行保密义务。
任何一方均应对本合同内容以及围绕本合同所进行的任何洽谈、转让前期工作的实施等进行保密，不向任何与本合同无关的第三方（不包括其股东、外部董事、监事以及为履行本合同所聘请的中介机构、专家顾问等，下同）透露，且甲方应对开展前期工作中获取的目标公司的资料和信息保密，不向任何与本合同无关的第三方透漏。
但按照法律规定应当向政府部门、法院、仲裁机构或证券交易机构披露的除外。
甲方（如自身不是股权收购方）应保证股权收购方承担上述保密责任，同样，乙方应保证股权转让方承担上述保密责任。
15.排他条款
15.1本合同具有排他性。
自本合同签署之日起至年月日，乙方不得与任何和本合同无关的第三方签署与本合同有关的任何类似性协议，也不应就本合同涉及交易事项与任何和本合同无关的第三方进行意向性商谈。
15.2如果甲乙双方一致同意延长股权交易期限，排他期相应延长。
15.3如果年月日之前未完成股权交易，且甲双方未就延长股权交易期限达成一致意见，排他期延长至年月日。
15.4如果主要由于乙方或丙方的原因或者不可抗力致使年月日前未完成股权交易，排他期延续至股权交易完成之日或合同解除之日。
16.合同终止
16.1合同各方协商一致并达成书面协议，可解除本合同。
16.2任何一方严重违反本合同项下的义务，以致股权交易难以继续推进，非违约方有权书面通知违约方解除本合同，并有权按照相关约定追究其违约责任。
16.3除本合同另有约定外，如果在年月日之前未完成股权交易，甲乙双方将协商延长股权交易期限；如协商不成，最迟应在年月日之前完成股权交易，否则，任何一方有权书面通知其他方解除本合同。
本合同的解除不免除违约方的违约责任。
16.4出现本合同第12条约定的目标公司或其矿权国有化情形，按照该条约定终止。
16.5因出现不可抗力因素造成本合同第9条约定的前期工作中止，持续六个月以上仍不能恢复进行或目标公司资产遭受不可挽回的重大损失，除另有约定外，任何一方有权通知其他方解除本合同。
此情形不视为任何一方违约，各自承担相关费用和损失，但定金应当返还。
16.6按照本合同约定书面通知其他方解除本合同的，本合同自书面通知送达本合同第18条约定的其他方的送达地址之日起解除。
17.违约责任
17.1合同各方应严格履行本合同，任何一方违约均应按照《中华人民共和国合同法》和本合同约定承担违约责任。
17.2因任何一方的违约行为造成股权交易超过约定的最迟时间，每逾期一日违约方应向守约方支付2万元人民币的违约金，直至股权交易完成或本合同被解除。
17.3乙方违反6.2约定，未在收到7.2.1规定的第一笔付款后的一个工作日内向共管银行发出指令，每逾期一日应按照定金总额的万分之五向甲方支付违约金。
17.4股权收购方如未按期支付股权交易价款或债权转让价款，每逾期一日应按照逾期金额的万分之五向股权转让方支付违约金，但最高不超过逾期金额的百分之十。
如果逾期超过30天，则除支付前述违约金之外，股权收购方还应将矿（采矿许可证号：
）的采矿权及全部相应资产按各方约定的股权交易完成日的状态返还给乙方指定的受让方。
17.5在股权交易完成之前，乙方或目标公司或公司或目标公司实施了本合同11.2禁止的行为之一，经甲方或股权收购方书面通知纠正仍未在合理的期限内纠正或根本无法纠正，严重损害目标公司股权价值的，如果股权交易完成，乙方应赔偿股权收购方实际经济损失。
17.6在股权交易完成后两年内，如股权收购方发现目标公司或目标公司有隐瞒债权，有权随时直接向乙方主张该债权，因此造成股权收购方损失的，乙方承担赔偿责任。
17.7在股权交易前已经发生的，或者虽然在股权交易后发生但由股权交易前的公司行为引发的债务、或有债务以及任何法律纠纷（包括但不限于政府部门的处罚、索赔），均由乙方负责解决，因此造成股权收购方损失的，乙方应承担赔偿责任。
17.8乙方如违反排他条款，除应向甲方双倍返还定金外，本合同继续履行；如由于乙方违反排他条款造成本合同已无法继续履行，乙方还应承担甲方已实际支出的谈判、项目考察、尽职调查等费用。
17.9各方在此确认，本合同有关违约金的约定系各方基于非违约方因有关违约行为而发生损失的合理预估，是对非违约方因此而发生的相关损失的合理补偿。
17.10本合同对违约责任未约定的，按照《中华人民共和国合同法》的规定及相关司法解释执行。
18.送达
18.1与本合同有关的任何通知、资料等均可通过当面递交、传真或寄送、托运等方式送达其他方，送达地址约定如下：
18.1.1甲方的送达地址和联系方式：
地址：
邮编：
联系人：
办公电话：
手机：
传真电话：
电子信箱：
18.1.2乙方的送达地址和联系方式：
地址：
邮编：
联系人：
办公电话：
手机：
传真电话：
电子信箱：
18.2甲方的送达地址和联系方式同时也作为股权收购方的送达地址和联系方式，乙方和丙方的送达地址和联系方式同时也作为公司和股权交易完成前目标公司的送达地址和联系方式。
18.3一方若指定其他地址或地址变更，须提前10日以书面形式通知另一方。
怠于通知的一方应当承担对其不利的法律后果。
18.4以传真方式发出的，发出日期视为收悉日，以传真的发送报告单为发送凭证；以专人手递方式发出的，发至指定地址之日视为收悉日，以对方的签收文据为发送凭证。
以邮寄方式发出的，以发出后第3日为收悉日，以邮局的邮件发送记录为发送凭证。
18.5一方向另一方发送之涉及本合同项下权利或义务的主张、放弃或变更等重要事宜时，必须采用书面通知。
该等书面通知文件须有发送方法定代表人或授权签字人的亲笔签字或加盖公章（授权签字人签字时应向对方提供授权委托书）。
19.适用法律
本合同的签署、履行、解释和纠纷解决适用中华人民共和国法律。
20.争议解决
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
21.合同修改或补充
本合同在签署后如难以实施或有未尽事宜，经合同各方协商一致可以进行修改或补充，并签署书面协议，作为本合同的组成部分。
22.合同效力
22.1本合同自签署之日起生效。
22.2本合同签署之前，甲方与乙方之间签署的任何协议、备忘录、会议纪要（如有）以及其他形式的承诺、意向均被本合同所代替。
22.3附件与本合同具有同等法律效力。
23.签署和文本
本合同由甲乙双方于年月日在北京市签署，本合同一式陆份，甲方持叁份，乙方持叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
甲方：
（公章）
代表人：
（签字）
乙方：
（公章）
代表人：
（签字）
附件一：
公司登记证
附件二：
矿权证
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