私募股权投资基金募集说明书 1.docx

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私募股权投资基金募集说明书1

南京紫金赛伯乐股权

投资基金合伙企业

（有限合伙）

募集说明书

南京赛伯乐绿科投资管理有限公司

A有限公司　　　　　　　　　　　联合发起

B有限公司

二○一五年十一月

特别声明

南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。

投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。

?

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

?

<1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准>

<2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉

释义

本《南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）募集说明书》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本基金

指南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）

《募集说明书》

指《南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）募集说明书》

《合伙协议》

指《南京紫金赛伯乐股权投资企业合伙企业（有限合伙）合伙协议》

《合伙企业法》

指于2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》

法律法规

指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件

投资人/认购人

是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署《合伙协议》并缴纳首期认购款项之前的统称

有限合伙人（LP）

是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担责任

普通合伙人（GP）

是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任

有限合伙制

指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式

基金管理人

基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本《募集说明书》指南京赛伯乐绿科投资管理有限公司

赛伯乐绿科

南京赛伯乐绿科投资管理有限公司

个人投资者

指以自然人身份认购本基金的投资者

机构投资者

指以法人身份认购本基金的投资者

基金发起人

指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。

基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个

双重征税

指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润分配给股东时股东再被征收个人所得税，总共形成两次征税

基金规模

指本基金募集结束时实际募集的资金总额。

本基金的规模不低于人民币1亿元，不高于人民币5亿元

超额认购

指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况

募集期

是指本基金向投资人募集认购资金的期限

封闭期

当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段

存续期

指本基金从法律上成立至注销之间的期间

基金管理费

指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由基金向管理人支付的报酬

销售费用

指基金销售机构在中华人民共和国境内，发售基金份额等销售活动中收取的费用

基金托管费

指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用

投资决策委员会

是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权

摘要

在经济发展、行业整合、政策支持、法律完善的环境下，中国本土私募股权基金正处于发展的春天。

为了抓住中国经济快速发展、城市化进程加快、行业整合加速的历史性机遇，依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，南京紫金赛伯乐股权投资管理有限公司拟作为普通合伙人发起设立本基金（有限合伙）（具体名称以工商登记为准，下同），专门从事创业型企业的股权投资，以充分利用我国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求基金资产的快速增值。

基金名称：

南京紫金赛伯乐股权投资企业（有限合伙）（以下简称“本基金”）

基金类型：

有限合伙制

基金管理人：

南京紫金赛伯乐股权投资管理有限公司

投资方向：

拟上市的优质企业、高成长的细分行业领袖、创业型企业

基金期限：

3+2年（投资期为3年，退出期为2年，合伙人一致同意的情况下可延长2年。

）

基金规模：

3亿元人民币（首期募集1亿元人民币）

基金管理费：

管理费为已投资并处于投资管理状态下各项目原始投资本金总金额的2%，但某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态。

预期投资收益率：

年化30%（预期投资收益率不作为最终承诺）

投资收益分配：

基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。

并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于8%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:

80%的比例对收益进行分配。

但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利（详见《本基金（有限合伙）合伙协议》）。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：

投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。

认购期限：

2016年xx月xx日至2016年xx月xx日

基金份额：

共10份，1000万元人民币/份

最低认购额：

人民币2000万元人民币

第一章　中国私募股权投资机会分析

第二章基金的组织、运行与管理

2.1.1组织形式

南京紫金赛伯乐股权投资企业（有限合伙）为有限合伙制，投资人作为有限合伙人，南京紫金赛伯乐股权投资管理有限公司作为普通合伙人。

普通合伙人作为基金管理人负责运营和管理本基金，承担无限责任。

有限合伙人只作为投资人，不参与投资决策和管理。

图2-1描述了本基金的基本组织形式。

图2-1基金组织形式

设立方案

2.1.2责任

执行合伙人：

执行合伙人参与投资项目的发掘，负责项目的投资决策和据顶投资项目的股权转让。

投资顾问：

协助执行合伙人开展工作，包括但不限于资金的募集，实施投资项目的发掘、甄选、立项和尽职调查，提出投资建议，参与投资决策、投资管理及提出股权转让计划。

2.2.1基金定位

本基金定位于对中国的成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业进行股权投资。

2.2.2基金名称

南京紫金赛伯乐股权投资企业（有限合伙型）

2.2.3基金性质

有限合伙制

2.2.4注册地址

南京市

投资期及退出期

投资期为3年，退出期为2年，合伙人一致同意的情况下可延长2年。

2.2.6设立方式

由有限合伙人和普通合伙人共同出资设立。

有限合伙人认购亿元人民币即99%的基金份额，普通合伙人认购100万元人民币即1%基金份额。

基金规模

本基金规模为3亿元人民币（首期募集1亿元人民币），其中，基金发起人赛伯乐认购2000万元人民币，政府引导基金认购2000万元人民币，其他投资人认购6000万元人民币。

基金份额

本基金分为10个基金份额，每个基金份额1000万元人民币。

基金发起人与管理人

本基金的发起人与管理人为南京紫金赛伯乐股权投资管理有限公司。

收益的分配

本基金的收益分配遵循以下原则，详见《合伙协议》：

1.基金投资人按照其交付的出资额占本基金实缴资金的比例享有权益；

2.投资本金完全由合伙人享有；

3.基金经营期间取得的任何项目投资现金收入不得用于再投资；

4.基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。

并且，在合伙人的投资收益率小于等于8%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于8%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:

80%的比例对收益进行分配。

但前述任何情形下，均不影响和妨碍基金管理人由于其出资而应当然享有的分享合伙收益的权利。

为避免疑义，上述投资收益率的计算方法为：

投资收益率=（基金就其所有项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-合伙人总实缴出资额）/合伙人总实缴出资额*100%。

基金主要费用

1.基金管理费用

投资期内，本基金管理人将向有限合伙人收取基金总规模2％的年管理费；退出期内，本基金管理人将向有限合伙人收取等于已投资并处于投资管理状态下的各项目原始投资本金总金额2%的年管理费（某年度已经完全退出的项目，自下一年度起将不再视为处于投资管理状态），作为基金的日常运作费用。

2.托管费用

本基金交由银行托管而须支付的托管费用，详见《托管协议》。

3.基金合伙费用

本基金合伙费用为基金应直接承担的费用，详见《合伙协议》相关条款的约定。

基金募集方式和对象

本基金主要面向投资者定向募集。

基金存续期

基金存续期为5年，从有限合伙企业注册时算起，基金管理人可选择延长两年。

（一次延长一年，共两次）

基金投资方向

1.投资阶段：

成长性企业，尤其是具有高成长性的科技创新企业、以及高成长性的细分行业领袖和潜在龙头企业；

2.目标行业：

互联网、云计算、医疗健康、高端制造、节能环保、新材料等高新产业。

禁止从事的经营活动

严格按投资规则运作，基金资产不进行他项担保、借贷、抵押、质押等，不用于赞助、捐赠等。

但是，出于合伙人利益最大化的需要，经全体合伙人表决一致同意并形成决议的前提下，基金可将已上市项目中处于锁定期的股票进行银行质押贷款融资。

基金的闲置资金可用于投资保值的流动性资产，例如储蓄、购买国债、有财政担保的其他政府债券等。

基金风险控制

普通合伙人严格按照投资规则投资，具体风险控制策略为单个项目的投资金额，不超过基金规模的20%（即2000万元）；不得使用资金从事约定的禁止从事的经营活动。

本基金将聘请合格的托管银行监管资金使用，聘请会计师事务所进行年审以备监查。

有限合伙人入伙条件

本基金的有限合伙人入伙条件如下：

1.认可本基金的专业管理团队和投资理念；

2.对有限合伙企业组织形式有深刻理解；

3.有充裕资金和投资需求的机构与个人；

4.有限合伙人以现金方式出资；

5.基金实行承诺资本制。

管理与决策

基金的经营管理与决策依据《中华人民共和国合伙企业法》。

有限合伙人以出资额为限承担有限责任，有限合伙人不执行合伙事务，不参与合伙基金的日常经营管理与决策，不得对外代表有限合伙基金。

普通合伙人承担无限责任，执行合伙事务，负责合伙基金的日常经营管理和投资决策，对外代表合伙基金。

由普通合伙人和有限合伙人共同组成的风险控制委员会对基金的投资和收益情况进行监督，但不得对基金的投资决策进行干预。

风险控制委员会成员两人，由有限合伙人共同推选一名成员，普通合伙人推选一名成员组成。

第三章基金的理念、策略、团队与投资业绩

基金的理念

本基金的愿景是成为一家深耕南京市、辐射周边区域的专业的私募股权投资基金，为南京市乃至周边区域的高新产业中的优质成长性企业提供投资资金、产业链资源、投融资规划等服务，为本基金的投资人