同业竞争和关联交易.docx
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同业竞争和关联交易
同业竞争和关联交易
主讲人：
雷宏
引言：
今天很高兴在周末寒冷的夜晚跟大家一起共同学习“同业竞争和关联交易”，关联交易和同业竞争是关系到拟上市公司独立性的重要因素，所以在拟上市发行前是发审委要审核的重要内容，拟上市企业是否具有独立性关系企业能否成功上市的重要因素。
在今天的小时之内我想将同业竞争和关联交易给大家梳理一下，然后通过大量的案例帮助大家进一步了解拟上市企业为什么被否掉，为什么因同业竞争和关联交易的因素被否掉。
这是我在这小时之内主要给大家讲的内容。
今天的主题就两个方面：
一是同业竞争，二是关联交易。
一、同业竞争
这部分主要是以下几个方面：
（一）同业竞争的基本含义
（二）同业竞争的形成及判断
（三）同业竞争问题的解决方式
（四）同业竞争的案例分析
通过这四方面，我们把同业竞争做一个了解。
（一）同业竞争的基本含义
同业竞争是指上市公司的股东（包括绝对控股股东和相对控股股东）所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
我国对限制同业竞争的法律规定出现在《公司法》第条：
董事、经理不得自营或者为他人经营及其所在任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述营业或活动的，所得收入应当归公司所有。
从这个法条中可以看出规定的是董事经理不得从事自营或者为他人经营以及所任职公司同类的营业。
这个规定有局限性，是限于董事和经理，没有其它的关联人。
（二）同业竞争的形成及判断
同业竞争的形成：
在企业拟上市之前要进行改制，进行改制时，改制不完全就会存在同业竞争的问题，另外一种情形是大型国有企业、跨国集团以及民营企业作为主要发起人的情形下，较容易出现同业竞争关系。
同业竞争的形成主要是这两方面，拟上市的公司的控股股东或者实际控制人以及受拟上市公司影响的这些企业有同类的业务，同类的业务是否构成同业竞争关系？
这需要具体的判断。
同业竞争的判断
一个是主体上的判断，什么样的主体可以构成同业竞争的关系？
（）公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东可以控制公司董事会的股东、及其他股东联合可以共同控制公司的股东；
（）包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是拟上市公司的并行子公司。
一是内容上的判断，具备这个主体是否真的构成同业竞争关系？
还需要从内容上判断。
（）从经营范围上
（）从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。
案例：
华润集团下的华润超市和深万科下的万佳超市。
深万科是拟上市公司，这两个公司有业务重叠，有同类业务经营的情况，这种情况下是否构成同业竞争？
从表面上看构成，从主体、经营范围角度来讲都符合，但华润超市面向的客户以社区为主要的范围，面对的是一个社区，但深万科的万佳超市面对的是商场形式，他们面对的客户群不一样。
在深万科招股说明书中，华润集团也有一个承诺：
优先发展深万科业务。
有股东的承诺，如果存在影响的情况下，会承诺以深万科的优先发展为前提。
（三）同业竞争问题的解决方式
.股东在取得豁免的前提下同意同业竞争
少数情况下，股东可以在取得豁免的前提下及其所投资的上市公司存在同业竞争关系。
解决办法：
（）在公司中设立足够数目的独立董事，以保证董事会通过的经营决策不致受控股股东的操纵。
（）如果交易数额巨大，须经股东大会批准者，在交易中有重大利益的股东不得参加表决投票。
.通过业务重组避免同业竞争
首先，确定上市公司的生产经营业务范围，然后，将上市公司控股股东本身的和下属的及上市公司生产经营业务性质相同的经营机构的资产全部投入到上市公司。
如果不能全部投入，则由控股股东将该部分及上市公司的业务具有相同性质的资产转让给其他企业（通常是及上市公司没有关联关系的企业）。
.通过选择合适的控股股东以避免同业竞争
国有企业重组中这点采用得比较多。
.由控股股东做出避免或尽量避免同业竞争的承诺
控股股东的承诺主要包括以下内容：
（）在上市公司成立后，将优先推动该上市公司业务的发展；
（）将其及上市公司存在竞争的业务限制在一定的规模之内；
（）在可能及上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权。
（四）同业竞争的案例分析
.案例一
拟上市公司存在同业竞争的情况，出现情况时，这个公司针对性的设计了个方案，每个方案都有它的优缺点，最后确定了一个方案适合公司的拟上市发行，关于解决同业竞争的问题，所以我希望大家在听的时候，自己做一个判断，这个方案哪个适合公司。
现在看一下这个公司的情况：
公司是一家世界五百强企业，是其在江西的一家合资企业，该企业的股权的结构是公司占出资比例的,而中方股东占出资比例的，公司主要生产抗生素药品，属生物制药行。
公司的产品具有较高的技术含量，加上近年来产品销售良好，公司盈利能力突出，经营业绩保持了稳定增长。
为了更加接近原材料生产基地，进一步降低生产成本，在河南省亦成立了家中外合资公司，该公司的产品及公司完全相同，两公司的股权结构也完全一致，由公司绝对控股，但公司由于经营方面的原因，经营业绩平平。
随着国内股市场对外企的开放，公司决定重组在国内的企业，并争取在股市场发行股票融资。
经过反复论证，公司由于具有较强的综合竞争力，被集团做为股上市融资的试点，但在改制重组过程中，所遇到的最大问题就是公司及之间的同业竞争关系。
针对这个情况有个方案：
方案一：
由公司将其持有的公司股权中的全部或部分出让给及公司不相关的独立方。
优点：
该方案使公司对的控股权消失，能彻底地解决同业竞争关系。
缺点：
公司失去对公司的控制权
方案二：
由公司收购公司持有的公司股权的全部及部分，消除同业竞争问题。
优点：
能彻底解决同业竞争问题。
缺点：
（）由于公司的经营业绩不佳，收购股权之后企业的赢利能力将下降，合并财务报表的经营业绩亦将受到较大的影响，直接影响的价格，若其后续经营业绩短期内无法得到明显改善，也会对上市公司的持续经营及竞争能力产生影响。
（）股权转让之后，涉及到公司及公司对公司的经营整合问题。
若公司无法充分发挥在经营中的自主权，而是继续追求对公司的实质控制，或者直接经营公司，等于未能从实质上消除同业竞争问题。
（）股权收购之前的审计以及转让价格的确定将增加相关手续和时间。
方案三：
由公司以其持有的公司的股权中的全部或部分，对进行增资，消除同业竞争问题。
优点：
（）能彻底解决同业竞争问题。
（）能解决同业竞争问题中未发生现金流出，及方案二相比，公司无须支付大量现金。
缺点：
（）使公司的净资产规模大幅度增加，在经营业绩未能同比例增长的情况下，导致公司的资产收益率和每股收益减少。
（）若公司短期内无法改善经营业绩，将直接影响公司未来持续经营和竞争力。
（）使公司目前的股权比例发生变化，由于公司的增资行为，会使其股权比例进一步提高，而现有中方股东的股权比例将受到稀释。
方案四：
由公司将其拥有的公司的经营权委托（租赁）给公司，后者每年根据其经营情况获取委托经营费用，或者向公司支付租赁费。
优点：
（）公司及公司就委托经营合同，就双方的权利义务进行明确约定，规定公司在公司经营中的地位。
（）在委托经营期间无须编制合并财务报表，有效避免在公司业绩不佳时收购带来的财务方面的负面影响。
缺点：
（）未能彻底解决同业竞争问题，存在潜在风险。
改制重组指导意见规定，拟上市公司申请发行上市前，不能存在下述情形：
拟上市公司及主发起人或大股东（就追溯至实际控制人）及其控制的企业法人，或超过以上的股东存在经营性业务（受）委托经营、承（发）包等行为。
（）若采取租赁经营的方式，公司因承租经营公司的相关子企业，将需向公司缴纳一定数额的租赁费，公司将需按法律规定缴纳相应的税收。
（）若采取租赁经营的方式，公司即需对租赁企业的人员剥离和相应的安置问题做出适当安排，这样将会增加其负担。
公司采取了方案二：
由收购了公司所持有的公司股权中的，解决了同业竞争的问题。
在给企业辅导上市的过程中，如果遇到同业竞争问题，很多方面的问题跟这比较类似，同业竞争经营的是同类产品或者经营范围一样，我们怎么处理？
这个例子是一种很好的借鉴。
.案例二
两个公司存在同业竞争，把有同业竞争关系的公司直接注销，注销之后，这些公司为何没有通过发审委的审核，被否决？
年月日日四家企业上创业板，两家通过，一家取消上会，还有一家被否，被否就是上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称金仕达卫宁），该公司是医疗卫生领域应用软件龙头企业，据招股书称：
本公司在行业内具有较高的知名度和领先的市场地位，在评选的年“中国医疗卫生信息化解决方案十大供应商”中位居第一。
公司客户众多，是国内同行业中拥有最丰富的案例经验的公司之一。
公司产品期权，涵盖了包括医院信息系统、区域性公共卫生信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够提供完整的医疗卫生行业整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。
我们看一下其三年的营业收入利润、净利润。
营业收入和净利润年均复合增长率分别为、。
增长率非常高。
发行人年技术服务收入只有万元，年迅速增长至万元，增长。
招股书对技术服务收入井喷没有作详细解释，只声称技术服务收入随着软件业务的增长具有累积性和延后性，显然仅仅只有这个理由是不够的。
公司在设立和改制过程中，曾经注销了及其存在同业竞争关系的上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司（以下简称医疗信息）和上海金仕达卫宁计算机技术服务有限公司（以下简称计算机服务公司），这两家注销的同业公司注销前业绩如下：
注：
以上数据未经审计
经核查，保荐人出具核查意见，认为：
公司为宁信息技术及香港卫宁及发行人不存在同业竞争。
计算机服务公司在年月以前，医疗信息在年以前及发行人存在同业竞争，但计算机服务公司在年月起，医疗信息在年起已经不再从事任何业务，及发行人不再存在同业竞争关系。
同时，周炜、王英作为发行人的实际控制人已经采取了合理且必要的措施，两家公司已经注销，完全解决了同业竞争的问题。
因此，发行人及关联方之间存在同业竞争的情形已经得到消除，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
实际上，发行人表面上注销同业竞争公司，但暗地里将其业务移交至本公司，这实际已构成同一控制下的企业合并，报告期内报表理应将三家报表合并，把这两家公司注销以后所有的资产归到拟上市公司。
金仕达为宁年度技术服务收入大幅增长，因为它把同业技术服务收入算到自己账上，这导致发行人报表严重失真，是一家公司业绩，而年是三合一业绩。
.案例三
另外一家公司也是年月被否掉，被否掉的主要理由是发审委认为该申请人法人治理和内部控制存在重大缺陷，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
《管理办法》第二十四条的规定：
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、劳动的效率及效果。
申请人于年成立参股公司北京榕基五一信息技术有限公司（以下简称北京五一），申请人实际控制人以非专利技术出资，持股，申请人持股，其余为其他个人持有。
据申请人现场陈述，该技术实为申请人所有，后获得专利发明权，专利权人为申请人。
北京五一公司于年注销，自然人股东将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交申请人，申请人是否因此遭受经济损失，申报材料均未披露，中介机构也未有合理核查。
因此发审委认为申请人不符合《管理办法》第二十四条的规定。
这是榕基软件招股书披露的北京五一基本情况：
北京五一成立于年月日，成立时注册资本，万元，实收资格万元，注册地和经营地为北京市海淀区知春路甲号盈都大厦。
北京市五一成立时，鲁峰等人以—移动无线网络认证系统的非专利技术出资，根据《—移动无线网络认证系统无形资产价值分割协议》，对—移动无线网络认证系统以评估值万元为基准进行分割，并约定以各自享有的份额作为出资。
北京五一成立后，各股东持股比例分别为：
鲁峰持股，侯伟持股，本公司持股，陈明平持股，廖鸿宇持股，杨学圆持股，郭莉莉持股，郭洪生持股。
年月日，因后续需要投入资金较大和本公司进行战略调整，经北京五一股东会议决议，本公司、鲁峰、侯伟、陈明平、廖鸿宇、杨学圆、郭莉莉和郭洪生将持有的北京五一股权全部转出。
该公司已于年月注销。
鲁峰为榕基软件实际控制人，持有发行人上市前的股份，这是榕基软件报告期的财务状况及经营成果：
从这些利润报表来看，企业的盈利非常好。
.案例四
西安达刚上市前的股权结构：
孙建西女士从年到年历任深圳市天微电子科技公司总经理，达刚设备总经理，华一公司董事长兼经理，达刚工程执行董事兼经理，达刚机电执行董事、董事长等职；
李太杰先生也是达刚车辆执行董事兼经理，达刚设备董事长，达刚机电总工程师等，至今任本公司的副董事长。
西安达刚报告期内财务总监（兼董秘）、独立董事、董事发生过变动。
拟上市发行对公司的高管变动有规定，在拟上市期内，年高管发生变动会影响企业上市。
李宏年作为公司的财务总监和董事会秘书发生过变动，独立董事孙祖望、董事金春保在报告期内发生了变动。
西安达刚年月日整体变更为股份公司。
公司前身是达刚机电，是由孙建西、李太杰、李飞宇共同出资组建，于年月日成立，注册资本为万元，法定代表人为孙建西。
年月日，经股东会议决议，达当机电以截至年月日经过审计的账面净资产，，为基础，按：
的折比例折为，万股，整体变更为西安达刚路面机械股份有限公司。
为了满足上市要求，西安达刚一次性缴纳了高达多万元的股本结构改革税款等。
年整体变更股份公司自然人股东要交个人所得税，但招股书却反映不出这个事实。
西安达刚是五块牌子、一套人马，这个公司的治理非常混乱。
达刚机电是西安达刚的前身，而华一公司、达刚工程、达刚设备和达刚车辆是实际控制人控制的四家公司，上市之前，为避免同业竞争和关联交易，该四家公司现已全部注销。
四家公司及发行人的业务关系及四家公司注销对发行人的影响：
四家公司的经营范围各有不同，也都及发行人的业务有部分重合。
由于达刚设备于年月已处于停业状态，因此报告期内，仅达刚车辆、华一公司、达刚工程这三家关联公司在年内尚在经营中，此后也均处于停业状态，在报告期末内容，达刚工程、华一公司、达刚设备均不存在及发行人共享研发、生产、管理平台和购销渠道的情形，达刚车辆自年月设立后，作为发行人的子公司，曾及股份公司前身达刚机电存在部分关键管理、技术人员交叉及共享研发平台和专利技术的情况，但是其生产、销售及财务均及达刚机电完全分开，对发行人的独立性无重大影响，自股份公司年月设立后，达刚车辆已停止经营，所有专利技术已转移至股份公司，由于股份公司设立后四架关联公司均已停止经营，此后股份公司完全做到资产、业务、人员、财务和机构独立。
发行人将同业四家公司注销，并将同业的部分资产收归已有，这实际已构成同一控制下的合并，但显然，发行人没有适用同一控制下的企业合并规则编制财报。
发行人通过同业四家公司隐瞒了巨额收益，将同业公司注销实际等同偷逃巨额税款。
这是发行人报告期内的业绩：
尽管西安达刚营业收入从年度的亿元增长至年度的亿元，净利润从年度的亿元增长至年度的亿元，但考虑到报告期内三年会计年度会计主体不可比，我们无法判断西安达刚年度收益是否比年度有所增长。
发审委没有审核通过这家公司的原因：
西安达刚注销四家同业公司掩盖了该公司部分历史沿革事实，并导致报告期内业绩缺乏可比性；且该公司报告期内保荐人、会计师发生变更，独立董事、财务总监及董秘也发生变动，这表明该公司治理仍存在严重缺陷，在改制时也没有立即注销四家公司，导致发行人“五独立”无法保证，资产及业务也不完整，故该公司目前上市条件仍不成熟。
二、关联交易
（一）关联交易的界定
（二）关联交易的特征
（三）我国法律对关联交易的规制
（四）关联交易的案例分析
（一）关联交易的界定
我国现行的公司法、证券法、税法等都没有关联交易的定义，当前对关联交易的定义，大多直接借用年《企业会计准则第号—关联方披露》中的表述，即关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。
关联方是指交易的双方之间，其中的一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。
.关联人的界定
关联人就是刚才提到的关联方，称呼现在很多，有“关联者”、“关联方”、“关联企业”、“关联公司”等。
对关联人的列举，在沪深两市《股票上市规则》（年修订本）将关联人分为关联法人、关联自然人以及视为关联人的关联人或称为潜在的关联人三种。
我们看一下关联法人：
（）直接或间接地控制上市公司的法人和其他组织；
（）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；
（）上市公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人和其他组织；
（）持有上市公司以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（）中国证监会、上交所、深交所以及上市公司根据实质重于形式的原则认定的及上市公司有特殊关系，可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
另外根据沪深两市《股票上市规则》的规定法人因受同一国有资产管理机构控制而形成直接或间接控制的情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
关联法人：
（）直接或间接持有上市公司以上股份的自然人；
（）上市公司的董事、监事及其高级管理人员；
（）上市公司关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（）第（）、（）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（）中国证监会、上交所、深交所或上市公司根据实质重于
形式的原则认定的其他及上市公司有特殊关系，可能造成上市
公司对其利益倾斜的自然人。
视为关联人的情形即潜在关联人是指:
（）因及上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，成为上市公司的关联法人或者关联自然人的情形；（）过去十二个月内，是上市公司的关联自然人或关联法人的情形。
在美国证券法中，关联人被定义为“除发行人外的直接或间接地受着控制的任何人”，《国际会计准则—关联方披露》中将关联方定义为“在财务和经营决策中，如果一方有能力控制另一方或者对另一方施加重大影响，则认为他们是关联方”。
《美国财务会计准则》中将关联方定义为:
“某一企业所涉及的各方，如果其中一方有能力对其他方的管理和经营决策进行控制或重大影响（通过所有权或其他方式），达到可阻止交易各方中的一方或多方完全追求自身单独利益的程度”。
《日本财务诸表规则》规定某公司实质拥有另一公司以上、以下的股份或出资额，并通过人事、资金、技术等手段影响该公司的财务及经营方针者为关联公司。
《联邦德国股份公司法》中规定:
关联企业是指法律上独立的企业，这些企业在相互关系上属于拥有多数资产的企业和占有多数股份的企业、从属企业和支配企业、康采恩企业、相互参股企业或互为一个企业合同的签约方，并用列举方式详细规定了上述各关联企业的具体内容和形式。
.交易
在“关联交易”一词中，“关联”是用来修饰“交易”的，从汉语的习惯来看，可以理解为相关联的交易，也可以理解为相关联的主体之间的交易。
“交易”是一个什么样的情形？
我们怎样认定？
了解交易，有助于我们了解关联交易。
第一，交易强调的是行为，尤其是商事行为或经济行为。
是指能够引起一定法律后果的任何处理事务的行为，包括出售、租赁、借入、借出担保等活动，此外交易的行为对经济（商事）主体而言，可以发生在组织和营运中的任何阶段上，而且包括组织和营运活动的每一方面，而不仅仅是在转移资源、义务和劳务中。
第二，交易行为的后果及核心在于权益的转移。
最初的交易强调物的所有权的交换、互易，随后发展出一般物及特殊流通物—货币的交换，再后来则发展了大量的物及非物的交易。
这些交易行为中交易标的所具有的特定权益是交易实现的根本动力和纽带。
第三，交易并不一定要有对价。
经济的现代发展已赋予交易新的内涵，不一定要支付实在的对价才算作交易，实务中出现的许多对固定资产、股权等零价格转让的情况即是例证，亦即更强调“易”而不再强调“交”。
也可以从另一个侧面来理解，即是否有对价，并不直接影响权益转移行为的本质和客观性。
可见，交易是产生一定法律后果的行为，其出发点和最终后果就是权益的转移，交易的实现并不必然要求实在的对价。
怎样判断是一个关联人？
关联人的内涵是指对一方经营决策具有控制权或重大影响的人。
判断时就看这一点。
这样的控制或重大影响是双向的，或者对公司有控制或重大影响，或者受公司的控制或重大影响。
《企业会计准则第号》中控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
这种控制力既可以是基于股权关系，也可以是基于契约关系，主要有：
（）通过一方直接或间接拥有另一方过半数以上表决权资本比例来确；（）虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，通过拥有的表决权资本或其他方式达到控制。
主要有：
①通过及他投资者的协议，拥有另一方半数以上的表决权资本的控制权；②根据协议或章程，有权控制另一方的财务和经营政策；③有权任免董事会等类似权力机构的多数成员；④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。
美国证券交易所对“控制”的解释是“通过表决权股份、合同、私人关系或其他因素享有直接或间接的权力去支配或影响一公司的经营管理及决策，享有以上表决权股份的人即可直接视为有控制力。
”
什么是重大影响？
即对一个企业的财务和经营政策有参及和决策的权力，但并不能够控制或及其他方一起共同控制这些政策的制定。
参及决策的途径主要包括：
在董事会或类似的权力机构中派有代表；参及政策的制定过程；互相交换管理人员；或使其他企业依赖于本企业的技术资料等。
《企业会计准则第号》对“重大影响”的界定不是太准确，并非仅限于只有关联人参及企业的财务和经营决策时才视为“重大影响”。
比如，若上市公司董事长的儿子及上市公司发生交易，而其儿子并未参及公司对该交易的决策，但足以视为“间接控制”或者“重大影响”。
判断“重大影响”的实质标准应以对某项交易决定权人的实际影响程度来确定，如果某公司或某人有足够的权力来影响某项交易的决定权人，并达到可阻止对方完全追求自身单独利益的程度，即可视其为有“重大影响”而构成关联人。
关联人是一种客观状态，不要求其主观上对某项交易是否有控制或施加重大影响的故意或行为上之作为并不影响对其作为关联人的认定，只要客观上具备了对某项交易进行控制或施加重大影响的能力，即应视为关联人。
在一项关联交易中，关联人对该项交易施加的控制可能是直接的或间接的，施加的重大影响，亦可能是有意的或是无意的，甚至该关联人可能不打算影响公司经理人的决定，或根本就不知道他们对该项交易有重大影响，但如果公司的董事或经理在决定某项交易时考虑其在该项交易中的愿望或利益（而不是公司全体股东的总的利益），则就可以认为该人在公司中拥有控制或施加重大影响的权利，因此成为公司的一名关联人。
再看一下关联人的外延。
关联人的外延由公司内部人及及内部人有利益关系的第三人两部分组成，关联人在关联交易中施加控制或重大影响是通过内部人实现的。
“内部人”是在经济学经常使用的术语，是指公司的经营管理层，主要包括公司的股东、董事、经理等人员。
在关联方概括或列举的界定中，我们可以发现关联方由两部分组成:
一是公司的内部人，二是及内部人有利益关系的第三人，他们因协议或私人关系成为公司的关联人。
及内部人有利益关系的第三人主要是指及公司内部人有各种利益关系的人，这种利益关系可以是经济上的利益关系，也可以不是经济上的利益关系，如血缘关系，或者虽然不具有血缘关系但是具有姻亲关系。
从关联人的内延和外延来看，对关联人的判断和理解可能就有一个比较清晰的认识。
（二
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