重磅政策私募投资基金募集与转让业务指引试行.docx

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重磅政策私募投资基金募集与转让业务指引试行

私募投资基金募集与转让业务指引（试行）

第一章总则

第一条为规范私募投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下称“报价系统”）的募集、转让，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》，制定本指引。

第二条本指引所称私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。

私募基金的收益分配和风险承担由私募基金合同、公司章程或合伙协议约定。

在报价系统募集与转让私募基金，适用本指引。

第三条中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对私募基金在报价系统的募集、转让活动进行日常管理。

第二章募集与转让

第四条在报价系统募集私募基金的，基金管理人（以下简称“管理人”）应当在报价系统填写发行注册表，提交公司章程或合伙协议，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：

（一）私募基金合同；

（二）私募基金招募说明书（若有）；

（三）风险揭示书；

（四）委托管理协议（若有）；

（五）市场监测中心规定的其他文件。

管理人委托第三方机构托管私募基金财产的，还应当提交私募基金资产托管协议。

第五条参与人认购依据私募基金合同成立的私募基金份额的，应当在报价系统中提交认购申报，申报中应当包括私募基金产品代码、产品名称、参与金额等信息。

参与人认缴公司制或合伙制私募基金权益的，应当在募集期内与管理人签署认缴出资承诺书，并在认缴出资承诺书约定的时间范围内履行缴款义务。

认缴出资承诺书中应当包含认缴出资金额、认缴时间等内容。

第六条管理人可以与认购/认缴私募基金的参与人在报价系统以电子合同形式签署认购合同或认缴出资承诺书。

第七条私募基金募集期结束后，满足私募基金募集条件的，管理人应当于募集期满之日起10个工作日内确认募集成功并向认购/认缴该私募基金的参与人披露本次募集结果信息。

第八条管理人可以在募集说明书中约定最低募集规模或募集失败的其他情形。

约定募集失败情形的，管理人应当在募集说明书中约定退还认购/认缴资金的时间及利息的计算方式。

募集说明书未约定的，管理人应当自募集期结束之日起10个工作日内，向认购/认缴私募基金的参与人退还认购/认缴资金及按银行活期存款基准利率计算的利息。

第九条私募基金合同或招募说明书中约定开放期并在报价系统开放申购、赎回私募基金份额的，管理人应当按照约定提前在报价系统向参与人定向披露该私募基金的开放期、申购和赎回时间、产品净值及申购和赎回原则等相关信息。

接受投资者委托在报价系统代为认购、申购私募基金的参与人应当向其投资者定向披露以上信息。

第十条在报价系统转让私募基金份额或权益的，管理人应当在报价系统填写转让注册表，说明备案情况，提交公司章程或合伙协议，工商行政管理机构或证监会认可的机构出具的登记证明文件及市场监测中心要求的其他材料，并向特定参与人披露以下材料：

（一）私募基金合同；

（二）招募说明书（若有）；

（三）风险揭示书；

（四）委托管理协议；

（五）委托托管协议（若有）。

第十一条管理人在报价系统转让私募基金份额或权益的，可以采用协商成交、点击成交等方式。

管理人可以在转让注册时选择一种或多种转让方式，并在报价系统披露。

第十二条参与人在报价系统转让私募基金份额或权益的，可以在报价系统以电子合同形式签署转让协议。

第十三条私募基金存续期届满或合伙企业和公司解散的，管理人应当申请终止私募基金的转让。

第十四条私募基金应当向合格投资者募集或转让，单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律法规的规定。

第三章登记结算

第十五条依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集、转让的，可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。

委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的，证监会认可的其他机构应当与市场监测中心签订合作协议，并将登记、结算信息报送报价系统。

公司制、合伙制私募基金的登记应当依据相关法律法规向工商行政管理机构或其他有权机构申请办理。

在报价系统转让前，管理人应当将私募基金权益持有人信息报送报价系统；转让后，管理人应当将私募基金权益持有人变更登记结果反馈报价系统。

第十六条参与人可以在报价系统开立自有产品账户、名义持有产品账户或受托产品账户。

其中，自有产品账户用于记载参与人自身持有的私募基金份额或权益；名义持有产品账户用于记载参与人接受合格投资者委托持有的私募基金份额或权益；受托产品账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等持有的私募基金份额或权益。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

第十七条参与人在报价系统进行资金结算的，应当与市场监测中心签订资金结算服务协议，并开立报价系统资金结算账户。

参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。

其中，自有资金结算账户用于记载参与人自有的资金；代理资金结算账户用于记载合格投资者的资金；受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等的资金；专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行私募基金募集的资金，以及用于分红的资金。

第十八条参与人在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。

收到参与人提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，参与人应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心，用于资料存档。

第十九条参与人申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，被申请账户应当同时满足以下条件：

（一）账户内余额为零；

（二）账户无交易申报或成交；

（三）账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金；

（四）账户无未了结的负债或合约；

（五）账户状态正常，无冻结、质押、销户等异常状态；

（六）市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后，报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。

账户撤销后，参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第二十条在报价系统募集、转让的私募基金可以采取名义持有模式。

参与人应当与合格投资者签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系。

参与人应当依据约定行使产品持有人相关权利，不得损害合格投资者权益。

参与人应当为每个合格投资者开立产品账户，分别记录每个合格投资者拥有的权益数据。

参与人应当向报价系统报送合格投资者产品账户注册资料、账户余额、权益明细数据变动记录等信息，信息报送遵守报价系统相关规定。

参与人应当保证其报送信息的真实、准确、完整。

合格投资者产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为参与人代码，由报价系统统一分配，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由参与人自主编制。

第二十一条参与人在报价系统认购、受让私募基金份额前，应当开通结算编号，每个结算编号对应唯一的资金结算账户。

受托结算编号与自营结算编号分别对应受托资金结算账户与自有资金结算账户，代理结算编号同时对应代理资金结算账户和名义持有产品账户。

参与人提交私募基金份额认购、申购、赎回、受让、转让等交易申请时，应当选择结算编号。

第二十二条公司制、合伙制私募基金在报价系统募集的，报价系统对认缴人的认缴情况进行记录。

发行期结束后，报价系统向发行人提供认缴人、认缴数量等。

第二十三条委托报价系统登记结算机构登记的，管理人应当与市场监测中心签订登记服务协议。

依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集的，管理人应当在募集前5个工作日向报价系统登记结算机构提交登记要素表等材料；募集期间，报价系统登记结算机构对认购申报进行记录，并在募集成功后出具私募基金登记证明文件。

第二十四条委托报价系统登记结算机构办理登记的私募基金在报价系统转让的，报价系统登记结算机构依据成交结果办理变更登记。

因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并、分立等原因发生转让的，报价系统登记结算机构依据相关信息办理变更登记。

第二十五条委托报价系统登记的，报价系统登记结算机构依据申请为提前或到期终止的私募基金办理注销登记，并由市场监测中心与管理人签订私募基金登记数据资料移交备忘录，将持有人名册清单等私募基金份额或权益登记相关数据和资料移交管理人。

前款所称持有人名册清单包括私募基金代码、参与人姓名或名称、产品账户代码、有效身份证明文件号码、参与人通讯地址、产品持有数量、托管机构、限售情况、司法冻结状态、质押登记情况、未领取红利等内容。

第二十六条委托报价系统登记结算机构办理结算的，报价系统不作为共同对手方介入双方交易的交收。

报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间私募基金份额或权益和资金的清算与交收；参与人与合格投资者之间的清算与交收，由其自行约定和办理。

参与人可以采用全额清算、净额清算等清算方式；可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式；可以采用日终批次交收等交收期安排。

在交收时点前，参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。

在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过参与人资金结算账户完成资金交收；参与人自行完成资金交收的，交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第二十七条私募基金存续期间，报价系统登记结算机构根据管理人确定的权益分配方案代为办理私募基金权益分派事宜。

管理人应当在分红前2个工作日内向报价系统登记结算机构提交私募基金分红申请或通知单等材料。

报价系统登记结算机构根据管理人提供的材料计算各持有人应收红利并于红利发放日向持有人派发现金红利或增加私募基金份额。

第四章业务管理

第二十八条管理人应当根据私募基金的风险特征制定投资者适当性管理制度。

通过参与人认购、受让私募基金的投资者应当同时满足接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人和私募基金管理人规定的投资者适当性要求。

第二十九条在报价系统募集、转让私募基金的，信息披露义务人应当按照法律法规规定和协议约定，通过报价系统向持有该私募基金的参与人定向披露信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

第三十条接受投资者委托在报价系统认购、转让私募基金的名义持有参与人，应当向实际认购和受让私募基金的投资者披露信息披露义务人向其披露的全部信息。

第三十一条信息披露义务人可以在私募基金合同中约定，通过报价系统定期向参与人披露：

（一）管理人年度投资运作报告；

（二）年度资产托管报告；

（三）年度财务报告；

（四）其他定期报告。

第三十二条私募基金存续期间，信息披露义务人应当按照合同约定，如实向持有该私募基金的参与人披露私募基金投资、资产负债、投资收益分配、私募基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

第三十三条信息披露义务人通过中国证监会认可的信息披露平台履行私募基金信息披露义务的，披露内容和时间应当与报价系统保持一致。

第三十四条管理人及其董事、监事和高级管理人员，违反本指引、私募基金合同、报价系统其他相关规定或者其所作出的承诺的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停部分或全部业务权限。

第三十五条管理人通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，报价系统可以要求改正、暂不办理业务申请；情节严重的，可以暂停、终止部分或全部业务权限。

私募基金不符合募集、转让条件，管理人以欺骗手段骗取募集、转让注册，市场监测中心可以暂停、终止私募基金的募集、转让。

第三十六条负有信息披露义务的参与人未按本指引的规定履行信息披露义务，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

无正当理由拒不改正的，市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第三十七条接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人未履行投资者适当性管理义务的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

第三十八条参与人在报价系统从事私募基金相关业务违反自律规则，市场监测中心可以移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

参与人违反法律法规的，由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第五章附则

第三十九条本指引由市场监测中心负责解释，自发布之日起施行。

附件2私募股权投资基金项目股权转让业务指引（试行）

第一章总则

第一条为规范私募股权投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）开展项目股权转让相关业务，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》等报价系统业务规则，制定本指引。

第二条本指引所称私募股权投资基金项目股权（以下简称“项目股权”）是指证券公司股权类直投机构、经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金以及其他股权投资机构（以下简称“转让方”）投资于股份有限公司的股份、有限责任公司的股权、其他企业或组织机构的权益。

在报价系统转让项目股权，适用本指引。

第三条中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对项目股权在报价系统的转让活动进行日常管理。

第二章转让

第四条项目股权在报价系统转让的，转让方应当在报价系统填写转让注册表，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：

（一）项目公司章程、合伙协议等文件和营业执照复印件；

（二）股东大会（股东会或决策机构）决议（有限责任公司应当包含项目股权所在公司其他股东同意转让方转让股权并放弃优先购买权的内容）；

（三）转让说明书；

（四）市场监测中心要求的其他材料。

第五条转让方应当在转让说明书中披露下列内容：

（一）公司、企业或其他组织机构（以下简称“项目公司”）的基本情况；

（二）项目公司近两年的财务报告；

（三）转让股权的数量、意向报价、质押情况；

（四）项目公司的控股股东及实际控制人情况；

（五）项目公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）项目公司重大诉讼、仲裁等重大事件及其影响；

（七）项目公司对外提供重大担保及其他重大或有债务；

（八）其他重要事项。

第六条转让方可以将所持有项目股权的全部或部分转让给一个或多个受让方。

转让方将其所持有的项目股权转让给多个受让方的，不得违反公司章程、合伙协议、投资协议等的约定，转让后的股东、合伙人、出资人等的人数应当符合法律法规的相关规定。

第七条在报价系统转让项目股权，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价等方式。

第八条项目股权成交后，交易双方可以通过报价系统在线签署转让协议。

交易双方选择线下签署转让协议的，应当将转让协议发送至报价系统。

项目股权的工商变更登记由交易双方依照相关法律法规办理。

第九条因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并与分立等原因致使项目股权发生变更的，转让方应当及时将股权变更情况向报价系统报告，由报价系统暂停或终止该项目股权的转让。

第十条出现下列情形之一的，报价系统可以暂停项目股权的转让：

（一）转让方申请暂停转让；

（二）转让方未履行转让说明书约定的信息披露义务；

（三）项目公司经营状况恶化，发生可能导致项目公司无法继续经营的重大不利事项；

（四）市场监测中心规定的其他情形。

本条所列情形消失，转让方申请恢复转让的，经市场监测中心核实后恢复在报价系统转让。

第十一条出现下列情形之一的，报价系统可以终止项目股权的转让：

（一）转让方申请终止转让；

（二）暂停转让超过一年，且暂停转让事由仍未消除；

（三）受让方通过报价系统或其他途径知悉转让信息，并与转让方线下完成交易的；

（四）项目公司解散、被撤销或破产清算的；

（五）市场监测中心认为应终止转让的其他情形。

第三章结算

第十二条在报价系统转让、受让项目股权时，转让方应当开立自有产品账户；受让方可以根据需要开立自有产品账户或受托产品账户，分别用于记载自身持有项目股权或管理的基金等持有的项目股权。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

第十三条转让方与受让方在报价系统进行资金结算的，应当与市场监测中心签订资金结算服务协议。

转让方应当开立自有资金结算账户，受让方可以根据需要开立自有资金结算账户或受托资金结算账户，分别用于记载其自有的资金或其管理的基金等的资金。

第十四条转让方与受让方在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。

收到提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心，用于资料存档。

第十五条转让方或受让方申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，被申请账户应当同时满足以下条件：

（一）账户内余额为零；

（二）账户无交易申报或成交；

（三）账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金；

（四）账户无未了结的负债或合约；

（五）账户状态正常，无冻结、质押、销户等异常状态；

（六）市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后，报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。

账户撤销后，相关方应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第十六条转让方、受让方在报价系统转让、受让项目股权前，应当开通结算编号，每个结算编号对应唯一的资金结算账户。

提交转让、受让项目股权等交易申请时，应当选择结算编号。

第十七条项目股权在报价系统转让的，可以由报价系统登记结算机构办理登记结算。

报价系统登记结算机构不作为共同对手方介入双方交易的交收。

交易双方可以采用全额清算、净额清算方式，可以采用日终批次交收等交收期安排。

资金交收时点前，受让方可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。

在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过交易双方资金结算账户完成资金交收；交易双方自行完成资金交收的，应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第十八条交易双方可以约定，受让方先将交易资金划转至其报价系统资金结算账户，待项目股权工商变更登记事宜办完后，再将资金划转至转让方资金结算账户。

第四章业务管理

第十九条转让方可以在报价系统展示拟转让项目股权的信息，并对展示信息的真实性、合法性承担相应的法律责任。

转让方可以自主决定项目股权展示信息的内容和范围，并自主管理和维护展示信息。

第二十条转让方在报价系统转让项目股权，应当通过报价系统向受让方履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。

第二十一条转让方违反本指引和报价系统相关规则的规定、转让说明书的约定及其所作出的承诺的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停部分或全部业务权限。

第二十二条转让方通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，市场监测中心可以要求改正、暂不办理业务申请；情节严重的，市场监测中心可以暂停、终止部分或全部业务权限。

第二十三条转让方在报价系统展示的项目股权信息含有虚假记载、误导性陈述、欺诈性信息的，市场监测中心可以要求转让方删除或补正；转让方未能及时删除或补正的，市场监测中心可以删除或进行标示。

第二十四条转让方未按转让说明书和本指引履行信息披露义务，市场监测中心可以约谈相关责任人、要求改正、在报价系统参与人范围内通报批评。

无正当理由拒不改正的，市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第二十五条存在以较高或者较低的价格转让项目股权且转让价格严重偏离项目股权实际价值的情形，市场监测中心可以要求转让方或受让方作出解释或说明；存在利益输送嫌疑的，可以采取交易管理措施。

第二十六条转让方或受让方在报价系统从事项目转让业务违反自律规则的，由市场监测中心移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

转让方或受让方违反法律、行政法规的，由相关自律组织移交中国证监会或其他有关机构依法查处。

第五章附则

第二十七条国家法律、行政法规及部门规章对私募股权投资基金所投资项目股权转让有特别规定的，从其规定。

第二十八条本指引由市场监测中心负责解释，自发布之日起施行。