资产股权转让的四种方式.docx

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资产股权转让的四种方式

资产股权转让的四种方式

资产股权转让给全资子公司四种方式选择筹划

方案一：

划转：

依据

财税〔2014〕109号）

国家税务总局公告2015年第40号）

沪国税函〔2016〕11号

国家税务总局公告2014年第29号

关于烟叶生产投入补贴和烟草行业内资产无偿划转企业所得税处理问题的通知（2008年8月27日国税函【2008】755号）

对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。

2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。

3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

方案二：

五年递延纳税

依据财税[2014年]116号

国家税务总局公告2015年33号

实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

方案3:

特殊性税务处理

财税[2009]59号文，

国家税务总局公告2010年4号，

国家税务总局公告2015年48号。

资产收购、股权收购特殊重组

方案四：

直接转让

【事项】A公司持有B公司100%股权，2015年1月，A公司将其持有的M公司60%股权转移给B公司，该项投资的计税基础为600万元，公允价值为1000万元。

假设A公司账务处理：

借：

长期股权投资—B公司600万

贷：

长期股权投资—M公司60%股权600万

假设B公司账务处理：

借：

长期股权投资—M公司60%股权600万

贷：

实收资本（资本公积）600万

请问，A公司应当如何进行税务处理？

在各种税务处理下，B公司的持股成本又会发生那些变化？

上述案例中，A公司可能适用的税收政策有四个（假设其他享受特殊性税务处理的条件均符合）

综上，四种方案，各有千秋。

116号文件的好处是，接受投资方B公司持有M公司股权的计税基础为公允价值，坏处是虽然递延五年纳税，但毕竟马上要付出真金白银；

109号文件和116号文件的好处是，不确定性递延无需马上付出真金白银，坏处是接受投资方B公司持有M公司股权的计税基础为原计税基础；

109号文件和116号文件的区别在于，109号文件适用范围严苛，适用条件宽松，59号文件反之；

适用视同销售一次性计入应纳税所得额，往往是特殊情况，

例如：

A公司存在巨额亏损，尤其是马上要过弥补期的亏损。

很多税务人士机械地将划转理解为无偿划转，其实是完全错误的。

税务上并未将划转界定为无偿划转，反过来国资委层面强调的国资无偿划转也根本不是一般赠送意义上的无偿划转。

划转的实质是强调资产的划出方和划入方是基于权益性交易的资产权属转移。

基于权益性交易的资产划转可以适用特殊性税务处理。

当然，在税务上对于基于权益性交易的资产划转设定了一些要件，如果不符合这些要件则要进行一般性税务处理。

另外，109号文将股权和资产并列，其本意在于强调股权划转的重要性，而不是说股权不属于资产。

账面净值并非会计含义，税法上所讲的账面价值，如果没有特别指出，都是经过持续计算的计税基础的概念。

持续计算的计税基础不一定局限于资产初始取得环节的计税成本（计税基础），涉及摊销、折旧的应在依法扣除税法规定的折旧、摊销、折耗后持续计算。