《金融法》第十二章.ppt

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第第十二十二章章股票股票发行法律制度行法律制度第一节证券法概述第二第二节股票股票发行概述行概述第三节股票发行的条件第四节股票发行审核程序第五第五节股票股票发行行认购与承与承销第六节股票发行的信息披露说明：

第六节的知识作为一般了解，在串讲中不进行阐述。

学学习指指导学学习目的：

目的：

通过本章的学习，掌握证券与证券法的概念了解证券的功能和种类，证券发行与交易的基本原则以及我国证券市场监管制度掌握股票的概念、特征、种类，股票发行的概念和种类理解股票发行的条件和审核程序，对发行和承销方式进行监管的必要性股票发行中的信息披露制度能够对证券虚假发行的案例进行简单的分析学学习指指导学学习重点：

重点：

证券的基本知识我国证券法的基本原则与证券监管体制股票与股票发行的不同种类股票发行的条件股票发行的审核程序股票发行的承销制度和发行认购方式股票发行的信息披露要求和法律责任第一第一节证券法概述券法概述一、我国一、我国证券法下的券法下的证券种券种类学理上通常把证券分为股票、债券、基金等。

证券法下的证券包括：

股票、公司债券、政府债券、基金份额、可转换国内公司债、认股权证、认沽权证。

二、二、证券券发行与交易的基本原行与交易的基本原则P261证券法券法规定，定，证券券发行与交易行与交易应当遵循公开、公正、公平的原当遵循公开、公正、公平的原则，以，以及自愿、有及自愿、有偿、诚实信用的原信用的原则。

第一第一节证券法概述券法概述三、我国三、我国证券券发行与交易的行与交易的监管体制管体制政府统一管理是指由政府是指由政府证券券监管机构依法管机构依法对证券券发行与交易行与交易统一一实施施监督管理。

督管理。

我国政府证券监管机构最早是1992年10月成立的国务院证券管理委员会，由它对全国证券业和证券试产进行统一的宏观管理。

1998年12月29日通过并于1999年7月1日实施的证券法，进一步从法律上明确了有国务院证券监督管理机构即中国中国证监会依法会依法对全国全国证券市券市场实行集中行集中统一一监管。

管。

第一第一节证券法概述券法概述四、四、证券行券行业自律管理机构及其自律管理机构及其职责目前，我国证券发行与交易中的自律管理，主要通过下列自律性机构来实施：

中国证券业协会于1991年8月经中国人民银行批准，由中国证监会予以资格认定并经民政部核准登记的证券业全国性自律管理组织，属于社会团体法人。

中国证券业协会11证券交易所22我国目前有上海和深圳两家证券交易所。

中介机构33例如：

我国证券市场的自律性管理机构不包括（）A.中国证券业协会B.证券交易所C.中介机构D.证券公司第二第二节股票股票发行概述行概述概念股票是股份有限公司在筹集资本时向出资人发行的股份凭证，代表着其持有者即股东对股份公司的所有权。

特征收益性流通性非返还性风险性普通股和优先股国家股、法人股和社会公众股人民币普通股、境内上市外资股和境外上市外资股人民币普通股为A股境内上市外资股为B股股票的概念与特征股票发行的概念与种类概念股票发行是指筹资人按照法定程序从投资人处取得资金，并向投资人交付代表其投资权益的证券的过程。

分类根据发行对象的范围，分为公开发行与非公开发行根据是否存在发行中介，分为直接发行与间接发行根据发行的时机，分为设立发行与增资发行根据证券监管的目的，分为首次公开发行与上市公司发行新股股票的分类法律依据证券法第12条，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合我国公司法规定的条件和中国证监会规定的其他条件。

主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上。

独立性发行人应当具有完整的资产、业务体系等。

规范运行发行人已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等制度，最近36个月内没有受到行政处罚或涉嫌犯罪。

财务与会计发起人有健全的财务会计制度和内部控制程序，资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续盈利能力。

筹集资金运用筹集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

首次公开发行股票的条件一一第三第三节股票股票发行的条件行的条件证券法的基本要求证券法第13条规定，上市公司公开发行新股，应当符合下列条件：

具备健全且运行良好的组织机构具有持续盈利能力，财务状况良好最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件上市公司公开发行新股的条件二二第三第三节股票股票发行的条件行的条件上市公司非公开发行股票，是指股票已经在证券交易所上市的公司，采用非公开方式，向特定对象发行股票筹集资金的行为。

对上市公司非公开发行股票的要求三三第四第四节股票股票发行行审核程序核程序保荐制度的目的保荐是指证券经营机构依照法律和行业规范，尽职推荐发行人证券发行上市，并在上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务的制度。

保健制度采取机构与个人双重负责制。

股票发行的保荐一一核准制根据法律的要求，核准程序应当公开，依法接受监督。

审核机构证券法第22条规定，国务院监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。

审核程序受理初审审核核准结构股票发行申请文件的核准二二第五第五节股票股票发行行认购与承与承销定义股票承销是指证券公司依照其与发行人之间的承销协议，承办股票发行事宜，筹集发行人所需资金的行为。

分类根据承销商对股票发行结果的承诺程度，分为代销和包销。

例如：

向不特定对象公开发行的证券票面总值超过一定数额的，应当由承销团承销，这个数额是（）A.人民币1000万元B.人民币3000万元C.人民币5000万元D.人民币6000万元股票发行价格的监管上市公司发行新股的价格确定新股的价格不得低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

股票发行的承销股票发行价格的确定方式股票发行的认购方式网下配售方式是指不通过证券交易所技术系统，由主承销商自行组织实施的证券发行。

上网定价发行方式是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。