商法学(公司法).ppt

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有限公司的概念和特征有限公司的概念和特征概念：

概念：

全体股东仅以其自己的出资额为限对公司承担责任，全体股东仅以其自己的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司特征：

特征：

v公司资本的封闭性公司资本的封闭性v股东人数的限制性股东人数的限制性闭锁性闭锁性v股东出资转让的限制性股东出资转让的限制性v人资两合性人资两合性v财务账目不公开财务账目不公开v设立手续和公司机关的简易性设立手续和公司机关的简易性有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件股东达到法律人数股东达到法律人数（50人以下）人以下）出资必须达到法定最低出资额出资必须达到法定最低出资额注意点：

法定最低限额、股东的出资方式、股东出资的注意点：

法定最低限额、股东的出资方式、股东出资的缴纳缴纳全体出资人制定公司章程全体出资人制定公司章程有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构机构有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有限责任公司的设立程序有限责任公司的设立程序重点：

关于认缴出资的规定（分期缴纳）重点：

关于认缴出资的规定（分期缴纳）签订发起签订发起人协议人协议订立公司订立公司章程章程验资验资登记注册登记注册认缴出资额认缴出资额有限责任公司的内部组织结有限责任公司的内部组织结构构股东股东股东会股东会董事会董事会（非必设机（非必设机构）构）监事会监事会（非必设（非必设机构）机构）董事董事监事监事经理经理（非必设机（非必设机构）构）有限责任公司股东会的职权有限责任公司股东会的职权决定公司的经营方针和投资计划决定公司的经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准董事会的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准监事会或监事的报告审议批准公司的年度预算方案、决算方案审议批准公司的年度预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议出决议修改公司章程修改公司章程公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权股东会会议股东会会议股东会会议的种类股东会会议的种类定期会议与临时会议定期会议与临时会议提议召开临时会议的条件提议召开临时会议的条件股东会的召集股东会的召集召集与主持的主体召集与主持的主体通知时间通知时间股东会的决议股东会的决议决议通过的条件决议通过的条件有限责任公司董事会的职权有限责任公司董事会的职权召集股东会决议，并向股东会报告工作召集股东会决议，并向股东会报告工作执行股东会的决议执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项报酬事项制定公司的基本管理制度制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权董事会会议董事会会议董事会会议的种类董事会会议的种类公司法未作明文规定公司法未作明文规定董事会的召集董事会的召集召集与主持的主体召集与主持的主体董事会的决议董事会的决议第四十九条董事会的议事方式和表决程序，第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

有限责任公司监事会的职权有限责任公司监事会的职权检查公司财务检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务的行为对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议出罢免的建议当董事、高级管理人员的行为损害公司的利当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正益时，要求董事、高级管理人员予以纠正提议召开临时股东会会议，在董事会不履行提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议集和主持股东会会议向股东会会议提出提案向股东会会议提出提案依照依照公司法公司法第第152条的规定，对董事、条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼高级管理人员提起诉讼公司章程规定的其他职权公司章程规定的其他职权有限责任公司监事会的职权有限责任公司监事会的职权第五十五条监事可以列席董事会会议，第五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

其工作，费用由公司承担。

一人公司一人公司最低注册资本最低注册资本10万元，股东必须一次足额缴纳公万元，股东必须一次足额缴纳公司章程规定的出资额司章程规定的出资额一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，自一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，自然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司新的一人有限责任公司一人公司的章程由一人股东制定一人公司的章程由一人股东制定一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

责任。

国有独资公司的内部组织结构国有独资公司的内部组织结构国家授权的投资机构或国家授权的部门国家授权的投资机构或国家授权的部门注意：

国有独资公司董事会权力更大注意：

国有独资公司董事会权力更大董事会的组成不同董事会的组成不同监事会的规定不一样监事会的规定不一样股东股东董事会董事会监事会监事会董事董事监事监事经理经理外商独资公司的概念和特征外商独资公司的概念和特征概念：

概念：

依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。

经济组织在中国境内的分支机构。

特征：

特征：

v外国资本外国资本v有限责任公司有限责任公司v不得减资不得减资v可分期交付出资可分期交付出资v法定代表人依章程规定法定代表人依章程规定中外合资公司的概念和特征中外合资公司的概念和特征概念：

概念：

外国合营者与中国合营者，依照中国法律在中国境内举办的，外国合营者与中国合营者，依照中国法律在中国境内举办的，共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业。

共同投资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业。

特征：

特征：

v可分期交付出资可分期交付出资v外国合营者的比例不低于外国合营者的比例不低于25%25%v无股东会，董事会为最高权力机构无股东会，董事会为最高权力机构v董事人选、名额由各方协商确定董事人选、名额由各方协商确定v一般事项经董事会多数董事同意可作出决议，重大事项须一般事项经董事会多数董事同意可作出决议，重大事项须一致通过一致通过v董事长和副董事长由各方分别担任董事长和副董事长由各方分别担任v转让股权须经他方同意，并须经审批。

他方有优先购买权转让股权须经他方同意，并须经审批。

他方有优先购买权v股东间的协议非常重要股东间的协议非常重要案例案例1：

三三个个企企业业准准备备投投资资组组建建一一新新的的有有限限责责任任公公司司。

经经协协商商，他他们们共同制定了公司章程。

其中，章程中有如下条款：

共同制定了公司章程。

其中，章程中有如下条款：

（1）公司由甲、乙、丙三方组建；）公司由甲、乙、丙三方组建；

（2）公公司司以以生生产产经经营营某某一一科科技技项项目目为为主主，但但非非高高新新技技术术企企业业，注注册资本为册资本为30万元人民币；万元人民币；（3）甲甲方方以以专专利利权权和和专专有有技技术术折折价价出出资资，占占注注册册资资本本的的30%；乙乙方方以以现现金金和和机机器器设设备备折折价价出出资资，占占注注册册资资本本的的40%；丙丙方方以以土土地使用权与房屋折价出资，占注册资本的地使用权与房屋折价出资，占注册资本的30%；（4）公公司司获获得得利利润润时时，除除依依法法提提取取各各项项基基金金外外，甲甲、乙乙、丙丙分分别别按按40%、30%、30%的比例进利润分配；的比例进利润分配；（5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；）公司设立董事会，董事长负责董事会工作；（6）公公司司经经理理由由董董事事会会聘聘任任，作作为为法法定定代代表表人人，负负责责日日常常经经营营管管理工作；理工作；（7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。

等等。

）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。

等等。

根据上述材料，请回答：

上述章程中的条款，哪些符合规根据上述材料，请回答：

上述章程中的条款，哪些符合规定？

哪些不符合规定？

为什么？

定？

哪些不符合规定？

为什么？

案例案例2：

某某公公司司为为两两方方法法人人股股东东、一一方方自自然然人人股股东东出出资资组组织织的的有有限限责责任任公公司司。

公公司司章章程程明明确确：

股股东东会会选选举举和和更更换换董董事事；修修改改公公司司章章程程；董董事事长长、副副董董事事长长由由董董事事会会选选举举产产生生。

某某日日，该该公公司司召召开开会会议议，形形成成书书面面决决议议，决决定定调调整整公公司司两两名名董董事事会会成成员员，并并决决定定由由自自然然人人股股东东一一方方委委派派的的董董事事担担任任董董事事长长，董董事事长长为为公公司司法法定定代代表表人人。

该该会会议议决决议议由由两两方方法法人人股股东东盖盖章章、自自然然人人股股东东签签名名，该该日日的的会会议议决决议议没没有有报报送送工商管理部门备案。

工商管理部门备案。

问：

问：

1、会会议议的的决决议议仅仅由由法法人人股股东东盖盖章章、自自然然人人股股东东签签字字，是是否否是合格的股东会决议，是否有效；是合格的股东会决议，是否有效；2、在在该该公公司司章章程程没没有有修修改改的的情情况况下下，股股东东会会直直接接确确定定董事长，是否合法；董事长，是否合法；3、股股东东会会对对公公司司章章程程确确定定的的事事项项进进行行修修改改，但但未未经经工工商管理部门备案，