并购业务操作讲义.ppt

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并购业务操作主讲人：

林海舰博士主要内容主要内容第一部分：

案例分析第一部分：

案例分析-ST张家界重大资产重组张家界重大资产重组第二部分：

并购业务赢利模式第二部分：

并购业务赢利模式第三部分：

交易（第三部分：

交易（Mandate）获得获得第四部分：

专家团队第四部分：

专家团队2第一部分：

案例分析ST张家界重大资产重组一、资产重组的背景和动因一、资产重组的背景和动因1、控股权易主，新股东进场、控股权易主，新股东进场上海鸿仪投资张经开公司ST张家界天通置业70%70%70%30.83%8.33%52、ST张家界重大资产重组背景张家界重大资产重组背景q1996年上市以来，控股权几经易手，但都无实年上市以来，控股权几经易手，但都无实质性重组质性重组;q2001年年4月月27日，戴上日，戴上“ST”的帽子。

的帽子。

q2001年年6月月30日，净利润日，净利润-1315万元，每股净资万元，每股净资产产0.41元，公司主要经营实体经营状况持续恶元，公司主要经营实体经营状况持续恶化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限化，全资子公司张家界万众建筑安装工程有限公司主要业务已基本停顿。

公司主要业务已基本停顿。

q资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的资产质量差、盈利能力弱和债务负担沉重的ST张家界的持续经营能力受到严重威胁。

张家界的持续经营能力受到严重威胁。

63、控股股东的重组动因、控股股东的重组动因借助借助ST张家界的上市地位，整合旗下及张家界的上市地位，整合旗下及张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，张家界的旅游资源，做大做强旅游产业，为其集团战略发展服务为其集团战略发展服务.2001年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易年度实现扭亏、摘帽恢复正常交易资格和最终获取大于零的资格和最终获取大于零的“诱发重组因诱发重组因素净收益素净收益”（NRV&F）。

）。

7二、重组方案设计的基本内容重大资产出售重大资产出售重大资产购买重大资产购买债务豁免债务豁免81、出售资产出售资产应应收收账账款款9,163,329.00元元，其其他他应应收收款款81,471,144.74元；元；预付账款预付账款24,492,210.41元；元；长长期期股股权权投投资资：

张张家家界界国国际际大大酒酒店店53%的的股股权权30,000,000.00元元，湖湖南南湘湘财财三三门门软软件件有有限限责责任任公司公司90%的股权的股权3,000,000.00元。

元。

合合计计148,126,684.15元元,出出售售给给张张家家界界旅旅游游经经济济开开发发有有限限公公司司（第第一一大大股股东东，以以下下简简称称“张张经经开公司开公司”）92、购买资产购买资产湖湖南南武武陵陵旅旅游游实实业业股股份份有有限限公公司司持持有有的的湖湖南南武武陵陵源源旅旅游有限公司游有限公司99%的股权，购买价格的股权，购买价格55,440,000.00元；元；湘湘西西猛猛洞洞河河旅旅游游开开发发有有限限公公司司75%的的股股权权，购购买买价价格格63,000,000.00元；元；保保利利（湖湖南南）实实业业发发展展有有限限公公司司75%的的股股权权，购购买买价价格格73,315,737.75元；元；湖湖南南鸿鸿升升置置业业有有限限公公司司拥拥有有的的2983.02平平方方米米土土地地，购购买价格买价格22,650,000.00元；元；湖湖南南中中加加国国际际学学校校拥拥有有的的学学生生公公寓寓（含含土土地地），购购买买价价格格12,796,600.00元。

元。

合计合计227,202,337.75元。

元。

103、债务豁免债务豁免将将ST张张家家界界应应付付湖湖南南湘湘财财三三门门软软件件有有限限责责任任公公司司的的20,822,997.51元元转转由由张张经经开开公公司司承承接接，ST张张家家界界由由此此形形成成的的对对张张经经开开公公司司的的负负债债，由由张张经经开公司对开公司对ST张家界进行豁免。

张家界进行豁免。

11ST张家界购买资产的金额与出售资张家界购买资产的金额与出售资产的金额相抵后，形成产的金额相抵后，形成ST张家界对张张家界对张经开公司的负债经开公司的负债79,075,653.60元，由张元，由张经开公司对经开公司对ST张家界进行豁免。

张家界进行豁免。

上述两项豁免共计上述两项豁免共计99,898,651.11元元,豁免的负债计入豁免的负债计入ST张家界资本公积。

张家界资本公积。

124、重大资产重组界定、重大资产重组界定出售资产总额出售资产总额148,126,684.15元，占元，占ST张张家界家界2001年年6月月30日经审计的公司资产总日经审计的公司资产总额的额的48.09%；购买资产总额为购买资产总额为227,202,337.75元，占元，占ST张家界张家界2001年年6月月30日经审计的公司资产日经审计的公司资产总额的总额的73.76%。

135、关联交易认定、关联交易认定v张经开公司为ST张家界第一大股东，持有ST张家界30.83的股份；v上海鸿仪投资发展有限公司持有张经开公司70%的股权；v同时，上海鸿仪投资发展有限公司持有湖南武陵旅游实业股份有限公司32.2%的股权，为湖南武陵旅游实业股份有限公司的第一大股东；v再者，湖南鸿升置业有限公司和湖南中加国际学校同受上海鸿仪投资发展有限公司控制。

14三、重组的难点资产质量差，主营业务不明确；资产质量差，主营业务不明确；债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；债务负担重、涉及诉讼、仲裁多；盈利能力差，盈利能力差，2001年度扭亏难度大年度扭亏难度大；累计亏损严重，每股净资产恢复面值难累计亏损严重，每股净资产恢复面值难度较大度较大。

15四、解决方案四、解决方案针针对对公公司司资资产产质质量量差差，主主营营业业务务不不明明确确的的现现状状，ST张张家家界界将将应应收收债债权权等等劣劣质质资资产产出出售售给给大大股股东东张张经经开开公公司司，同同时时购购入入旅旅游游资资源源性性资资产产，从从根根本本上上提提升升公公司司资资产产质质量量，使使公公司司成成为名副其实的旅游类上市公司。

为名副其实的旅游类上市公司。

针针对对公公司司债债务务负负担担重重、涉涉及及诉诉讼讼、仲仲裁裁多多的的情情况况，公公司司专专门门成成立立了了债债务务重重组组小小组组，经经过过多多次次反反复复与与债债权权人人进进行行谈谈判判，采采取取以以现现金金偿偿还还和和资资产产抵抵偿偿等等方方式式减减少少了了部部分分债债务务，取取得得了了债债权权人人的的谅谅解解，解解除除了了被被冻冻结结、查查封封的的资资产，从而使资产出售成为可能。

产，从而使资产出售成为可能。

16为为了了实实现现公公司司2001年年度度扭扭亏亏，公公司司一一方方面面加加大大销销售售库库存存土土地地的的力力度度，另另一一方方面面加加快快资资产产重重组组的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。

的进度，尽早使购入资产的效益进入公司账内。

为为了了使使公公司司在在2001年年底底每每股股净净资资产产恢恢复复面面值值，公公司司的的大大股股东东张张经经开开公公司司一一次次性性豁豁免免债债务务9989.86万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。

万元，计入公司资本公积，用来补充公司净资产。

17五、重组的效果及意义五、重组的效果及意义重重组组后后的的ST张张家家界界浴浴火火重重生生，获获得得了了生生存存发发展展权权，不不但但保保住住了了其其名名称称中中的的“张张家家界界”这这一一旅旅游游业业国国际际知知名名品品牌牌，而而且且从从根根本本上上提提高高了核心竞争力，具备了可持续经营能力。

了核心竞争力，具备了可持续经营能力。

从从上上海海鸿鸿仪仪投投资资发发展展有有限限公公司司来来说说，虽虽然然付付出出了了较较大大的的代代价价，但但符符合合其其自自身身战战略略调调整整的的需要。

需要。

18ST张家界张家界2001年度顺利实现扭亏为盈；年度顺利实现扭亏为盈；每股收益从每股收益从2000年度的年度的-0.557元增至元增至2001年度年度的的0.095元；元；每股净资产也由每股净资产也由2000年的年的0.502迅速提高至迅速提高至2001年的年的1.14元；元；2002-3-13恢复了社会公众股的正常交易恢复了社会公众股的正常交易资格、提升了投资者股权价值。

资格、提升了投资者股权价值。

19第二部分：

并购业务赢利模式第二部分：

并购业务赢利模式股权收购整合、重组辅导？

财务顾问和/或中间人财务顾问协议转让竞购独立财务顾问报告证监会审批40%50%10%10%并购咨询财务顾问和/或中间人21第三部分：

交易（第三部分：

交易（Mandate）获得获得一、客户类型一、客户类型只看不买者捡便宜货者（bottomfisher）市场份额、产品系列扩张者战略性买主（strategicbuyers）23二、客户并购的根本动因二、客户并购的根本动因获得大于零的获得大于零的“企业购并诱企业购并诱发因素净收益发因素净收益”,即收益的净增加即收益的净增加。

24三、交易（三、交易（Mandate）获得获得只要能够为客户创造出价值增只要能够为客户创造出价值增加模式，我们就可能得到客户的加模式，我们就可能得到客户的Mandate！

25第四部分：

专家团队素质要求第四部分：

专家团队素质要求1、专业角色（Role）券商会计师事务所律师事务所评估事务所目标企业并购企业271、专家意识；2、专业素质，包括财务、管理等；3、团队意识；4、学习意识5、合作意识，包括与中介机构和公司不同部门之间；6、创新精神；7、危机应变能力；8、勇气、激情和毅力2、金牌团队28建议Targetclients:

1、旗下有上市公司的大型企业集团2、公司内部全方位合作29