第十六章《财务管理(刘斌)(978-7-5654-0623-2)》PPT.ppt

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第十六章合并与兼并学习目标学习目标重点掌握合并与兼并的含义和模式、兼并的方法、超级帕累托现象。

掌握合并与兼并的动因、如何对目标公司进行估价。

了解防御合并与兼并的策略、帕累托现象。

导读案例导读案例东软的定位是一个产品软件，一个从事软件的办公楼软件园，一个途径兼并，上述的定位和发展用去了刘积仁20年的时光。

20年前中国经济的改革给了人们实现财富的梦想，全国上下开始了一场经商的热潮。

那是有一句话叫：

“10人民9亿倒，还有1亿在思考。

”大潮的涌动，触发了东北大学人的经商冲动。

沈阳是一个重工业底蕴雄厚的城市，人们对机器和设备很在行，很多人都在倒买倒卖机床、水泵、阀门等产品。

教师对这一行很陌生，机器设备离刘积仁太遥远了。

如果教师参与到商海当中，他们能干什么？

刘积仁选择了软件。

干软件必须要有工作间，把教师办公室当做工作间将难以激发程序人员的灵感和热情。

刘积仁准备造一个大的工作间，这就是刘积仁软件园的最初设想。

当初构想软件园是一个可望而不可即的美好梦想。

软件园的设计不要筒子楼或板楼的形式，而是要成为充满浪漫和想象的空间，如果不是像丹麦哈姆雷特城堡那样的结构，至少也应该像硅谷那样开放性的布局。

软件园的布局要低密度，要像花园，要考虑到大家都有车时的停车场。

这就是刘积仁设计的中国第一个软件园沈阳软件园的最初蓝图。

大学教授从来就不乏设计才能，缺的就是将梦想付诸实际的能力。

软件园的构想定型之后，建设软件园需要5亿元。

5亿元无异于天方夜谭。

导读案例导读案例刘积仁资金严重匮乏。

借钱，没有银行借给刘积仁；伸手要，没有人愿意给刘积仁；唯一的途径就是自己能够从哪里融资。

刘积仁想到了上市，想到了股份制。

1992年，东软在原有学校单一投资主体的基础上，引入了中国建设银行沈阳市信托股份有限公司作为法人股东，并向员工发行内部股。

改造后公司注册资本为1000万元，股权结构为国家、学校、建行信托投资公司和员工个人，其中员工个人占20%。

东软是全国为数不多的拥有职工股的上市公司。

股份制改造给东软注入了活力，公司营业额大幅攀升，新市场不断开发，逐步深入到通信、医疗、机械设备、教育等领域，营业额达2000万元。

1996年6月18日，东软集团的前身东大阿尔派股票在上海证券交易所正式挂牌交易，IPO融资1亿元，成为中国近2000多家软件公司中首家上市的软件企业。

上市融资、东软沈阳软件园开工、营业额突飞猛进，一切如刘积仁设计的软件一样顺理成章。

然而，即使上市融资，也难以全部解决软件园的资金问题，但刘积仁似乎胸有成竹。

软件园的地很低廉，可以分期付款；各主体园工程一边建设、一边找钱；同时引进战略资本，出租原来在三好街上的办公楼。

更让刘积仁信心百倍的是通过上市，银行对东软有了信心，银行借贷和资本金等措施解决了“中国软件第一园”的资金问题。

自此以后，东软软件园的建设一发不可收拾，先后在上海、北京、成都、昆明、青岛、天津、大连导读案例导读案例等地建设软件园。

古色古香的软件园不仅给人以美感，同时还给人灵感，置身于园中的软件开发者思如涌泉，电信、电力、社会保险、金融证券、企业、教育、医疗等行业和领域的诸多大型软件均出自软件园，软件园成为孵化生产力的基地。

东软不仅综合竞争力进一步增强，而且市场价值大幅度提高。

截止到东软集团整体上市，软件园的市场价值比账面价值飙升了几倍，净资产增加了20多倍，总资产近20亿元，而负债只有不到2000万元，职工有1.6万人。

兼并、重组和整合让东软集团实力倍增，雄厚的人力、财力资源让东软站到了俯视世界软件巨人的位置上。

合资，刘积仁选择了与日本企业的合作。

东软以设备和技术做资本，日方注入现金，稳定和强化了东软的现金流。

此后，刘积仁开始了一系列的攻城略地的大手笔。

东软收购了荷兰手机研发公司，使诺基亚的软件采购转向了东软；东软又收购了德国汽车行业解决方案团队，成为宝马、奔驰、大众等汽车厂的软件供应商，东软再次进入到了世界软件市场的核心领域。

东软最后收购了以色列医疗公司，从而进入了软件领域的最高端。

实践证明，东软通过收购支付的成本远远低于自我研发所要支付的成本。

此时的刘积仁让东软走进了世界软件巨人的行列。

刘积仁的经验证明，上市就是要让企业以清晰的产权关系和现代化企业管理制度经营企业。

在企业的发展过程中，企业依靠自身积累发展企业的模式早已过时，只有不断地兼并才能在有限的时间里实现公司价值的做大化。

如果依靠自身的积累，东软只有在2030年才能发展到现在的水平，而站在现在展望2030年，东软以现在的发展速度，其净资产将翻两番，达到80亿元，很低的负债率给了刘积仁进可攻、退可守的广大空间。

一个软件、一个软件园和一个兼并花去了刘积仁20年时间。

目目录录01合并与兼并概述合并与兼并概述文本目录文本目录020304050607合并兼并的动因合并兼并的动因合并与兼并的方法合并与兼并的方法对目标公司的估价对目标公司的估价防御合并兼并的策略防御合并兼并的策略超级帕累托现象超级帕累托现象小结小结16.116.1合并与兼并概述合并与兼并概述16.1.116.1.1合并、兼并的定义合并、兼并的定义1.1.合并的定义合并的定义国际会计准则理事会（国际会计准则理事会（IASBIASB）颁）颁布的国际财务报告准则中的布的国际财务报告准则中的定义是：

企业合并是指各单独实定义是：

企业合并是指各单独实体或企业组成为一个报告体。

体或企业组成为一个报告体。

美国财务会计准则委员会美国财务会计准则委员会（FASBFASB）颁布的财务会计准则）颁布的财务会计准则第第141141号公告指出：

企业合并发号公告指出：

企业合并发生于实体获得构成企业的净资产生于实体获得构成企业的净资产或者获得一家或多家实体的所有或者获得一家或多家实体的所有者权益，并保持对其的控制权。

者权益，并保持对其的控制权。

我国企业会计准则第我国企业会计准则第2020号号企业合并借鉴企业合并借鉴IASBIASB的精神，将的精神，将合并定义为：

企业合并是指将两合并定义为：

企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

形成一个报告主体的交易或事项。

16.116.1合并与兼并概述合并与兼并概述16.1.116.1.1合并、兼并的定义合并、兼并的定义2.2.兼并的定义兼并的定义兼并是指公司通过现金、证券或兼并是指公司通过现金、证券或其他形式购买取得其他公司的产其他形式购买取得其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些公改变法人实体，并取得对这些公司决策控制权的经济行为，其实司决策控制权的经济行为，其实质是产权交易。

质是产权交易。

16.1.2合并与兼并的模式合并与兼并的模式财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下4种：

种：

1.水平兼并水平兼并水平兼并也叫做横向合并，指兼并公司与被兼并公司同处于一个行业。

水平兼并也叫做横向合并，指兼并公司与被兼并公司同处于一个行业。

例如，马士基与海陆的合并就是典型的水平兼并。

例如，马士基与海陆的合并就是典型的水平兼并。

再如，石油行业再如，石油行业1998年发生的埃克森兼并美孚就属于水平兼并。

年发生的埃克森兼并美孚就属于水平兼并。

16.1.2合并与兼并的模式合并与兼并的模式财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下4种：

种：

2.垂直兼并垂直兼并垂直兼并是指一家公司兼并与其有业务有来往的供应商或客户。

垂直兼并是指一家公司兼并与其有业务有来往的供应商或客户。

例如：

航空公司收购旅行社就属于垂直兼并。

例如：

航空公司收购旅行社就属于垂直兼并。

16.1.2合并与兼并的模式合并与兼并的模式财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下4种：

种：

3.同源兼并同源兼并同源兼并是指两家公司虽然都处于一个通用行业，但却不是竞争对手，也不同源兼并是指两家公司虽然都处于一个通用行业，但却不是竞争对手，也不是供应商或客户，而是同处于一个通用行业的领域。

是供应商或客户，而是同处于一个通用行业的领域。

如：

中远集团公司拥有大连的一家修船厂，修船厂又合并了一家船用柴油机如：

中远集团公司拥有大连的一家修船厂，修船厂又合并了一家船用柴油机厂，它的好处是在于利用中远的营业和经销渠道推销船用柴油机。

厂，它的好处是在于利用中远的营业和经销渠道推销船用柴油机。

16.1.2合并与兼并的模式合并与兼并的模式财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下财务分析家们将合并、兼并的方式归为以下4种：

种：

4.混合兼并混合兼并混合兼并是指兼并公司和被兼并公司之间的业务互不相干。

公司兼并与其不混合兼并是指兼并公司和被兼并公司之间的业务互不相干。

公司兼并与其不相关的行业，从而使公司多样化，这是化解行业风险的有效方法。

相关的行业，从而使公司多样化，这是化解行业风险的有效方法。

例如，计算机公司收购餐饮公司就属于混合兼并。

例如，计算机公司收购餐饮公司就属于混合兼并。

16.216.2合并兼并的动因合并兼并的动因不同时期、不同合并实例中，合并的动因是极其复杂不同时期、不同合并实例中，合并的动因是极其复杂的。

公司进行合并兼并最主要的理由概括来说就是协的。

公司进行合并兼并最主要的理由概括来说就是协同效应。

同效应。

假如假如AA公司准备兼并公司准备兼并BB公司。

公司。

AA公司的价值是公司的价值是VAVA，BB公司的价值是公司的价值是VBVB。

对于上市公司，可以合理地认为。

对于上市公司，可以合理地认为VAVA与与VBVB分别等于分别等于AA公司和公司和BB公司在外流通股票的市场价值。

公司在外流通股票的市场价值。

联合公司联合公司ABAB的价值的价值VABVAB与与AA、BB两公司单一价值之和的两公司单一价值之和的差额即为合并兼并产生的协同效应：

差额即为合并兼并产生的协同效应：

协同效应协同效应VABVAB（VAVAVBVB）概括来说，协同效应产生在兼并、合并之后，联合公司的价值大于合并概括来说，协同效应产生在兼并、合并之后，联合公司的价值大于合并兼并和被合并兼并公司的价值之和。

按照协同效应的不同来源，具体分兼并和被合并兼并公司的价值之和。

按照协同效应的不同来源，具体分为以下几个原因。

为以下几个原因。

1马修定律马修定律大的更大的更大、强的更强大、强的更强公司在竞争中有两个公司在竞争中有两个“大变强大变强”的基本目标：

的基本目标：

一个是市场份额的扩大，即专一个是市场份额的扩大，即专业化程度的扩大；业化程度的扩大；另一个是公司经营的多样化。

另一个是公司经营的多样化。

2规模效应规模效应当两家处于同一行业的公司合当两家处于同一行业的公司合二为一时，它所产生的经济效二为一时，它所产生的经济效益不仅仅益不仅仅1+1=2，而且是，而且是1+12。

概括来说，协同效应产生在兼并、合并之后，联合公司的价值大于合并概括来说，协同效应产生在兼并、合并之后，联合公司的价值大于合并兼并和被合并兼并公司的价值之和。

按照协同效应的不同来源，具体分兼并和被合并兼并公司的价值之和。

按照协同效应的不同来源，具体分为以下几个原因。

为以下几个原因。

3筹资偏好筹资偏好一家公司的资产流动性要远一家公司的资产流动性要远远低于两家公司的资产流动性。

远低于两家公司的资产流动性。

在合二为一后，一家在合二为一后，一家“现金富现金富裕裕”的公司可以提高整个新的的公司可以提高整个新的合并公司的举债能力，降低财合并公司的举债能力，降低财务杠杆度。

这样，向外举债的务杠杆度。

这样，向外举债的成本将大大降低。

成本将大大降低。

4技术与人才的需求技术与人才的需求如果这一家公司不能得到某如果这一家公司不能得到某种技术或人才，或自己研究和种技术或人才，或自己研究和开发的费用高于合并兼并的成开发的费用高于合并兼并的成本，就要采用合并兼并的方式本，就要采用合并兼并的方式来获得此种技术与人才。

来获得此种技术与人才。

概括来说，协同效应产生在兼并、合并之后，联合公司的价值大于合并概括来说，协同效应产生在兼并、合并