富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书.doc
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富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书
富阳公交经营收费收益权
资产支持专项计划说明书
（修改稿）
计划管理人
东方汇智资产管理有限公司
2015年10月19日
声明
资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。
中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。
投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。
投资资产支持证券有风险，敬请仔细阅读《计划说明书》全文以及《风险揭示书》。
目录
目录 1
重要提示 5
释义 8
第一章当事人的权利和义务 18
一、资产支持证券持有人的权利与义务 18
二、计划管理人的权利与义务 19
三、托管人的权利与义务 21
四、其他参与机构的权利与义务 23
第二章资产支持证券的基本情况 24
一、资产支持证券的创设 24
二、资产支持证券的取得和独立性 24
三、资产支持证券品种及基本特征 25
第三章专项计划的交易结构与相关方简介 31
一、交易结构概述 31
32
图3－1专项计划交易结构图 32
二、项目参与方基本信息 32
三、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明 36
第四章专项计划的信用增级方式 38
一、增信方式的种类 38
二、各增信方式的主要条款、触发条件及时点 38
三、各增信方式的触发先后顺序 44
第五章原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况 45
一、原始权益人基本情况 45
二、计划管理人基本情况 72
三、托管人基本情况 77
四、差额支付承诺人 81
五、担保人 86
第六章基础资产情况及现金流预测分析 90
一、基础资产情况 90
二、盈利模式及现金流预测分析 100
第七章专项计划现金流归集、投资及分配 107
一、账户设置安排 107
二、基础资产归集安排 107
三、现金流分配 111
第八章专项计划资产的管理安排 118
一、专项计划资产的构成 118
二、专项计划相关费用 118
三、税务事项 121
四、专项计划资金运用 122
五、专项计划资产处分 124
六、其他资产管理安排 125
第九章原始权益人风险自留的相关情况 126
第十章风险揭示与防范措施 127
一、与基础资产相关的风险 127
二、管理风险 131
三、投资者收益相关风险 132
四、其他风险 133
五、特殊风险揭示 134
第十一章专项计划的销售、设立及终止事项 136
一、专项计划的销售方案 136
二、专项计划设立相关事项 139
三、专项计划终止与清算的相关安排 140
第十二章资产支持证券的登记及转让安排 144
一、资产支持证券的登记 144
二、资产支持证券的挂牌 144
三、资产支持证券的转让 144
第十三章信息披露安排 146
一、信息披露的形式 146
二、信息披露的内容及时间 146
三、信息披露文件的存放与查阅 149
第十四章资产支持证券持有人大会 150
一、召集的事由 150
二、召集的方式 151
三、通知 152
四、会议的召开 152
五、议事程序 153
六、会议的表决 153
七、计票 153
八、争议解决机制 154
第十五章主要交易文件概要 155
一、《资产买卖协议》 155
二、《托管协议》 165
三、《差额支付承诺函》 179
四、《富阳公交、班线经营收费收益权专项资产管理计划保证合同》 181
一、重大利益关系说明 185
二、专项计划变更管理人的相关安排 185
第十七章违约责任及争议解决 186
一、当事人违约责任 186
二、认购人的违约责任 186
三、计划管理人的违约责任 186
四、托管人的违约责任 187
五、争议解决 187
第十八章备查文件 189
第十九章不可抗力 191
一、不可抗力事件 191
二、不可抗力事件通知 191
三、不视为违约 191
第二十章其他事项 193
一、法律变化 193
二、通知 193
三、弃权 193
四、可分割性 194
五、时间顺延 194
第二十一章特别的说明 195
重要提示
《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划》（以下简称《计划说明书》或者“本计划说明书）是依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规而设立。
专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。
任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务。
杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04和富阳公交05）和次级资产支持证券（即富阳公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为4,500万元、5,300万元、6,000万元、6,700万元、7,500万元，优先级总规模为30,000万元；次级资产支持证券规模为1,500万元，全部由原始权益人认购。
管理人自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）备案，同时抄送中国证监会广东证监局。
资产支持证券本金和收益来源于计划管理人东方汇智资产管理有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人杭州富阳公共交通有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之日起五年内收取的特定期间公交票款结算收益的权利。
原始权益人杭州富阳公共交通有限公司的主营业务近三年均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。
同时，原始权益人富阳公共交通有限公司于2014年借入1.51亿元购买公交运营权，导致资产负债率从2012年年底的48.16%上升到2015年6月30日82.20%。
如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。
如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和票款收入将受到不良影响。
基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。
如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。
差额补足承诺人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，保证人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保，专项计划的质押担保人富阳交投以其持有的富阳公交100%股权对专项计划提供质押担保。
如果差额补足义务人、担保人、质押担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。
专项计划优先级资产支持证券富阳公交01、富阳公交02、富阳公交03、富阳公交04、富阳公交05，获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AA+级评级。
该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。
参加杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划保证其为合格机构投资者，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，并已阅读《计划说明书》全文，了解相关权利、义务、风险，自行承担投资风险。
计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成计划管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。
计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。
释义
在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：
原始权益人/卖方/资产服务机构/富阳公交
指杭州富阳公共交通有限公司。
差额补足承诺人/质押人/富阳交投
指杭州富阳交通发展投资集团有限公司。
市民卡公司
指杭州市市民卡有限公司。
保证人/计划保证人/富春山居集团/富春山居
指浙江富春山居集团有限公司。
管理人/计划管理人/销售机构/买方/推广机构/东方汇智
指东方汇智资产管理有限公司。
财务顾问/东北证券
东北证券股份有限公司
托管人/托管银行/华夏银行
指根据《托管协议》担任托管人的华夏银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。
法律顾问/律师事务所/国浩
国浩律师（杭州）事务所
评级机构/新世纪资信
指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
会计师事务所/审计机构/验资机构
指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
中国证监会
指中国证券监督管理委员会。
上交所
指上海证券交易所。
中国基金业协会
指中国证券投资基金业协会。
登记托管机构/中证登上海公司
指中国证券登记结算有限公司上海分公司。
认购资金
指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持凭证而向计划管理人交付的资金。
认购人
指以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券类别与份数享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的投资者。
资产支持证券投资者/资产支持证券持有人
指任何持有资产支持证券的投资者，专项计划设立时，为资产支持证券认购人；专项计划设立后，为资产支持证券认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的合格投资者。
《标准条款》
指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划标准条款》。
《计划说明书》
指《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书》。
《资产买卖协议》
指计划管理人与原始权益人签署的《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议》及/或对该协议的任何有效修订和补充。
《差额补足承诺函》
指差额补足义务人杭州富阳交通发展投资集团有限公司向计划管理人（代表资产支持证券投资者）出具的《杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划差额补足承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。
《保证合同》
指担保人浙江富春山居集团有限公司与计划管理人（代表资产支持证券投资者）签署的《杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划担保函》及对该担保函的任何修改或补充。
《托管协议》
系指计划管理人与托管人签署的《杭州富阳公共交通有限公司公交经营收费收益权资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
《认购协议》
指计划管理人与认购人签订的《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划优先级资产支持证券认购协议》及《富阳公交经营收费收益权资产支持专项计划次级资产支持证券认购协议》。
专项计划文件
指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《差额补足承诺函》、《担保
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