买卖合同 供进口成套设备用民法典版.docx
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买卖合同供进口成套设备用民法典版
买卖合同（供进口成套设备用）
合同编号：
买受人：
出卖人：
签字日期：
签字地点：
（以下简称买受人）与（以下简称出卖人），双方授权代表同意就买卖签订本合同：
第一条定义
一、“买受人”是指，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。
二、“出卖人”是指国公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。
三、“合同产品”是指本合同附件一中所列的产品及其型号和规格。
四、“技术资料”是指本合同附件二中所列的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检验资料。
五、“合同工厂”是指买受人使用出卖人提供的技术和资料生产合同产品的场所，包括出卖人提供的全套设备和备件，即省市工厂。
六、“净销售价”是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等费用后的余额。
七、“技术服务”是指出卖人根据本合同附件五和附件六中的规定，就合同产品的设计、制造、装配、检验、调试、操作等工作，向引进方提供的技术指导和技术培训。
八、“商业性生产”是指合同工厂生产第台产品以后的生产。
九、“合同生效日期”是指本合同的双方政府有关当局中的最后一方批准合同的日期。
（注：
可根据具体项目的需要增减上述定义）
第二条合同范围
一、买受人同意从出卖人购买，出卖人同意向买受人出售成套设备项目（以下简称“合同工厂”），其中包括为保证合同工厂安全稳定地操作所需要的全部设备、材料和备件（以下简称“设备”），以及合同工厂装配、安装、试车、正常操作、生产和维修所需的全部技术和资料（以下简称“技术资料”）。
出卖人供货的具体内容，详见本合同附件一。
出卖人供应的“技术资料”，详见本合同附件二。
二、出卖人所供应的全部设备的技术性能和出卖人对合同工厂设备的技术保证详见本合同附件三。
三、出卖人派遣有经验、健康和称职的技术人员到合同工厂现场对合同工厂的施工、安装、试车、投料试生产与考核进行技术指导。
其人数、技术服务范围和待遇条件等见本合同附件五。
四、出卖人负责培训买受人派遣的技术人员，其人数、培训地点，培训范围见本合同附件六。
五、本合同签订后年内，根据买受人的要求，出卖人有义务以优惠价格提供买受人为本“合同工厂”正常运行所需的全部备品备件。
届时双方另签协议。
第三条价格
一、出卖人按本合同第二章规定提供合同工厂“设备”和“技术资料”的总价为（大写：
）。
二、上述合同总价的分项价格如下：
1．机械设备部分：
（1）设备和材料费；
（2）备品和备件费；
（3）设计费；
（4）技术资料费；
（5）技术服务费；
（6）技术培训费。
2．技术转让部分：
（1）技术转让费；
（2）设计费；
（3）技术资料费；
（4）技术服务费；
（5）人员培训费。
上述分项价格清单，详见附件四。
三、上述合同总价中的设备部分为FOB港口买受人指定的受载船只船面交货的固定价格，并包括装船费、包装费以及将货物装到买受人所指定的船面以前的一切费用。
上述合同总价中的技术资料部分是指将技术资料在交付以前的一切费用。
第四条支付
一、方案一
1．本合同买卖双方的支付均以电汇（T/T）进行。
买受人向出卖人的付款应通过北京中国银行付给银行，出卖人向买受人的付款应通过银行付给北京中国银行。
2．本合同第三章所规定的合同总价，按以下办法及比例由买受人通过北京中国银行支付给出卖人。
（一）合同总价的%计（大写：
），买受人在收到出卖人提交下列单据经审核无误后天内支付给出卖人。
（1）出卖人国家有关当局出具的有效出口许可证的影印本份，或有关当局出具的不需出口许可证的证明文件份；
（2）银行出具的以买受人为受益人、金额为合同总价的%、不可撤销的保证函正副本各份（保证函格式见本合同附件七）；
（3）金额为合同总价的形式发票一式份；
（4）即期汇票一式份；
（5）商业发票一式份。
上述单据出卖人应于本合同生效之日起天内提交。
买受人在收到出卖人按本合同第五章规定的货物装船通知后天内，经由北京中国银行出具以出卖人为受益人，金额为合同总价的%的不可撤销的保证函给出卖人（保函格式见本合同附件八）。
（二）合同总价的%，计（大写：
），买受人在收到出卖人提交的下列单据经审核无误天内支付给出卖人：
（1）全套清洁无疵、空白抬头、空白背书，并注明“运费到付通知目的港中国对外贸易运输公司”的海运提单正本份、副本份；
（2）商业发票一式份；
（3）即期汇票一式份；
（4）装箱明细单一式份；
（5）质量和数量合格证书一式份。
（三）合同总价的%，计（大写：
），买受人在收到下列单据经审核无误后天内支付给出卖人：
（1）商业发票一式份；
（2）双方代表按本合同第九章规定签署的合同工厂交接验收证书的影印本一份；
（3）即期汇票一式份。
（四）合同总价的%，计（大写：
），买受人在按本合同第十章规定“合同工厂”保证期满后，并收到出卖人提交的下列单据经审核无误后天内，即支付给出卖人：
（1）按本合同第十章第10.3条规定的由买受人出具的经出卖人会签的“合同工厂”保证期满证明书副本一份；
（2）商业发票一式六份；
（3）即期汇票一式二份。
（五）按本合同第十章规定，如果出卖人应支付赔偿或/和罚款时，买受人有权从上述任何一次付款中扣除。
3．买、卖双方因履行本合同所发生的银行费用，在中国发生的，由买受人负担；在中国以外发生的，由出卖人负担。
（注：
方案一适用于现汇付款的情况）
二、方案二
1．本合同买卖双方的支付均以电汇（T/T）进行。
买受人向出卖人的付款应通过北京中国银行付给银行，出卖人向买受人的付款应通过银行付给北京中国银行。
2．本合同第三章所规定的合同总价按以下办法及比例，由买受人通过北京中国银行支付给出卖入：
（六）合同总价的%，计（大写：
），买受人在收到出卖人提交的下列单据经审核无误后不迟于天即支付给出卖人：
（1）出卖人国家有关当局出具的出口许可证影印本份，或有关当局出具的不需出口许可证的证明文件份；
（2）由银行出具的以买受人为受益人，金额为合同总价的%的不可撤销的保证函正、副本各份（保证函格式见本合同附件七）；
（3）金额为合同总价的形式发票一式份；
（4）即期汇票一式份；
（5）商业发票一式份。
上述单据出卖人应于本合同生效日起三十天内提交。
（七）合同总价的%，计（大写：
），在出卖人按本合同第五章规定交货时，买受入在收到出卖人提交的下列单据经审核无误后不迟于天，支付给出卖人。
（1）全套清洁无疵、空白抬头、空白背书，并注明“运费到付通知目的港中国对外贸易运输公司”的海运提单正本份、副本份；
（2）商业发票一式份；
（3）即期汇票一式份；
（4）详细装箱单一式份；
（5）质量合格证一式份。
（八）合同总价的%，计（大写：
），买受人在收到下列单据经审核无误后不迟于天即付给出卖人：
（1）商业发票一式份；
（2）双方代表按本合同第九章规定签署的合同工厂交接验收证书的影印本一份；
（3）即期汇票一式份。
（九）合同总价的%，计（大写：
）。
在按本合同第十章规定“合同工厂”保证期满后，买受人在收到出卖人提交的下述单据经审核无误后不迟于天即支付给出卖人：
（1）商业发票一式六份；
（2）双方代表按本合同第十章规定签署的合同工厂保证期结束的确认书影印本一份；
（3）即期汇票一式二份。
（十）合同总价的%，计（大写：
），买受人应自日起，于年内，每个月为一期，平均分期按下列办法支付给出卖人。
4.2.5.1出卖人应开立分期支付具有下述内容的远期汇票共份，每份正副本各一份于时提交买受人：
（1）票面金额为合同总价的%，另加第章条规定的延期付款的利息，计（大写：
）；
（2）以日期为出票日，到期日分别为自出票日满个月；
（3）以买受人为付款人；
（4）带有利息条款。
利息按年息%计算自出票日起算至到期日止。
具体金额如下：
票期
本金
利息
本利合计
第一期
第二期
合计
（1）买受人收到汇票后，立即对上述分期支付的汇票正本承兑，并交北京中国银行背书保证后送交出卖人。
（2）出卖人收到汇票后应在各期汇票到期日前，分别将汇票正本提交北京中国银行，由北京中国银行提请买受人于汇票到期日后一天支付给出卖人。
3．按本合同第章和第章规定，如果出卖人应支付赔款或/和罚款等有关款项时，买受人在按本章第4.2.2条、4.2.3条、4.2.4条规定支付货款时有权从货款中扣除。
4．买受人支付本章第4.2.1条所规定的货款时，应向出卖人提交北京中国银行出具的以出卖人为受益人，金额为合同总价%和延期付款的利息的保证函（保证函格式详见本合同附件八）。
5．买卖双方因履行本合同所发生的银行费用，在中国发生的，均由买受人负担，在中国以外发生的，均由出卖人负担。
（注：
方案二各项条款适用于延期付款的情况）
第五条交货与交货条件
一、出卖人应于本合同生效日后个月内分批将本“合同工厂”的“设备”交付完毕。
总毛重大约为公吨。
总体积大约为立方米。
本合同工厂“设备”的交货港口为，目的港口为中国。
二、出卖人在合同生效日后个月内，应向买受人提交初步交货计划一式份（内容包括合同号、项号、设备名称、型号、规格、数量、单价、总价、大约总重量、大约总体积、交货时间、交货港口、危险品的品名以及国际危规号等），并提出超大、超重设备的尺码（长、宽、高和体积）和大约重量，以及危险品、易燃品在运输保管方面的特殊要求和注意事项。
不能拆卸的单体设备重量最大限度为30吨，体积最大限度为长12米、宽2.7米、高3米，凡超过此限度的货物出卖人应在本合同生效日后个月内向买受人提供草图一式份，经买受人同意后，才能安排制造。
买受人应于收到上述草图后一个月内用电传或信件确认，否则出卖人即开始制造。
至迟不超过第一批交货前个月，出卖人应向买受人提交最终交货计划一式份，内容包括合同号、批次、项号、名称、规格数量、单价、总价、设备材料和危险品的大约毛净重、每件货物的大约尺寸、（长、宽、高）体积、交货港、每批货物的交货时间以及超大、超重货物的外形包装草图和危险品运输措施及注意事项的说明。
三、已装船的提单日期为设备的实际交付日期。
四、出卖人供应的每批设备，应在本章第5.1条规定的港口在买受人指定的受载船只船面交货。
“设备”的风险，出卖人在买受人指定的受载船只船面交货后，即由出卖人转移给买受人。
五、在每批货物备妥待运前不迟于天，出卖人应以电报通知买受人如下内容：
（1）合同号；
（2）货物备妥待运日；
（3）货物总体积；
（4）货物总重量；
（5）总包装数量；
（6）装船港口名称；
（7）重量超过30吨，尺寸超过12×2.7×3米的每件货物的大约总毛重、总体积及名称；
（8）危险品的品名、重量、国际危规号。
同时出卖人还应航寄给买受人下列文件，每件一式份：
（1）发运货物的详细清单，包括合同号、序号、“设备”的名称、规格、型号、数量、单价、总价、单重、单件体积和总体积、每件货物的外形尺寸（长×宽×高）、总件数和装船港口名称；
（2）重量超过30吨或体积超过12×2.7×3米的每件大件货物的外形包装草图；
（3）易燃品和危险品的品名、性质、特殊防护措施及事故处理方法说明书；
（4）对温度、震动等有特殊要求的货物在运输过程中的特殊注意事项证明书。
上述文件另一份航寄目的港的中国对外贸易运输公司，作为买受人安排运输和装卸工作的依据。
六、所有设备交货应单机成套，安装用的专用工具、材料、易损件应随主机一同交付。
如果有需要装在甲板上的“设备”，出卖人应负责进行适当的包装及采取特殊保护措施。
七、买受人应于受载船只抵达交货港口前不迟于天将船名、预计抵达日期通知出卖人。
如买受人需要变更船只或改变船期，买受人或买受人船舶代理人应及时通知出卖人。
八、如出卖人未能在买受人船只抵达交货港口时将货物备妥装船，买受人因此而遭受的空舱费、船舶滞期费和有关费用，均由出卖人负担，轮船公司提出的有关单据作为结算费用的依据。
九、如出卖人在受载船只预计抵达日期已将货物备妥而买受人船只不能在预计抵达日期后天内抵达交货港口，这天内的有关仓储费、保险费等由出卖人负担，但超过该时间期限起以后发生的仓储费、保险费，按出卖人提供的原始凭证，由买受人核实支付。
但出卖人仍有责任根据买受人通知，在受载船只抵达交货港口后负责交货。
在此情况下，出卖人不支付迟交罚款。
十、出卖人应在每批货物装船后小时内，将提单日期和号码、船名、“设备”名称、总价、总重、总体积、总件数和合同号以电传通知买受人。
如遇有第5.5条规定的大件货物及危险品，应逐件列明毛重和尺寸（长、宽、高）、品名、金额。
买受人因出卖人未及时通知而未投保所造成的损失将由出卖人负担。
十一、在将货物装到船上后，出卖人应于装船后将每批货物的整套交货文件（即提单、商业发票、装箱单和质量证明书各份）随船在目的港提交给中国外贸运输公司。
同时航寄买受人上述单据副本各两份和检验记录、试验报告以及有关装配安装图纸各份。
十二、技术资料的内容和交付计划见本合同附件二。
十三、出卖人在技术资料发出前一周将大约件数、大约毛重、合同号和资料预计抵达北京的日期用电传通知买受人。
在资料寄出小时内出卖人需将发出日期、船次、空运单号、重量及资料件数、合同号以电传的方式通知买受人。
十四、“技术资料”到达目的机场的日期为实际交付日期。
十五、出卖人提供的“技术资料”应在北京和/或机场交付，上述资料的风险，在出卖人在北京/或机场交付后即由出卖人转移给买受人，如果技术资料短少、丢失或损坏时，出卖人应在收到买受人通知天内在北京和/或机场补充提供丢失或损坏部分，并不再收取任何费用。
十六、在每批“技术资料”交货后的个工作日内，出卖人应将下述文件航寄给买受人：
（1）空运提单一式份（通知目的机场的中国对外贸易运输公司，并注明合同号。
）；
（2）技术文件的详细清单一式二份。
第六条包装与标记
一、出卖人交付的所有货物应具有适合远洋、内陆运输和多次搬运、装卸的新的坚固木箱包装。
并应根据货物的特点和需要，加上防潮、防雨、防锈、防震、防腐蚀的保护措施，以保证货物安全无损地运抵安装地点。
二、出卖人对包装箱内和捆内的各散装部件均应系加标签，注明合同号、主机名称、部件名称以及该部件在装配图中的位号、零件号。
备件和工具除注明上述内容外，尚需注明“备件”或“工具”字样。
三、出卖人应在每件包装箱的邻接四个侧面上，用不褪色的油漆以明显易见的英文字样印刷以下标记：
（1）合同号；
（2）唛头标记；
（3）目的港；
（4）收货人；
（5）设备名称及项号；
（6）箱号/件号；
（7）毛重净重（公斤）；
（8）尺码（长×宽×高，以毫米表示）。
凡重量为二公吨或超过二公吨的货物，应在包装箱的四个侧面以英文及国际贸易运输常用的标记、图案标明重量及挂绳和重心位置，以便装卸搬运。
根据货物的特点和装卸、运输上的不同要求，在包装箱上应以英文明显地印刷“轻放”、“勿倒置”、“防雨”等字样以及相应的国际贸易通用的标记图案。
四、对裸装货物应以金属标签注明上述有关内容。
装在甲板上的大件货物，应带有足够的货物支架或包装垫木。
五、每件包装箱内，应附有详细装箱单和质量合格证各一式份、有关设备的技术文件一式份。
需要组装的设备部件附详细装配图一式份。
六、出卖人交付的技术资料，应具有适合于长途运输、多次搬运、防潮和防雨的包装，每包技术资料的封面上应注明下述内容：
（1）合同号；
（2）收货人；
（3）目的地；
（4）唛头标记；
（5）毛重（公斤）；
（6）箱号/件号。
每一包资料内应附有技术资料的详细清单一式份，标明技术资料的序号、代号、号称和页数。
七、凡由于出卖人对货物包装不善，保管不良，致使货物遭到损坏或丢失时，出卖人均应按本合同第十章的规定负责修理、更换或赔偿。
第七条设计与设计联络
一、为使本“合同工厂”的建设工作顺利进行，买卖双方应按照本合同附件和本章的规定进行设计和设计联络。
设计联络会议内容、时间、地点和参加人员，详见附件。
二、出卖人承担的设计工作范围详见本合同附件。
出卖人提交“技术资料”的要求、内容、份数和交付日期详见本合同附件。
三、买受人承担的设计范围详见本合同附件。
买受人向出卖人提供的技术资料见本合同附件。
出卖人依此作为本“合同工厂”设计的依据。
四、本合同生效之日起个月内出卖人应将有关标准、规范及其清单航空邮寄给买受人。
买受人将对出卖人提交的上述标准和规范提出意见，经双方讨论商定后予以更换，并作为出卖人进行设计的依据。
五、出卖人在初步设计全部资料寄达北京后个星期内，应自费派遣技术人员来做解释设计，买受人应协助办理入境签证和居留手续。
在解释设计期间，买受人有权提出改进意见，出卖人对此应予充分考虑。
初步设计经审核后双方签订协议书，该协议书即作为最终设计的依据。
六、买受人在收到出卖人提供的最终设计全部资料后天内，应予确认。
七、买受人在本“合同工厂”设计过程中，认为有必要时，有权自费派遣技术人员到出卖人的有关设计单位和制造厂了解与本“合同工厂”有关的数据和技术资料。
出卖人应协助办理入境证和居留手续，并免费提供所有与设计有关的技术资料和工作条件。
八、在执行本合同期间，买受人提出与“合同工厂”有关设计的技术问题时，出卖人应予及时答复，并免费提供有关资料。
第八条标准与检验
一、出卖人供应本合同工厂的“设备”的制造、选材、检验和试验，应按出卖人国家和/或公司现行标准规范进行。
本合同生效后个月内，出卖人应将上述公司标准和规范一式份和国家标准一式份航寄买受人。
买受人可就上述任何公司标准和规范提出意见，经双方讨论商定后予以更换并作为检验和试验的依据。
二、出卖人对其供应的全部“设备”应进行检验和试验，并向买受人提交由制造厂或出卖人出具的质量合格证和检验记录，以此作为本合同规定的质量保证的证明书。
“设备”检验和试验的费用均由出卖人负担。
三、买受人有权自费派遣检验人员到出卖人国家会同出卖人检验人员一起到制造厂车间对“设备”的制造和质量进行检验和试验。
出卖人应在设备进行装配和检验前个月将检验日期通知买受人，买受人应在收到通知后个月内将检验人员的名单通知出卖人，以便出卖人协助办理入境手续。
主要设备的装配和检验应有买受人人员在场，买受人还应有权参加其他“设备”的检验和参加出卖人及有关制造厂召开的有关“设备”的质量会议。
四、买受人检验人员若发现“设备”有缺陷和/或不符合本合同规定的规格时，有权提出意见，出卖人应充分考虑并自费采取必要措施排除缺陷，当缺陷排除后，应再次检验和试验，由此引起的增多的费用由出卖人负担。
五、买受人检验人员在出卖人国家和制造厂的检验不代替“设备”运抵买受人合同工厂现场的开箱检验，亦不能免除出卖人按本合同第十章规定的保证责任。
买受人人员不签署任何证明文件。
六、出卖人应免费为买受人人员提供方便的工作条件，如必需的技术文件、图纸、检验工具和仪器等。
七、如买受人不能在本章规定的期限内派出人员参加上述检验工作时，出卖人将自行检验。
八、出卖人供应的全部“设备”的开箱检验应在合同工厂现场进行，出卖人有权自费派遣检验人员到合同工厂现场参加此项检验，买受人应在检验前一个月将开箱检验日期通知出卖人，并为出卖人检验人员提供工作的方便。
在双方会同开箱检验中如发现“设备”有短少、缺陷、损坏或包装与本合同规定不符合或质量标准与本合同第8.1条和第10.1条规定不符时，应作详细记录，并由双方代表签字。
如属出卖人责任，此记录即为买受人向出卖人要求换货、修理或补齐的有效证明。
九、出卖人检验人员不能参加开箱检验时，买受人有权自行开箱检验。
如发现本合同第8.8条所述问题系属出卖人责任时，应委托中国商品检验局出具证明，以此作为买受人向出卖人要求换货、修理或补齐的有效证明。
出卖人接到买受人索赔证书后，应立即无偿换货、补发短缺部分或降低货价，并负担由此产生的到安装现场的换货费用、风险以及买受人的检验费用。
如出卖人对索赔有异议时，应在接到买受人索赔证书后个星期内提出异议，双方另行协商。
逾期，索赔即作成立。
出卖人换货和/或补交货物的时间，不得迟于出卖人收到买受人索赔证书后
个月。
十、在开箱检验中，由于买受人的原因，发现“设备”有损坏，通知出卖人后，出卖人应尽快补发、更换，其费用由买受人负担。
十一、上述检验并不能解除出卖人对本合同第九章、第十章所承担的责任。
十二、在检验中，如发现出卖人提供的检验所需的标准仍不完整或提供得不及时，经与出卖人协商，买受人有权按照买受人国家现行标准进行检验。
第九条安装、试车和验收
一、“安装”系指合同工厂全部设备、材料的装配、就位和连接等安装工作。
“试车”系指机器和/或设备的单独或联动的试运转。
“投料试生产”系指合同工厂投入原料和公用工程以试生产。
“考核”系指为检查本合同附件所规定的各项保证数值而进行的试验。
“验收”系指如果考核结果表明，本合同附件所规定的各项保证指标能够全部达到，则合同工厂即为买受人所验收。
二、合同工厂的安装将在买受人负责组织和在出卖人负责技术指导下进行，出卖人有权对其进行详细设计的所有“设备”的安装以及界区接点的安装进行技术指导。
合同工厂的试车、投料试生产和考核应在买受人组织安排和出卖人技术指导下进行。
在安装工作开始前个月，双方各自授权一名代表处理合同工厂从安装到验收期间的全部技术工作。
具体工作应由双方代表友好协商安排。
双方代表应充分合作，使合同工厂在本合同生效日后个月内建设完毕。
如果双方之间有任何问题和分歧时，双方将分析原因，澄清责任并在现场通过友好协商方式解决。
三、在安装工作开始前，出卖人技术人员应详细介绍安装方法和要求。
在安装期间出卖人技术人员应对安装工作进行技术指导并参加所有设备安装质量的检验和试验。
出卖人技术人员的重要技术指导应以书面提出。
四、安装完毕后，如双方代表认为安装工作完全符合设计要求时，双方代表应按技术文件和图纸一起进行检验和试车。
双方代表将签订同类设备安装证书及单机试车和机械与设备的系统联运证书。
上述证书将以附件第条规定的工作日志为基础。
如试车顺利完成，安装工作完全符合技术文件要求时，双方代表应在天内在现场签署安装竣工证书。
此证书签字日即为合同工厂安装及试车完成日。
但此证书不能免除出卖人按本合同第十章规定在投料试生产、考核期间和机械保证期内对设备和材料发现的缺陷所应负的责任。
五、本章第9.4条规定的试车完成后应尽快开始投料试生产，其开车日期由双方代表现场商定。
投料试生产和考核所需的仪表校准、记录项目、取样方法和分析方法等详细程序应由出卖人在安装及试车完成日前提出，并经双方代表讨论决定。
在投料试生产前，买受人应准备充足的维修工具、实验室及检验设施和熟练的操作、维修及测试人员，其中包括本合同附件第条所列的人员，并准备好按本合同附件所列必要数量和质量的全部原料和有关的公用工程。
出卖人技术人员可出入试验室和检验设施，以便取样分析。
投料试生产和性能试验期间的采样、化验将在双方代表在场的情况下进行。
除双方已同意的程序外，出卖人技术人员认为必要的采样和化验，在经与买受人代表协商后由买受人进行。
从试车到合同工厂验收期间，出卖人可以使用买受人库存的备品备件，如由于出卖人责任出卖人使用了买受人库存的备品备件，出卖人应及时在现场予以偿还。
六、投料试生产期为首
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