[讲解]合伙企业案例分析一.docx

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普通合伙企业案例分析

甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。

合伙协议的部分内容如下：

（1） 甲、乙、丙以货币出资；

（2） 丁以劳务折价出资，但丁不得过问企业事务，也不承担企业亏损的民事责任。

（3） 由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，但签订标的1万元以上的合同应经其他合伙人同意。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：

（1） 甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订标的2万元合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认。

（2） 合伙人丁提出退伙，合伙企业又接纳戊新入伙。

后合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。

丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。

戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

问：

（1）合伙协议中是否有不合法之处？

并说明理由。

（2） 甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？

并说明理由。

（3） 丁和戊拒绝承担清偿责任的主张是否成立？

并说明理由。

答案：

（1）合伙协议中丁不承担企业亏损的民事责任的约定违反了法律规定。

根据《合伙企业法》的规定、各合伙人均应依法承担无限责任，不允许有承担有限责任的合伙人。

（2）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。

在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。