[讲解]合伙企业案例分析一.docx

1、普通合伙企业案例分析甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普 通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙 协议的部分内容如下：（1）甲、乙、丙以货币出资；（2）丁以劳务折价出资，但丁不得过 问企业事务，也不承担企业亏损的民事责 任。（3）由甲执行合伙企业事务，对外代 表合伙企业，但签订标的1万元以上的合同 应经其他合伙人同意。合伙企业在存续期间，发生下列事实：（1）甲擅自以合伙企业的名义与善意 第三人A公司签订标的2万元合同，乙合伙 人获知后，认为该合同不符合合伙企业利 益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对 该合同不予承认。（2）合伙人丁提出退伙，合伙企业又 接纳戊新入伙。后合伙企业的债权人A公司 就

2、合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求 合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙 人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经 退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新 入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿 责任。问：（1）合伙协议中是否有不合法之处？并 说明理由。（2）甲以合伙企业名义与A公司所签的 代销合同是否有效？并说明理由。（3）丁和戊拒绝承担清偿责任的主张是 否成立？并说明理由。答案：(1)合伙协议中丁不承担企业亏损的 民事责任的约定违反了法律规定。根据合 伙企业法的规定、各合伙人均应依法承担 无限责任，不允许有承担有限责任的合伙 人。(2)甲以合伙企业名义与A公司所签的代 销合同有效。根据合伙企业法的规定， 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及 对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不 知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人 甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为 善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公 司所签的代销合同有效。