通用机场PPP项目公司章程.docx

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通用机场PPP项目公司章程

第一章 总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规的规定

，由成交社会资本方 有限公司（以下简称“ 公司”）与政府出资方 共同出资设立项目公司 有限公司（以下简称“公司”），特制订本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司，在市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第四条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条公司章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第六条本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理等。

第二章公司名称和住所

第七条公司名称：

（以工商部门登记为准）

第八条公司住所：

（以工商部门登记为准）

第三章经营宗旨、和期限

第九条公司经营宗旨

公司为投资建设“ 通用机场PPP项目（以下简称“本项目”）”而设立

，合法经营，依法规范运行。

依靠社会资本方在技术、资金、经营管理等方面的优势，有效利用资源，在促进文化交流的同时，实现经济效益和社会效益的统一

。

第十条公司经营范围

10.1投资、融资、建设本项目；

10.2经营管理本项目；

10.3经营管理本项目所属的道路设施、道路附属设施。

（以特许权批文为依据，并以工商部门登记为准）第十一条公司经营期限

自公司成立之日起，至公司向 人民政府或其授权的主管部门移交项目之日起的第 个月末止。

第四章注册资本及股东出资

第十二条公司的注册资本为人民币 元。

其中社会资本方出资人民币 元

，占公司 %股权；政府出资方（参股方）出资人民币 元，占公司

%股权。

第十三条注册资本出资方式和期限

13.1以货币方式出资。

13.2政府出资方及社会资本方自项目公司设立之日起 日内按持股比例一次性缴清出资。

第十四条出资证明书

出资双方缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的《出资证明书》。

《出资证明书》应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称及其出资额、出资日期、证书编号和核发日期，由公司董事长签署和公司盖章。

第五章股东和股东会

第十五条公司股东权利

15.1了解公司经营状况和财务状况，包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

15.2参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

15.3股东代表人有权选举和被选举为董事或监事；

15.4因其他股东违约行为造成自身损失时，有权获得补偿或赔偿；

15.5有权在合同规定期限内，依本协议约定获取项目投资回报收益；

15.6法律法规赋予的股东其他权利。

第十六条公司股东义务

16.1以其所认缴的出资额按时缴付出资。

16.2办理公司设立登记事项，及时提供设立公司所需的文件材料和便利条件。

16.3负责处理因项目前期工作所引起的任何纠纷、诉讼、赔偿以及事后的行政管理有关事务。

16.4协调公司与有关行业主管部门的关系，为公司发展争取一切必要的有利政策

。

16.5项目公司日常经营由实际控制人主导，但涉及影响公共利益的事项以及公司借款、抵押、对外担保、股权转让、设立分子公司以及利润分配等重大事项，政府授权实施机构拥有一票否决权。

16.6在本章程通过之日起30日内，按本章程要求组建项目公司，承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，在项目所在地工商部门进行注册登记获得法人资格。

16.7负责公司的日常经营管理，负责公司项目的投融资、建设管理、运营管理及移交等工作。

16.8负责以公司名义通过银行贷款或其他融资渠道筹集资金以满足工程建设与运营的需要，采取有效措施防止资金筹措不力造成项目建设资金链中断。

16.9积极配合并服从政府相关机构的监督、检查活动。

16.10遵守一切有关的法律、法规和规章以及其他规范性文件，遵守适用于本项目的技术规范和标准，自觉取得并保持与适用于本项目已公布的法律、法规、规章及其他规范性文件、技术规范及与标准有关的一切必要资料，并始终被视为充分了解这些资料。

16.11如出资社会资本方为联合体的，联合体牵头方在项目公司中，承担项目资本金、项目总融资责任比例不低于51%以上，牵头方应承担项目的总体管理、内部协调、向政府报告责任。

第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分如下：

17.1建设期内，股东会依法行使如下职权：

（1）修改公司章程；

（2）决定清算委员会成员；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）批准本项目总承包合同；

（6）对公司变更住址作出决议；

（7）审议批准公司对外融资方案；

（8）决定公司的经营方针和投资计划；

（9）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（10）批准项目建设工程的质量安全等任务指标；

（11）审议批准公司的年度财务预算、决算方案；

（12）审议批准股东就对外融资提供的股权质押；

（13）审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；

（14）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；

（15）决定项目建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目工程概算等）；

（16）选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；

（17）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（18）对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议

；

（19）选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；

（20）法律法规、公司章程规定的应由股东会行使的其它职权。

17.2营运期内，股东会依法行使如下职权：

（1）修改公司章程；

（2）决定公司的经营方针；

（3）决定清算委员会成员；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）对公司变更住址作出决议；

（7）决议公司经营期限的延长；

（8）对股东转让股权作出决议；

（9）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（10）审议批准股东就对外融资提供的股权质押；

（11）审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；

（12）审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；

（13）对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；

（14）审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或弥补亏损方案；

（15）选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬事项；

（16）对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（17）选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；

（18）审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；

（19）法律法规、公司章程规定的应由股东会行使的其它职权。

第十八条股东会会议

股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议由董事会召集。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

任何一方股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次会议时间由股东各方协商确定。

股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方

（经股东双方书面同意，提前发出书面通知的时间可以临时变更）。

该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持

；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十条股东会决议

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

股东会采取记名投票表决方式。

股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应由全体股东五分之四表决权同意方可通过，特别决议应由全体股东一致同意方可通过。

下列特殊决议事项由股东会特别决议通过：

20.1建设期：

第十七条第

（1）

（2）（7）（9）（12）（13）（16）（17）（18）（19）项；

20.2营运期：

第十七条第

（1）（3）（7）（8）（9）（10）（11）（14）（15）（16）（17）（18）项；

本协议第十七条所列的特殊决议事项以外的其它事项为普通决议事项。

第二十一条股东会会议的记录

股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。

股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。

第六章董事会

第二十二条公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中参股方委派一名董事

，控股方委派四名董事。

董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。

董事会作出的任何决议应符合法律法规和国家政策，并切实维护股东合法权益。

董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和行使职权：

23.1建设期，董事会行使下列职权：

（1）执行股东会的决议；

（2）批准总经理工作规则；

（3）制订公司对外投融资方案；

（4）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（5）公司资金的使用、管理规则；

（6）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（7）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（8）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（9）决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；

（10）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（11）对特别重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认；

（12）决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度；

（13）决定公司除应由股东会作出决议之外的其他一般担保事项；

（14）决定项目公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；

（15）制订建设项目的质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认；

（16）向股东会提请聘任或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

（17）对项目施工过程中发生的一般设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议；

（18）决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理、并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案；

（19）对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；

（20）股东会授予或本章程规定的其它职权。

23.2营运期，董事会行使下列职权：

（1）执行股东会的决议；

（2）批准总经理工作规则；

（3）拟订公司章程修改草案；

（4）制订公司对外投融资方案；

（5）公司资金的使用与管理规则；

（6）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（7）制订公司年