第10章：公司并购管理.ppt

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第第1010章章公司并购管理公司并购管理l第第11节节公司并购的概念与类型公司并购的概念与类型l第第22节节公司并购理论公司并购理论l第第33节节公司并购的价值评估公司并购的价值评估l第第44节节公司并购的支付方式公司并购的支付方式第第11节节公司并购的概念与类型公司并购的概念与类型l一、并购的概念一、并购的概念l二、并购的类型二、并购的类型l三、公司并购的程序三、公司并购的程序一、并购的概念一、并购的概念l吸收合并（吸收合并（mergermerger），），吸收一家或多家公司，吸收方吸收一家或多家公司，吸收方存续，被吸收方解散。

存续，被吸收方解散。

l新设合并新设合并（consolidation（consolidation）新公司，新公司，原合并各方解散。

原合并各方解散。

l收购（收购（acquisitionacquisition）控制或实施重大影响，用现金、控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购非现金资产或股权购买另一家公司的股权或资产的并购活动。

活动。

l接管接管（takeover）（takeover）公司控制权的变更。

公司控制权的变更。

l可能是由于股权的改变如收购，可能是由于股权的改变如收购，l也可能是由于托管或委托投票权。

也可能是由于托管或委托投票权。

二、并购的类型二、并购的类型l1.1.按照并购双方所处的行业分类按照并购双方所处的行业分类l2.2.按照出资方式分类按照出资方式分类l3.3.按照并购程序分类按照并购程序分类l4.4.按照并购是否利用杠杆分类按照并购是否利用杠杆分类1.1.按照并购双方所处的行业分类按照并购双方所处的行业分类l横向并购横向并购l同行业公司之间。

同行业公司之间。

l纵向并购纵向并购l公司与其供应商或客户之间。

公司与其供应商或客户之间。

l混合并购混合并购l与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间。

与本公司生产经营活动无直接关系的公司之间。

2.2.按照出资方式分类按照出资方式分类l出资购买资产式并购出资购买资产式并购l出资购买股票式并购出资购买股票式并购l以股票换取资产式并购以股票换取资产式并购l以股票换取股票式并购以股票换取股票式并购3.3.按照并购程序分类按照并购程序分类l善意并购善意并购l双方友好协商达成并购协议双方友好协商达成并购协议l非善意并购非善意并购l不是直接提出并购要求，不是直接提出并购要求，l而是在资本市场上通过大量收购股票。

而是在资本市场上通过大量收购股票。

4.4.按照并购是否利用杠杆分类按照并购是否利用杠杆分类l杠杆并购杠杆并购l收购公司仅出少量的自有资本，收购公司仅出少量的自有资本，l主要以被收购公司的资产和将来的收益作主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的资本用于收购。

抵押筹集大量的资本用于收购。

l非杠杆并购非杠杆并购l主要利用自有资本收购。

主要利用自有资本收购。

三、公司并购的程序三、公司并购的程序l1.1.并购双方提出并购意向并购双方提出并购意向l2.2.签订并购协议签订并购协议l3.3.股东大会通过并购决议股东大会通过并购决议l4.4.通告债权人通告债权人l5.5.办理合并登记手续办理合并登记手续第第22节节公司并购理论公司并购理论l一、效率理论一、效率理论l二、代理理论二、代理理论l三、税收效应理论三、税收效应理论一、效率理论一、效率理论l1.1.差别效率理论差别效率理论l2.2.无效率的管理者理论无效率的管理者理论l3.3.经营协同效应理论经营协同效应理论l4.4.多元化经营理论多元化经营理论l5.5.财务协同效应理论财务协同效应理论l6.6.价值低估理论价值低估理论1.1.差别效率理论差别效率理论l管理协同假说。

管理协同假说。

l如果一家公司拥有一个高效率的管理团队，其如果一家公司拥有一个高效率的管理团队，其管理能力超过了公司日常的管理需求，该公司管理能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其其额外的管理资源得以充分利用额外的管理资源得以充分利用。

l公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活公司并购可以产生管理协同效应，因为并购活动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司动使目标公司非管理性的组织资源与收购公司过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营过剩的管理资源有机地结合起来，从而使经营活动效率得到提升。

活动效率得到提升。

2.2.无效率的管理者理论无效率的管理者理论l由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀由于公司股权过度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股东难以直接通过缺等原因，股东难以直接通过“用手投票用手投票”的的方式更换无效率的管理者，只能通过外部接管方式更换无效率的管理者，只能通过外部接管来解决这个问题。

来解决这个问题。

l公司并购动因：

通过并购来公司并购动因：

通过并购来更换无效率的管理更换无效率的管理者者，认为另一个管理团队可能会更有效地管理，认为另一个管理团队可能会更有效地管理该公司的资产。

该公司的资产。

3.3.经营协同效应理论经营协同效应理论l公司的经营活动存在着公司的经营活动存在着规模经济规模经济，l通常在公司合并之前，公司的经营活动达不到通常在公司合并之前，公司的经营活动达不到实现规模经济的潜在要求，因而通过横向、纵实现规模经济的潜在要求，因而通过横向、纵向或混合并购可以获得规模经济，实现经营协向或混合并购可以获得规模经济，实现经营协同效应。

同效应。

4.4.多元化经营理论多元化经营理论l并购可以实现多元化经营，提高公司价值：

并购可以实现多元化经营，提高公司价值：

l给管理者和其他雇员提供工作的安全感和晋升的给管理者和其他雇员提供工作的安全感和晋升的机会，机会，降低劳动力成本降低劳动力成本。

l保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司团队保证公司业务活动的平稳有效过渡以及公司团队的连续性，的连续性，提高对人力资源的利用效率提高对人力资源的利用效率。

l保护商业声誉保护商业声誉，提高公司价值。

，提高公司价值。

l提高举债能力提高举债能力，并且降低由于并购活动而引起的，并且降低由于并购活动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税现金流量的波动，给公司带来财务协同效应和税收上的利益。

收上的利益。

5.5.财务协同效应理论财务协同效应理论l由于交易成本和股利的税收因素，通常外部融资的成本由于交易成本和股利的税收因素，通常外部融资的成本大于内部融资的成本。

大于内部融资的成本。

l并购形成的混合经营公司，根据各部门未来收益前景对并购形成的混合经营公司，根据各部门未来收益前景对资本进行重新配置，形成资本进行重新配置，形成“内部资本市场内部资本市场”，有效地克有效地克服外部融资约束，降低融资成本，提高公司价值。

服外部融资约束，降低融资成本，提高公司价值。

l实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率较高的生产活动转移，提高资本分配效率，实现了财务协同高的生产活动转移，提高资本分配效率，实现了财务协同效应。

效应。

6.6.价值低估理论价值低估理论l并购动因：

被收购公司的并购动因：

被收购公司的市场价值被低估市场价值被低估。

l价值被低估原因：

价值被低估原因：

l（11）管理层无法发挥公司经营潜力；）管理层无法发挥公司经营潜力；l（22）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一个高于）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一个高于市场价格的估价；市场价格的估价；l（33）可能是资产市场价值与重置价值之间的差异。

）可能是资产市场价值与重置价值之间的差异。

l价值低估理论不可能独立存在，它仍然可以从效率价值低估理论不可能独立存在，它仍然可以从效率方面的基本原理加以解释。

方面的基本原理加以解释。

二、代理理论二、代理理论l1.1.并购解决代理问题并购解决代理问题l2.2.管理主义管理主义l3.3.管理层自负假说管理层自负假说l4.4.自由现金流量假说自由现金流量假说1.并购解决代理问题并购解决代理问题l完善的公司治理结构：

解决股东与管理者完善的公司治理结构：

解决股东与管理者之间的代理问题之间的代理问题制度安排。

制度安排。

l资本市场的并购活动：

解决代理问题资本市场的并购活动：

解决代理问题外部机制。

外部机制。

l并购是解决代理问题的重要途径，可以降并购是解决代理问题的重要途径，可以降低代理成本。

低代理成本。

2.管理主义管理主义l穆勒（穆勒（MullerMuller），），19691969年：

年：

管理者的报酬取决于公司管理者的报酬取决于公司规模大小，因此管理者有动机通过收购来扩大公司规模，规模大小，因此管理者有动机通过收购来扩大公司规模，从而忽视公司的实际投资报酬率。

从而忽视公司的实际投资报酬率。

l管理主义与前面的并购可以解决代理问题的观点相反，管理主义与前面的并购可以解决代理问题的观点相反，该理论认为公司并购是代理问题的一种表现形式，而不该理论认为公司并购是代理问题的一种表现形式，而不是解决办法。

是解决办法。

3.管理层自负假说管理层自负假说l罗尔（罗尔（RollRoll）：

并购过程中，目标公司的价）：

并购过程中，目标公司的价值增加是由于并购公司的管理层在评估目值增加是由于并购公司的管理层在评估目标公司价值时过于乐观和自负所犯的错误标公司价值时过于乐观和自负所犯的错误所致，实际上该项交易可能并无投资价值。

所致，实际上该项交易可能并无投资价值。

l如果接管是毫无价值的话，为什么会有公如果接管是毫无价值的话，为什么会有公司进行竞价收购呢？

自负司进行竞价收购呢？

自负4.自由现金流量假说自由现金流量假说l公司所持有的超过投资所有净现值为正的项目公司所持有的超过投资所有净现值为正的项目所需资本的剩余现金。

所需资本的剩余现金。

l减少自由现金流量可以解决公司的代理问题，减少自由现金流量可以解决公司的代理问题，缓解管理层与股东之间的利益冲突，而公司并缓解管理层与股东之间的利益冲突，而公司并购是减少自由现金流量的一种重要方式。

购是减少自由现金流量的一种重要方式。

l并购可以解决公司中的代理问题，降低代理成并购可以解决公司中的代理问题，降低代理成本，提高公司价值。

本，提高公司价值。

三、税收效应理论三、税收效应理论l并购的目的：

获得税收方面的好处：

并购的目的：

获得税收方面的好处：

l并购亏损公司带来的税收利益并购亏损公司带来的税收利益l并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益并购享有税收减免优惠的公司带来的税收利益l资本利得税代替一般所得税带来的税收利益资本利得税代替一般所得税带来的税收利益第第33节节公司并购的价值评估公司并购的价值评估l一、目标公司价值评估的步骤一、目标公司价值评估的步骤l二、成本法二、成本法l三、市场比较法三、市场比较法l四、现金流量折现法四、现金流量折现法l五、换股并购估价法五、换股并购估价法一、目标公司价值评估的步骤一、目标公司价值评估的步骤l1.1.考察基本状况考察基本状况l2.2.分析影响价值的主要因素分析影响价值的主要因素l一是资产价值一是资产价值l二是风险二是风险l三是预期盈利能力三是预期盈利能力l3.3.确定价值评估的方法确定价值评估的方法l成本法、市场比较法、现金流量折现法和换股成本法、市场比较法、现金流量折现法和换股并购估价法。

并购估价法。

二、成本法二、成本法l也称资产基础法，以目标公司的资产价值为基础。

也称资产基础法，以目标公司的资产价值为基础。

l账面价值法账面价值法l会计账簿中记录的公司净资产价值作为公司价会计账簿中记录的公司净资产价值作为公司价值。

值。

l市场价值法市场价值法l使用最多的。

使用最多的。

l清算价值法清算价值法l在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。

市场条件下的价值估计数额。

三、市场比较法三、市场比较法l也称相对价值法，以资本市场上与目标公也称相对价值法，以资本市场上与目标公司的经营业绩和风险水平相当的公司的平司的经营业绩和风险水平相当的公司的平均市场价值作为参照标准。

均市场价值作为参