公司治理--企业理论与公司结构.ppt

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企业理论与公司结构企业理论与公司结构主讲：

金融系杨年松关于公司治理的案例关于公司治理的案例n一、亨利福特的故事一、亨利福特的故事n二、康柏公司的故事二、康柏公司的故事n三、总裁生命周期的五个季节模型三、总裁生命周期的五个季节模型n四、小说四、小说水界水界中的故事中的故事关于公司治理案例的问题思考关于公司治理案例的问题思考与讨论与讨论n在新一轮改革面前，为什么恰恰是曾经辉煌的企业老板成在新一轮改革面前，为什么恰恰是曾经辉煌的企业老板成为自己企业进一步成长的绊脚石？

为自己企业进一步成长的绊脚石？

n用用“机会主义机会主义”、“有限理性有限理性”、“短期行为短期行为”、“代理代理成本成本”能否解释？

用能否解释？

用“经理人持股经理人持股”、“期股期权期股期权”激励激励能否有效解决？

能否有效解决？

n公司治理重要？

公司治理要解决的根本问题是什么？

公司治理重要？

公司治理要解决的根本问题是什么？

n如何看待如何看待“非经济非经济”因素在公司治理结构中的重要性？

因素在公司治理结构中的重要性？

什么是公司治理结构什么是公司治理结构nCorporategovernancen企业制度安排企业制度安排n狭义：

在企业所有权与管理权分离的条件下，狭义：

在企业所有权与管理权分离的条件下，投资者和上市公司之间的利益分配和控制关系。

投资者和上市公司之间的利益分配和控制关系。

n广义：

关于企业组织方式、控制机制、利益分广义：

关于企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界配的所有法律、机构、文化和制度安排，其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有利益相关集团（例如雇员、且包括企业与所有利益相关集团（例如雇员、顾客、供货商、所在社区，等等）之间的关系。

顾客、供货商、所在社区，等等）之间的关系。

什么是公司治理结构什么是公司治理结构n从提高企业绩效看，公司治理结构要研从提高企业绩效看，公司治理结构要研究的问题：

一是经理层、内部人的利益究的问题：

一是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题，即激励控制、企业会利益的兼容问题，即激励控制、企业社会责任，这是经济学家研究的焦点。

社会责任，这是经济学家研究的焦点。

二是经理层的管理与决策能力问题，管二是经理层的管理与决策能力问题，管理学家关注。

理学家关注。

什么是公司治理结构什么是公司治理结构n从利益控制看，公司治理结构所要回答的问题是，什么样的企业制度最有利于保证外部投资者的合法权益不被企业“内部人”（经理层和占有控股权的大股东）侵吞的问题。

什么是公司治理结构什么是公司治理结构n从管理角度看，公司治理结构要研究的问题是，应当如何架构企业内部的领导体系，以确保企业的关键人事安排和重大决策的正确有效问题。

什么是公司治理结构什么是公司治理结构n公司治理结构图：

公司治理公司治理公司治理机制公司治理机制公司治理结构公司治理结构股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会高级经营层高级经营层用人机制用人机制（董事长、董事长、独立董事、独立董事、CEO）激励与约束机制激励与约束机制监督机制（资本、产品、监督机制（资本、产品、经理市场）经理市场）信息披露机制信息披露机制公司治理的目标公司治理的目标n目前，我国理论界，在这个问题上存在三种观目前，我国理论界，在这个问题上存在三种观点：

点：

n一是一是“股东价值论股东价值论”（传统的股权至上主义（传统的股权至上主义）n二是二是“利益相关者论利益相关者论”（出资者、债权人、董（出资者、债权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等等）n三是三是“利益相关者主次论利益相关者主次论”（这种观点实质上（这种观点实质上是对上述两种观点的调和是对上述两种观点的调和）世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较n一是一是“英国和美国股东主导型公司治理英国和美国股东主导型公司治理模式模式”n二是二是“德国和日本债权人主导型公司治德国和日本债权人主导型公司治理模式理模式”n三是三是“东南亚家族型公司治理模式东南亚家族型公司治理模式”世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

英国和美英国和美国股东主导型公司治理模式国股东主导型公司治理模式n英国和美国公司资本结构的特征（英国和美国公司资本结构的特征（19801985年）年）年份日本美国英国德国198019821985198419831981股本负债股本负债负债负债股本股本16.283.816.216.617.117.318.583.483.482.982.781.565.465.465.064.561.859.534.634.635.035.538.240.546.645.645.046.046.346.753.454.555.054.053.753.334.333.834.635.336.236.965.766.265.464.763.863.1世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

英国英国和美国股东主导型公司治理模式和美国股东主导型公司治理模式n英国和美国公司资本结构的成因英国和美国公司资本结构的成因n政治、历史和文化的影响政治、历史和文化的影响n经济发展的影响经济发展的影响n法律政策的影响法律政策的影响世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

英国英国和美国股东主导型公司治理模式和美国股东主导型公司治理模式n英国和美国公司股权结构的基本特征英国和美国公司股权结构的基本特征n众多分散的个人股东众多分散的个人股东（如美国电话电报公司，（如美国电话电报公司，20世纪世纪20年代末股东人数年代末股东人数46万，万，20世纪世纪50年代末达到年代末达到150万，万，70年代末高达到年代末高达到300万。

美国通用汽车公司，万。

美国通用汽车公司，20世纪世纪50年代末股东只有几十万人，年代末股东只有几十万人，70年代末高达年代末高达200万人。

英国个人股东占人口总数的比例高达万人。

英国个人股东占人口总数的比例高达34%，仅，仅次于美国。

次于美国。

）n机构投资者迅速崛起机构投资者迅速崛起（美国机构投资者在上市公司中（美国机构投资者在上市公司中的持股比例，在前的持股比例，在前751前前1000家公司中，家公司中，1987年为年为37.7%，1988年年40.8%，1989年达年达42.7%。

1993年，英国机构投资者在股权结构中的比例，养老年，英国机构投资者在股权结构中的比例，养老基金为基金为34.2%，保险公司，保险公司17.3%，单位信托，单位信托6.6%，其它金融机构其它金融机构3.1%，共计，共计61.2%。

）。

）世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

英国英国和美国股东主导型公司治理模式和美国股东主导型公司治理模式n英国和美国公司内部治理机制英国和美国公司内部治理机制n股东大会股东大会n董事会（内部董事与外部董事、设立各董事会（内部董事与外部董事、设立各种委员会：

执行、提名、报酬和审计委种委员会：

执行、提名、报酬和审计委员会）员会）n首席执行官（首席执行官（CEO、COO、CFO）n审计监督机构审计监督机构世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

英国英国和美国股东主导型公司治理模式和美国股东主导型公司治理模式n英国和美国公司内部治理机制图英国和美国公司内部治理机制图股东大会股东大会非执行董事非执行董事董事会董事会执行董事执行董事最高经营者最高经营者任免委员会任免委员会报酬分配委员会报酬分配委员会审计委员会公司秘书会计审计员管理层管理层选任监督选任委任委任委任审计选任世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

英国英国和美国股东主导型公司治理模式和美国股东主导型公司治理模式n英国和美国公司外部治理机制英国和美国公司外部治理机制n股东的股东的“用脚投票用脚投票”行为行为n经理市场的竞争经理市场的竞争n股票高流动性的压力股票高流动性的压力n敌意并购的压力敌意并购的压力世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

英国英国和美国股东主导型公司治理模式和美国股东主导型公司治理模式n英国和美国公司治理模式的不足英国和美国公司治理模式的不足n高度分散的股权结构造成了经营者的短高度分散的股权结构造成了经营者的短期行为期行为n公司股权的高度流动性使公司资本结构公司股权的高度流动性使公司资本结构的稳定性较差的稳定性较差n公司并购有时不利于经理人员积极性的公司并购有时不利于经理人员积极性的发挥发挥n没有足够重视其他利益相关者的利益没有足够重视其他利益相关者的利益世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

德国德国和日本债权人主导型公司治理模式和日本债权人主导型公司治理模式n日本的资本结构（日本的资本结构（%）项目项目年份年份1990自有资本比率自有资本比率负债比率负债比率26.426.473.626.773.327.372.728.072.028.571.528.471.619911992199319941995世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

德国德国和日本债权人主导型公司治理模式和日本债权人主导型公司治理模式n德国和日本公司资本结构的成因德国和日本公司资本结构的成因n政治、文化和历史根源政治、文化和历史根源n资本市场和经济的发展水平资本市场和经济的发展水平n法律和政策因素法律和政策因素世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

德国德国和日本债权人主导型公司治理模式和日本债权人主导型公司治理模式n德国和日本股权结构的特征德国和日本股权结构的特征n德国、日本、英国和美国股权的集中化情况（德国、日本、英国和美国股权的集中化情况（%）项目最大五个股东和持有率美国非金融企业457家的平均值（1980年）英国制造业85家的平均值（1970年）日本矿业及制造业143家的平均值（1984年）德国非金融企业41家的平均值（1980年）25.4%20.1%33.1%41.5%世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

德国德国和日本债权人主导型公司治理模式和日本债权人主导型公司治理模式n德国和日本股权结构的特征德国和日本股权结构的特征n商业银行是公司的主要股东商业银行是公司的主要股东n日本主银行制度：

所谓主银行是指某企业接受贷款数额居第日本主银行制度：

所谓主银行是指某企业接受贷款数额居第一位的银行，包括银企关系、银银关系、政银关系，以银行为中一位的银行，包括银企关系、银银关系、政银关系，以银行为中心，通过企业相互持股共同构成一个有机的整体。

心，通过企业相互持股共同构成一个有机的整体。

n德国全能银行制：

是指银行作为单独的金融机构提供着各式德国全能银行制：

是指银行作为单独的金融机构提供着各式各样的金融服务，不仅包括传统的银行业务，还包括投资和证券各样的金融服务，不仅包括传统的银行业务，还包括投资和证券业务（股票发行和交易，股票存放或托管、代理，股票自营，组业务（股票发行和交易，股票存放或托管、代理，股票自营，组建并拥有投资基金）、不动产交易、组织救助陷入财务危机的企建并拥有投资基金）、不动产交易、组织救助陷入财务危机的企业、进行并购等。

业、进行并购等。

n法人持股或法人相互持股（垂直持股、环状持股）法人持股或法人相互持股（垂直持股、环状持股）世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

德国德国和日本债权人主导型公司治理模式和日本债权人主导型公司治理模式n日本的公司治理结构图日本的公司治理结构图股东大会监事会董事会社长副社长副社长专务专务常务常务常务会常务会世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

德国德国和日本债权人主导型公司治理模式和日本债权人主导型公司治理模式n德国的公司治理结构图德国的公司治理结构图劳动者股东大会劳动者代表股东代表监事会监事会董事会世界公司治理模式与比较世界公司治理模式与比较:

德国德国和日本债权人主导型公司治理模式和日本债权人主导型公司治理模式n德国和日本公司治理机制的基本特征德国和日本公司治理机制的基本特征n德国公司治理机制的特征德