第章或学时.ppt

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战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径第第88章章公司治理公司治理委托代理关系委托代理关系与利益相关者需要与利益相关者需要本章学习目标通过本章的学习，你应该能够通过本章的学习，你应该能够:

公司治理基本概念及公司治理机制公司治理基本概念及公司治理机制公司治理与战略管理的相互关系公司治理与战略管理的相互关系董事会在公司治理中的意义董事会在公司治理中的意义董事会与企业绩效间的关系董事会与企业绩效间的关系高级管理人员在公司战略管理中的特殊意义高级管理人员在公司战略管理中的特殊意义提升经理人激励水平的方法提升经理人激励水平的方法2战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.18.1公司治理概述公司治理概述现代企业制度的建立现代企业制度的建立企业所有权与经营管理权相分离企业所有权与经营管理权相分离委托代理问题委托代理问题3战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.1.18.1.1公司治理的必要性公司治理的必要性委托代理问题委托代理问题契约本身的不完整性契约本身的不完整性对代理人的评价对代理人的评价委托人与代理人间利益的协调委托人与代理人间利益的协调委托人与代理人间风险的分配委托人与代理人间风险的分配对经营管理者的激励与监督对经营管理者的激励与监督4战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.1.18.1.1公司治理的必要性公司治理的必要性不同利益相关者之间利不同利益相关者之间利益关系的协调益关系的协调企业内部权力与责任、企业内部权力与责任、利益与风险的分配利益与风险的分配对企业经营管理者的激对企业经营管理者的激励与监督励与监督公司治理公司治理5战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.1.28.1.2公司治理的含义公司治理的含义科克伦、沃特克科克伦、沃特克（19881988年）认为：

年）认为：

公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。

司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。

钱颖一、青木昌彦（钱颖一、青木昌彦（19951995年）指出：

年）指出：

公司治理结构包括：

公司治理结构包括：

如何配置和行使控制权；如何配置和行使控制权；如如何评价和监督董事会、经理人员和员工；何评价和监督董事会、经理人员和员工；如何设计如何设计和实施激励机制。

和实施激励机制。

6战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.1.28.1.2公司治理的含义公司治理的含义吴敬琏（吴敬琏（19941994年）将公司治理定义为：

年）将公司治理定义为：

所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。

在行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。

在这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。

这种组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。

张维迎（张维迎（19961996年）认为：

年）认为：

公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标。

目标。

7战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.1.28.1.2公司治理的含义公司治理的含义公司治理公司治理一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行一系列用于协调、规范董事会、股东会、管理人员行为的制度安排，这种制度安排中规定了企业所有权、为的制度安排，这种制度安排中规定了企业所有权、控制权、剩余价值索取权的分配问题，以及企业风险控制权、剩余价值索取权的分配问题，以及企业风险的承担问题，而公司治理的目标则是直指企业的战略的承担问题，而公司治理的目标则是直指企业的战略目标的。

目标的。

8战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.1.38.1.3公司治理中存在的博弈问题公司治理中存在的博弈问题股东间的利益博弈关系股东间的利益博弈关系股东与高级管理层之间的博弈关系股东与高级管理层之间的博弈关系独立董事与大股东之间的博弈关系独立董事与大股东之间的博弈关系9战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.2.18.2.1公司治理的战略意义公司治理的战略意义战略意义战略意义公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力公司治理结构对战略管理主体有着重要的影响力公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择公司治理结构将直接关系到企业战略目标的选择公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异公司治理模式的不同直接决定了企业监督机制的差异10战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.2.28.2.2我国公司治理的影响因素我国公司治理的影响因素外部利益相关者外部利益相关者顾客供应商债权人政府工会当地社区一般公众内部利益相关者内部利益相关者股东雇员经理董事会成员企企业业贡献贡献诱因诱因贡献贡献诱诱因因11战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.2.38.2.3公司治理模式公司治理模式

（1）

（1）外部治理模式外部治理模式以英、美为代表以英、美为代表外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市外部治理主要是利用产品市场、经理人市场、资本市场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立场等市场机制，给企业以竞争压力，迫使企业要建立起适应激烈的市场竞争的公司治理。

起适应激烈的市场竞争的公司治理。

12战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.2.38.2.3公司治理模式公司治理模式

（1）

（1）外部治理模式的实施条件外部治理模式的实施条件发达的市场经济发达的市场经济成熟的金融市场成熟的金融市场严格的市场监管制度严格的市场监管制度严格的信息披露制度严格的信息披露制度完善的相关法律制度等完善的相关法律制度等13战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.2.38.2.3公司治理模式公司治理模式

（2）

（2）内部治理模式内部治理模式以日本、德国为代表以日本、德国为代表内部治理是内部治理是公司法公司法所确认的一种正式的制度安排，所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监构成公司治理的基础，主要是指股东会、董事会、监事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。

事会和经理之间的博弈均衡安排机器博弈均衡路径。

14战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.2.38.2.3公司治理模式公司治理模式

（2）

（2）内部治理模式的实施条件内部治理模式的实施条件合理的股权结构合理的股权结构完善的法人治理结构完善的法人治理结构内部监督管理机制完善内部监督管理机制完善15战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.2.48.2.4公司治理机制中平衡计分卡的引入公司治理机制中平衡计分卡的引入建立公司的建立公司的使命和目标使命和目标研发战略及结构研发战略及结构创立战略控制系统以度量：

创立战略控制系统以度量：

效效率率品品质质创创新新客户响应客户响应衡量绩效衡量绩效16战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.3.18.3.1董事会与战略管理董事会与战略管理董事会与战略管理的主要任务董事会与战略管理的主要任务保证企业战略决策的正确性保证企业战略决策的正确性确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅确保战略决策与企业的基本目标、愿景、价值观相辅监督企业战略的正确实施监督企业战略的正确实施17战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.3.28.3.2董事会职责董事会职责公司战略的制定及实施公司战略的制定及实施对公司治理的内部监督和审查对公司治理的内部监督和审查对高级管理人员的任用和解聘，监督其实施公司战略，对高级管理人员的任用和解聘，监督其实施公司战略，并对他们的绩效做出评估并对他们的绩效做出评估确保公司运营顺利，保护股东的利益不受侵害确保公司运营顺利，保护股东的利益不受侵害18战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.3.38.3.3董事会构成与独立董事董事会构成与独立董事董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为董事会一般由董事长和董事组成，董事又可分为内部董事和外部董事两种。

内部董事和外部董事两种。

内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、内部董事即来自于公司内部，可能为公司的股东、管理人员或公司的职员；管理人员或公司的职员；外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独外部董事则为来自外部的无关联董事（也就是独立董事）和咨询顾问等。

立董事）和咨询顾问等。

19战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.3.38.3.3董事会构成与独立董事董事会构成与独立董事我国独立董事制度存在主要问题我国独立董事制度存在主要问题独立董事对董事会的影响力较小独立董事对董事会的影响力较小独立董事对于企业的关注还不够深入独立董事对于企业的关注还不够深入独立董事独立性不够独立董事独立性不够市场对独立董事的监督和约束还不到位市场对独立董事的监督和约束还不到位独立董事的薪酬和激励制度不完善独立董事的薪酬和激励制度不完善20战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.3.48.3.4董事会规模与战略管理效率董事会规模与战略管理效率YermackYermack以以19841984到到19911991年的年的452452家美国公司为研究家美国公司为研究对象，对董事会规模与公司价值间的相关性进行对象，对董事会规模与公司价值间的相关性进行了经验分析。

结果表明董事会规模与公司价值间了经验分析。

结果表明董事会规模与公司价值间具有负相关的凹型曲线关系。

具有负相关的凹型曲线关系。

21战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.3.58.3.5领导结构与企业绩效领导结构与企业绩效领导结构主要是指公司董事长与首席执行官领导结构主要是指公司董事长与首席执行官（CEOCEO）两个职位是由一个人担任还是由两个不）两个职位是由一个人担任还是由两个不同的人担任同的人担任?

一般认为，董事长和首席执行官是由一个人兼任一般认为，董事长和首席执行官是由一个人兼任时，公司的领导结构就为时，公司的领导结构就为“一元结构一元结构”，反之则，反之则为为“二元结构二元结构”。

22战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.3.68.3.6董事会战略管理能力的提升董事会战略管理能力的提升问题问题责任与权力的不对等，对于董事长职权范围的限定和责任与权力的不对等，对于董事长职权范围的限定和董事长职权行使的监督还不够完善董事长职权行使的监督还不够完善董事会在战略管理过程中决策与监督职能没有得到充董事会在战略管理过程中决策与监督职能没有得到充分的发挥分的发挥23战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.3.68.3.6董事会战略管理能力的提升董事会战略管理能力的提升措施措施完善董事选聘制度完善董事选聘制度提高董事会决策质量与监督能力提高董事会决策质量与监督能力提高董事会的专业能力提高董事会的专业能力增强董事会成员背景的多样性，规范董事会运作增强董事会成员背景的多样性，规范董事会运作保证董事会的独立性与权威性保证董事会的独立性与权威性在董事会中推行危机管理在董事会中推行危机管理完善董事考核、激励机制完善董事考核、激励机制24战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.4.18.4.1高级管理层的角色分析高级管理层的角色分析高级管理层在战略管理中扮演的角色分析高级管理层在战略管理中扮演的角色分析强有力的执行者强有力的执行者勇敢的变革者勇敢的变革者值得信任的领导者值得信任的领导者好的倾听者好的倾听者25战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.4.28.4.2激励方法激励方法基本工资基本工资奖金奖金股权所有权激励股权所有权激励股票期权激励股票期权激励延迟报酬制度延迟报酬制度解聘解聘26战略管理：

思维与要径战略管理：

思维与要径8.4.38.4.3美国与日本的经理人激励机制分析美国与日本的经理人激励机制分析

（1）

（1）美国的经理人激励机制