第7章收购与重组战略.ppt

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第第77章章收购与重组战略收购与重组战略本章主要内容6并购重组和战略整合并购重组和战略整合1并购的基本概念和类型并购的基本概念和类型2全球并购浪潮和历史特征全球并购浪潮和历史特征4并购阻碍因素和有效并购并购阻碍因素和有效并购3并购的动机和风险研究并购的动机和风险研究5并购过程中的重点环节并购过程中的重点环节1111、并购的基本概念、并购的基本概念、并购的基本概念、并购的基本概念合并合并Merger两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力两家公司将相互的业务进行整合，其资源和实力在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。

在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。

在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。

在合并后能够比各自独立发展产生更强的竞争优势。

吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）：

A+B=A新设合并新设合并：

A+B=C收购收购Acquisition一家公司通过购买另一家公司部分或全部一家公司通过购买另一家公司部分或全部一家公司通过购买另一家公司部分或全部一家公司通过购买另一家公司部分或全部的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资的股权，将被收购公司的业务纳入其战略投资组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力组合，从而达到更加有效的利用其核心竞争力的目的。

的目的。

的目的。

的目的。

收购：

经营控制权收购：

经营控制权：

A+B=A+B接管接管Take-over属于收购的一种，但被收购的目标公属于收购的一种，但被收购的目标公属于收购的一种，但被收购的目标公属于收购的一种，但被收购的目标公司往往并非出于自愿与收购者达成协议。

司往往并非出于自愿与收购者达成协议。

司往往并非出于自愿与收购者达成协议。

司往往并非出于自愿与收购者达成协议。

一、并购的基本概念和类型一、并购的基本概念和类型经济发展程度经济发展程度并购并购活动活动与资与资本市本市场的场的成熟成熟程度程度非洲国家非洲国家基基础础新新兴兴过过渡渡发发达达南美洲国家南美洲国家东欧国家东欧国家马来西亚马来西亚中中国国韩韩国国日日本本德国德国意大利意大利新加坡新加坡香港香港法国法国美国美国英国英国资资料料来来源：

源：

GoldmanSachs并购活动与资本市场的关系并购活动与资本市场的关系（11）按并购涉及的行业性质分类）按并购涉及的行业性质分类横向并购横向并购l横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或横向并购是指处在同一个行业，生产同类产品或采用相近生产工艺的企业之间的并购。

采用相近生产工艺的企业之间的并购。

纵向并购纵向并购l纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向纵向并购是指生产或经营过程中具有前向或后向关联的企业之间的并购。

关联的企业之间的并购。

混合并购混合并购l混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且混合并购是指处于不同产业部门、不同市场，且这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业这些产业部门之间的生产技术没有多大联系的企业之间的并购。

之间的并购。

22、并购类型、并购类型（22）从动机划分）从动机划分善意购并：

双方自愿协商善意购并：

双方自愿协商恶意购并：

目标公司不同意收购，收购公司在证券恶意购并：

目标公司不同意收购，收购公司在证券市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）市场上强行收购（影响股市、有抵制、难度大、需实力）（33）从支付方式划分从支付方式划分现金购并：

向目标公司的股东支付一定数量现金而现金购并：

向目标公司的股东支付一定数量现金而获取目标公司所有权获取目标公司所有权股票购并：

收购公司通过增发股票获取目标公司所股票购并：

收购公司通过增发股票获取目标公司所有权有权综合证券综合证券/混合购并：

兼有现金收购和股票收购的特混合购并：

兼有现金收购和股票收购的特点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、点，收购公司支付的不仅有现金、股票，而且还有认股权证、可转换债券等多种形式的组合可转换债券等多种形式的组合22、并购类型、并购类型控股式控股式通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制通过收购目标公司的一定股份成为其最大股东，从而控制目标公司。

目标公司。

购买式购买式收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属收购公司通过购买目标公司的全部股份而使之成为其附属的全资子公司。

的全资子公司。

吸收式吸收式收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收收购公司吸收目标公司的净资产或股份作为股本投入收购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。

购公司，从而使目标公司成为收购公司的一个股东。

以并购结果划分以并购结果划分二、全球并购浪潮和历史特征二、全球并购浪潮和历史特征11、全球并购浪潮、全球并购浪潮第一次浪潮：

第一次浪潮：

1919世纪末世纪末2020世纪初世纪初第二次浪潮：

第二次浪潮：

2020世纪世纪2020年代年代第三次浪潮：

第三次浪潮：

2020世纪世纪50-6050-60年代年代第四次浪潮：

第四次浪潮：

19701970年代中期年代中期-1980-1980年代末年代末第五次浪潮：

第五次浪潮：

2020世纪世纪9090年代年代-2001-2001年年911911事件事件1919世纪末至世纪末至2020世纪初，高峰时期在世纪初，高峰时期在1898-19031898-1903年年.主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。

通过域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。

通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。

如美国钢铁公司，资本超过垄断企业集团。

如美国钢铁公司，资本超过1010亿美亿美元，其产量占美国市场销售量的元，其产量占美国市场销售量的9595.第一次浪潮第一次浪潮第二次浪潮第二次浪潮l发生在发生在19151915至至19301930年，年，19281928年年19291929年达到高峰。

年达到高峰。

l这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。

其形式是大企营方面互为上下关系的企业间的并购。

其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。

对。

对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力。

要动力。

第三次浪潮第三次浪潮l发生于第二次世界大战后的整个发生于第二次世界大战后的整个50-6050-60年，年，1967196719691969年达到高潮年达到高潮.l此次并购以此次并购以混合并购混合并购为主要形式，被并购企业已不为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。

主要目标是追求企业经营上的安全保障。

主要目标是追求企业经营上的安全保障。

第四次浪潮第四次浪潮l发生于发生于1975-19921975-1992年间，年间，19851985年达到高峰。

年达到高峰。

l此此次次并并购购呈呈现现出出形形式式多多样样化化的的趋趋势势，横横向向、纵纵向向、混混合合三三种种形形式式交交替替出出现现，并并出出现现了了“小小鱼鱼吃吃大大鱼鱼，弱弱者者打打败败强强者者”的的杠杠杆杆并并购购形形式式，并并购购范范围围日日趋趋广广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。

泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。

第五次浪潮第五次浪潮l始始于于19941994年年，自自19981998起起，特特别别是是19991999年年以以来来，并购出现了一些新的特点和新动向。

并购出现了一些新的特点和新动向。

l全球性企业并购，跨国并购频繁全球性企业并购，跨国并购频繁；l强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多；强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多；l同同行行业业横横向向并并购购多多，跨跨行行业业并并购购少少；合合作作型型并并购购增增多多，恶恶意意兼兼并并减减少少。

近近年年来来的的全全球球同同行行业业横横向向并并购购几几乎乎涉涉及及所所有有行行业业：

石石油油、化化工工、汽汽车车、金金融融、电电信等等重要支柱产业和服务业。

信等等重要支柱产业和服务业。

l跨跨行行业业并并购购在在高高新新技技术术领领域域兴兴起起，并并出出现现了了一一股股引引人注目的产业融合潮。

人注目的产业融合潮。

名称名称时间时间主要特征主要特征第一次第一次并购浪潮并购浪潮1897-19041897-19041.1.横向合并；横向合并；2.2.加工和制造业；加工和制造业；3.3.提高了提高了产业集中度产业集中度第二次第二次并购浪潮并购浪潮1916-19301916-19301.1.横向合并、纵向合并横向合并、纵向合并2.2.主要是一些垄断公司并购大量企业主要是一些垄断公司并购大量企业3.3.产生了金融资本产生了金融资本4.4.产生国家干预下的企业并购产生国家干预下的企业并购第三次第三次并购浪潮并购浪潮2020世纪世纪50-6050-60年代年代1.1.以混合并购为主以混合并购为主2.“2.“大鱼吃大鱼大鱼吃大鱼”为主为主第四次第四次并购浪潮并购浪潮2020世纪世纪75-8975-89年代年代1.1.并购形式呈多样化并购形式呈多样化，敌意收购起到了，敌意收购起到了重要作用；重要作用；2.2.出现了出现了“小鱼吃大鱼小鱼吃大鱼”第五次第五次并购浪潮并购浪潮2020世纪世纪9090年代年代1.1.参与并购的企业的规模都非常大参与并购的企业的规模都非常大2.2.主要采用股票形式支付主要采用股票形式支付3.3.敌意收购相对减少，更多是战略并购敌意收购相对减少，更多是战略并购22、各国并购的历史特征、各国并购的历史特征

（一）美国企业并购

（一）美国企业并购（11）十九世纪末二十世纪初）十九世纪末二十世纪初特点：

特点：

a.a.大企业开始集中大企业开始集中；b.b.工业组织的现代工业组织的现代结构开始形成；结构开始形成；c.c.企业垄断开始出现；企业垄断开始出现；d.d.通过股票通过股票市场实现。

市场实现。

（22）二十世纪）二十世纪2020年代年代特点：

特点：

a.a.出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩出现纵向兼并、产品扩张兼并、市场扩张兼并等形式；张兼并等形式；b.b.投资银行开始发挥作用；投资银行开始发挥作用；c.c.股票股票市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。

市场已成为资本所有者行业退出的有效通道。

（一）美国企业并购

（一）美国企业并购（33）二十世纪）二十世纪6060年代年代特点：

特点：

a.a.出现混合型兼并；出现混合型兼并；b.b.伴随企业管理水平伴随企业管理水平的提高；的提高；c.c.职业经理层对企业的控制与支配加强。

职业经理层对企业的控制与支配加强。

（44）二十世纪）二十世纪8080年代年代特点：

特点：

a.a.小企业兼并大企业；小企业兼并大企业；b.b.投资银行家成为投资银行家成为主角；主角；c.c.税收体制、政府的其它社会政策支持；税收体制、政府的其它社会政策支持；d.d.金融资产恶化导致经济体系的不稳定。

金融资产恶化导致经济体系的不稳定。

（55）二十世纪）二十世纪9090年代年代特点：

特点：

a.a.大企业的自主兼并；大企业的自主兼并；b.b.实业界的企业家实业界的企业家是主角；是主角；c.c.产业结构变迁的市场引导；产业结构变迁的市场引导；d.d.政府的推政府的推动。

动。

22、各国并购的历史特征、各国并购的历史特征

（二）其它发达国家的企业并购

（二）其它发达国家的企业并购l日