公司理财-集团内部兼并重组.ppt

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公司理财公司理财企业集团重组企业集团重组培训内容：

培训内容：

一、资本运营及其模式一、资本运营及其模式二、企业集团为什么要进行内部兼并重组二、企业集团为什么要进行内部兼并重组三、企业集团内部兼并重组决策及可供选择的模式三、企业集团内部兼并重组决策及可供选择的模式四、企业集团进行内部兼并重组的程序四、企业集团进行内部兼并重组的程序五、企业集团进行内部兼并重组应注意的问题五、企业集团进行内部兼并重组应注意的问题六、企业集团内部兼并重组运作中的风险及其防范六、企业集团内部兼并重组运作中的风险及其防范一、资本运营一、资本运营纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购、重组而发展起来的。

某种程度上应用了兼并、收购、重组而发展起来的。

乔治乔治.J.斯蒂格勒（诺贝尔经济学奖获得者）斯蒂格勒（诺贝尔经济学奖获得者）

（一）资本运营

（一）资本运营所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形所谓资本运营，就是对集团公司所拥有的一切有形与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置与无形的存量资产，通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。

企等各种方式进行有效运营，以最大限度地实现增值。

企业的资本运营分为业的资本运营分为资本扩张资本扩张与与资本收缩资本收缩两种运营模式。

两种运营模式。

（二）资本运营的模式

（二）资本运营的模式1、横向型资本扩张横向型资本扩张青啤集团公司抓住国内啤酒行业竞争加剧，一批地方啤酒生产企业效益下滑，地方政府积极帮助青啤集团公司抓住国内啤酒行业竞争加剧，一批地方啤酒生产企业效益下滑，地方政府积极帮助企业寻找企业寻找“大树大树”求生的有利时机，按照集团公司总体战略和规划布局，以开发潜在和区域市场求生的有利时机，按照集团公司总体战略和规划布局，以开发潜在和区域市场为目标，实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张。

几年来，青啤集团依靠自身的品牌资本优为目标，实施了以兼并收购为主要方式的低成本扩张。

几年来，青啤集团依靠自身的品牌资本优势，先后斥资势，先后斥资6.6亿元，收购资产亿元，收购资产12.3亿元，兼并收购了省内外亿元，兼并收购了省内外14家啤酒企业。

不仅扩大了市场家啤酒企业。

不仅扩大了市场规模，提高了市场占有率，壮大了青啤的实力，规模，提高了市场占有率，壮大了青啤的实力，2、纵向型资本扩张纵向型资本扩张格林柯尔集团是全球第三大无氟制冷剂供应商，处于制冷行业的上游。

收购下游的冰箱企业，既格林柯尔集团是全球第三大无氟制冷剂供应商，处于制冷行业的上游。

收购下游的冰箱企业，既有利于发挥其制冷技术优势，同时也能直接面对更广大的消费群体。

从有利于发挥其制冷技术优势，同时也能直接面对更广大的消费群体。

从2002年开始，格林柯尔先年开始，格林柯尔先后收购了包括科龙、美菱等冰箱巨头在内的五家企业及生产线。

通过这一系列的并购活动，格林后收购了包括科龙、美菱等冰箱巨头在内的五家企业及生产线。

通过这一系列的并购活动，格林柯尔已拥有柯尔已拥有900万台的冰箱产能，居世界第二、亚洲第一，具备了打造国际制冷家电航母的基础。

万台的冰箱产能，居世界第二、亚洲第一，具备了打造国际制冷家电航母的基础。

格林柯尔集团纵向产业链的构筑，大大提高了其自身的竞争能力和抗风险能力。

格林柯尔集团纵向产业链的构筑，大大提高了其自身的竞争能力和抗风险能力。

3、混合型资本扩张混合型资本扩张拥有拥有105亿资产的美的集团一直是我国白色家电业的巨头，亿资产的美的集团一直是我国白色家电业的巨头，2003年的销售额达年的销售额达175亿元。

在亿元。

在20年年的发展历程中，美的从来没有偏离过家电这一主线。

专业化的路线使美的风扇做到了全国最大，的发展历程中，美的从来没有偏离过家电这一主线。

专业化的路线使美的风扇做到了全国最大，使空调、压缩机、电饭锅等产品做到了全国前三名，巨大的规模造就了明显的规模优势。

然而，使空调、压缩机、电饭锅等产品做到了全国前三名，巨大的规模造就了明显的规模优势。

然而，随着家电行业竞争形势的日益严峻，进军其它行业、培养新的利润增长点成为美的集团的现实选随着家电行业竞争形势的日益严峻，进军其它行业、培养新的利润增长点成为美的集团的现实选择。

与此同时，美的在资本、品牌、市场渠道、管理和人才优势等方面也积累到了具备多元化经择。

与此同时，美的在资本、品牌、市场渠道、管理和人才优势等方面也积累到了具备多元化经营、资本化运作的能力。

审时度势之后，美的毅然作出了从相对单一的专业化经营转向相关多元营、资本化运作的能力。

审时度势之后，美的毅然作出了从相对单一的专业化经营转向相关多元化发展的战略决策。

化发展的战略决策。

2003年年8月和月和10月美的先后收购了云南客车和湖南三湘客车，正式进入汽车月美的先后收购了云南客车和湖南三湘客车，正式进入汽车业。

此后不久，又收购了安徽天润集团，进军化工行业。

在未来的几年中，美的将以家电制造为业。

此后不久，又收购了安徽天润集团，进军化工行业。

在未来的几年中，美的将以家电制造为基础平台，以美的既有的资源优势为依托，以内部重组和外部并购为手段，通过对现有产业的调基础平台，以美的既有的资源优势为依托，以内部重组和外部并购为手段，通过对现有产业的调整和新产业的扩张，实现多产业经营发展的格局，使美的最终发展成为多产品、跨行业、拥有不整和新产业的扩张，实现多产业经营发展的格局，使美的最终发展成为多产品、跨行业、拥有不同领域核心竞争能力和资源优势的大型国际性综合制造企业。

同领域核心竞争能力和资源优势的大型国际性综合制造企业。

1、资产剥离、资产剥离中国人寿在上市之前，就进行了大量的资产剥离。

中国人寿在上市之前，就进行了大量的资产剥离。

2003年年8月，原中国人寿保险公月，原中国人寿保险公司一分为三：

中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资司一分为三：

中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司和中国人寿资产管理公司。

超过产管理公司。

超过6000万张的万张的1999年以前的旧保单全部被拨归给母公司年以前的旧保单全部被拨归给母公司中国人寿中国人寿保险保险（集团集团）公司，而公司，而2000万张左右万张左右1999年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。

通过资产剥离，母公司成立的股份公司。

通过资产剥离，母公司中国人寿保险中国人寿保险（集团集团）公司承担了公司承担了1700多多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于2003年年12月在美国和香港两地月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。

同时上市铺平了道路。

2、分拆上市、分拆上市2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心业务进行拆分，分别成立新的别成立新的“联想集团联想集团”和和“神州数码神州数码”。

2001年年6月月1日，神州数码股票在香港上市。

日，神州数码股票在香港上市。

神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。

分拆不但解决了事业部层次上的激神州数码从联想中分拆出来具有一箭双雕的作用。

分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。

公司层次上的激励机制也得到了进一步的解决。

3、股份回购、股份回购1999年，申能股份有限公司以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司年，申能股份有限公司以协议回购方式向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购并注销股份回购并注销股份10亿股国有法人股，占总股本的亿股国有法人股，占总股本的3798，共计动用资金，共计动用资金251亿元。

亿元。

国有法人股股东控股比例由原来的国有法人股股东控股比例由原来的8025下降到下降到6816，公司的法人治理结构和，公司的法人治理结构和决策机制得到进一步完善。

回购完成后，公司的业绩由决策机制得到进一步完善。

回购完成后，公司的业绩由98年每股收益年每股收益0.306元提高到元提高到99年每股收益年每股收益0.508元，而到元，而到2000年，每股收益达到了年，每股收益达到了0.933元。

这为申能股份的长远元。

这为申能股份的长远发展奠定良好的基础，并进一步提升了其在上市公司中的绩优股地位。

发展奠定良好的基础，并进一步提升了其在上市公司中的绩优股地位。

二、企业集团为什么要进行内部兼并重组二、企业集团为什么要进行内部兼并重组

（一）企业集团内部兼并重组的驱动因素分析

（一）企业集团内部兼并重组的驱动因素分析行业行业结构演变结构演变政府政府政策变化政策变化企业企业战略重组战略重组供方供方市场威胁市场威胁买方买方市场细分市场细分外部驱动因素外部驱动因素内部驱动因素内部驱动因素战略需求战略需求资源配置和能资源配置和能力积累力积累基于价值链业务基于价值链业务流程重组流程重组

（二）企业集团进行内部兼并重组的目的

（二）企业集团进行内部兼并重组的目的优化资源配置提高资产运行效率目的通过内部兼并重组整合各类资源，可以使企业的资源实现优化配置和协调运作，提高企业集团资产的运行效率，从而提高整个集团的运营效率和生产效率。

突出主业提高企业核心竞争力通过内部兼并重组，可以集中优势资源，从而突出企业的特色产业和优势产业，提高企业集团的核心竞争力。

产生协同效应提高生产效率通过内部兼并重组可以实现资源的优势互补，和资源共享，产生巨大的协同效应。

管理协同效应经营协同效应财务协同效应产生协同效应提高生产效率主要指的是通过兼并重组给企业集团管理活动在效率方面带来的变化，以及效率的提高所产生的效益。

即通过兼并重组给企业集团生产经营活动在效率方面带来的变化，以及效率的提高所产生的效益。

资源从低利润留成行业转入高利润留成行业。

三、企业集团进行内部兼并重组决策及可供选择的模式比较因素战略重组财务重组区别战略重组目的1、培育核心能力2、改善产业结构3、提升企业价值1、优化资本结构2、改善财务状况3、保壳或争取再融资决策类型有明确的战略导向战术性调整为主关注重点强调长远发展注重短期绩效的快速改善重组效果1、有明显的协同效应2、实现规模经济3、实现范围经济1、财务状况改善明显2、恢复上市公司的融资能力比较因素战略重组财务重组区别重组方式1、围绕战略目标，对内部的业务组合进行重新规划，或者对内部业务单位进行分拆、合并、剥离、出售等2、围绕战略目标，并购外部资源，并与原有资源系统进行全面整合1、出售资产2、债务重组3、购买与现有资产不一定有关联性的优质资产重组层次涉及到产权层、物态资产层、价值链上的深度战略重组一般只进行产权层的战略重组控制权转移控制权转移的情况较少常伴随着控制权的转移交易关联性主动性重组被动的并购重组居多适用条件通常发生在主营业务突出、战略方向明确、业绩稳健的企业中通常发生在资产负债率过高、不良资产较多、经营困难的企业中相似相互联系在企业战略重组过程中，也会考虑财务状况的改善，常伴随着财务重组交易活动两者都存在着资产的购买、出售、置换等交易活动环境变化战略导向资源和能力储备是否匹配企业内部现有资源结构性过剩企业内部现有资源配置不当企业内部现有资源不足内部资源分拆、合并内部资源剥离重组吸纳外部资源重组内部管理型战略重组外部交易型战略重组外部驱动因素匹配性分析企业内部驱动因素匹配性分析表示反馈过程是否战略重组基本形式战略重组模式企业战略重组决策过程模型企业战略重组决策过程模型重组时机确认业务和资产重组外部交易型战略重组决策内部管理型战略重组决策决策内容业务联结方式决策组织结构决策组织功能决策管理模式决策战略重组绩效评价多元化组合问题决策业务单位分拆与合并决策企业集团战略决策体系二、企业集团为什么要进行内部兼并重组二、企业集团为什