中国华源集团有限公司CWGC并购扩张案例分析.ppt

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中国华源集团有限公司中国华源集团有限公司CWGC并购扩张案例分析并购扩张案例分析华源集团概况华源集团概况华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外华源集团是由原纺织部为参与浦东开放开发，联合外经贸部和交通银行总行在经贸部和交通银行总行在1992年共同创办的大型综合年共同创办的大型综合性集团公司，性集团公司，最初注册资本金最初注册资本金1.41.4亿元亿元。

公司经过公司经过90多多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。

次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。

旗下拥有旗下拥有8家上市公司，资产规模从最初家上市公司，资产规模从最初5亿元扩张到亿元扩张到危机前的危机前的572亿元。

亿元。

2005年年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行10.65亿元和亿元和1.64亿元的债务起诉；亿元的债务起诉；9月月22日，华源集团所持日，华源集团所持上市公司市值上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结，华源危机亿元的股权被法院冻结，华源危机爆发，公司面临爆发，公司面临重组。

重组。

华源的成长史堪称一部央企并购史，而周玉成也因此华源的成长史堪称一部央企并购史，而周玉成也因此被誉为被誉为“并购先生并购先生”。

华源集团的扩张历程华源集团的扩张历程公公司司成成立立前前三三年年主主要要从从事事国国际际贸贸易易和和房房地地产产。

这这两两项项业务的迅猛发展为华源在短期内积累了雄厚的资本。

业务的迅猛发展为华源在短期内积累了雄厚的资本。

1995年年，华华源源并并购购了了常常州州华华源源化化学学纤纤维维有有限限公公司司、锡锡山长苑丝织厂、江苏秋艳集团等纺织企业山长苑丝织厂、江苏秋艳集团等纺织企业。

1996年年7月月，华华源源将将上上述述企企业业资资产产置置入入新新成成立立的的华华源源股股份份，并并在在上上交交所所上上市市。

不不久久，华华源源又又将将并并购购的的常常熟熟双双猫猫纺纺织织装装饰饰有有限限公公司司、江江苏苏太太仓仓雅雅鹿鹿公公司司、上上海海华华源源国国际际贸贸易易发发展展有有限限公公司司等等资资产产并并入入华华源源发发展展，并并在在同年同年10月在上交所上市。

月在上交所上市。

随随后后的的19961998年年，华华源源先先后后收收购购江江苏苏、山山东东六六家家农机企业，组建冠名以华源的合资公司。

农机企业，组建冠名以华源的合资公司。

1998年年6月月华华源源又又联联合合这这六六家家农农机机企企业业发发起起华华源源凯凯马马机机械械有有限限公公司司，并并在在B股股上上市市，迅迅速速建建立立起起从从中中小小功功率率柴柴油油机机到到拖拖拉拉机机、农农用用车车，呈呈纵纵向向一一体体化化的的农农机机产产业业链，成为中国农机业最大的制造商和销售商。

链，成为中国农机业最大的制造商和销售商。

1997年，华源集团收购了浙江凤凰年，华源集团收购了浙江凤凰，并将这个日用化工企业转型为制药企业，更名为更名为“华源制药华源制药”。

以此为平台，华源在医药领域收购了江苏药业、辽宁本溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、浙江制药科技、上海华凤化工、北京星昊现代医药等一批规模较小的国有医药企业。

2002年和年和2004年，年，华源集团及其旗下子公司以11亿元和116亿元现金出资相继收购上海医药集团上海医药集团（40股股份份）和北京医药集团和北京医药集团（50股份股份），刷新了中国医药产业的收购价格纪录。

自2002年8月收购中国医药百强排名第一的上药集团之后，华源集团在中国医药产业里的规模一举跃升，无人能及。

万东医药万东医药（600055）ST中西（中西（600842）通过资产重组获得快速发展通过资产重组获得快速发展第一步，初步剥离低效资产，建立合资公司，第一步，初步剥离低效资产，建立合资公司，实行控股经营。

实行控股经营。

选择一批技术素质高、管理水平高、有产品品牌的企选择一批技术素质高、管理水平高、有产品品牌的企业全面评估，对一些非生产性的、低效或无效资产进业全面评估，对一些非生产性的、低效或无效资产进行剥离，然后以存量控股或增量控股的方式进行购并，行剥离，然后以存量控股或增量控股的方式进行购并，成立由中国华源集团公司控股的若干家实业子公司。

成立由中国华源集团公司控股的若干家实业子公司。

如果对方实力较强，就以合资、折股为主；如果对方如果对方实力较强，就以合资、折股为主；如果对方实力较弱，就以收购为主；对于负债率较高、企业经实力较弱，就以收购为主；对于负债率较高、企业经营困难的企业，甚至可以以营困难的企业，甚至可以以l元兼并方式，即承揽对方元兼并方式，即承揽对方债务，将对方的资产并入集团的财务报表。

债务，将对方的资产并入集团的财务报表。

例如，对江苏雅鹿集团公司提供2100万元的资金，通过存量收购，控制60的股份，成立了华源雅鹿服饰有限公司。

在与常州合成纤维厂合资时，“合纤厂”集中了7088万元的净资产，华源集团公司出资7377.3万元，成立了一家资本金为14465.3万元的有限公司，华源集团公司控股51。

通过这一步重组，华源集团公司利用股权管理方式，通过这一步重组，华源集团公司利用股权管理方式，控制了这些企业的重大决策和经营活动。

控制了这些企业的重大决策和经营活动。

第二步，对合资公司的存量资产重新整合，使第二步，对合资公司的存量资产重新整合，使集团成员企业形成合力，实现规模经济集团成员企业形成合力，实现规模经济。

华源集团在组建了合股公司后，以新技术纤维、产业用纺织品和装饰用纺织品为重点纺织品为重点，以高档服装装饰高档服装装饰为龙头，利用增量引导和存量调整方式，对合股企业的现有生产能力进一步加以整合。

集团把化学纤维抽丝织造印染服装这一系列的8家企业，按照对上市公司的一系列要求，对这些企业进行财务重构，在此基础上组建了上海华源股份有限公司（以下简称华源股份）上海华源股份有限公司（以下简称华源股份），向境外发行B股。

实现了从新型化学纤维、高档织造、高级印染后整理直到最终成衣的纵向一体化，形成了一条比较完整的生产链和价值链。

在这次重组中，华源集团与常州合成纤维厂组成的合股公司在入股华源股份时，仅拿出仅拿出7000多万元的经营多万元的经营性资产，就实现了裁减性资产，就实现了裁减200人（占合资公司职工总数的人（占合资公司职工总数的20）的有效剥离）的有效剥离；同时通过项目引进和技术改造，又增强了成员企业的生产能力，提高了其技术水平、产品开发能力和市场开拓能力。

第三步，第三步，在更大范围内调整国有企业，特别是在更大范围内调整国有企业，特别是处境艰难的大型国有企业。

处境艰难的大型国有企业。

他们把目标盯向处于十分困难境地、但又有救活可能和发展潜力的一些大型国有纺织企业。

例如，盐城化纤厂盐城化纤厂是一个负债率在以上的大型国有企业，这个企业曾是一个好企业，在缺乏资金的情况下贷款搞技改，结果被沉重的债务负担几乎压垮。

华源集团认为，尽管盐化债务负担沉重，但这一企业具有相当先进的技术装备和经营管理水平，产品又是国家“九五”时期鼓励发展的涤纶长丝，有市场，有销路。

经过一系列磋商，华源集团公司以华源集团公司以“承债式的承债式的元兼元兼并方式并方式”将盐化合并过来，成为华源集团的一家全资将盐化合并过来，成为华源集团的一家全资子公司子公司。

华源股份于华源股份于1997年年6月月24日成功地发行了日成功地发行了4000万股万股A股，股，共募集资金共募集资金2.7亿元亿元。

利用这些资金围绕“一条龙大化纤工程”，又展开了一系列的购并活动。

先是出资375万美元和6000万元人民币分别收购了中韩合资华昌染工有限公司和扬州布厂，增加了年产2000万涤纶仿真丝高级印染布和2000万米高品质涤棉布的生产能力。

然后又收购了杜邦（中国）纤维有限公司、赫司特华新纤维有限公司、雷迪斯聚合物有限公司、巴斯夫华源尼龙有限公司中的原由华源集团持有的股份，增加了2000吨氨纶、6万吨化学聚合物、8000吨尼龙6BCF及4500吨仿粘无纺布的生产能力。

这样，华源股份与华源发展就形成了一个高技术纤维织造印染服装服饰完整的产业链条。

第四步，华源在纺织和化纤方面获得资产重组的第四步，华源在纺织和化纤方面获得资产重组的成功后，为了集团的进一步发展，开始寻求在成功后，为了集团的进一步发展，开始寻求在其其他行业他行业能有所作为。

能有所作为。

经过对汽车、造纸等行业的详细调查，华源最终选择了农农机行业机行业。

华源经过调研分析认为中国农机行业单体规模小，资本有机构成低，附加值低，所以进入壁垒低，为行业外企业进入提供了条件。

其次，农机行业结构不优化，产品开发能力低。

华源如果进入，就可以从一开始选择一个优化的结构来开发产品。

中国在相当长的一段时期内是农业国，这意味着农机的发展空间很大。

第三是个人因素，华源集团总裁周玉成是从合肥工业大学机械系毕业的，对农机行业并不陌生。

1995年，年，华源开始在农机行业筛选企华源开始在农机行业筛选企业，为进入业，为进入农机行业农机行业做准备。

进入农机行业是华源集团实做准备。

进入农机行业是华源集团实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤，是华源在实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤，是华源在实业方面发展的又一关键战略举措。

业方面发展的又一关键战略举措。

通过反复比较和谈判，华源最终选定了六家在国通过反复比较和谈判，华源最终选定了六家在国内具有较强竞争力的国有大中型企业内具有较强竞争力的国有大中型企业，组建了无锡华源行星动力有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、山东潍坊华源拖拉机有限公司、山东华源山拖有限公司、山东华源聚宝农用车有限公司、山东光明机器制造有限公司等6家企业。

并通过对这6家企业的重组，于于1998年年6月月成功地组建了华源凯马机械股份有限公司，注册资本成功地组建了华源凯马机械股份有限公司，注册资本64000万元，净资产万元，净资产11亿，总资产亿，总资产28亿，发行了亿，发行了24000万万股股B股股。

就资产规模和整体实力而言，华源凯马成为继常柴股份和一拖股份之后国内最大的三家农业机械上市公司之一。

小缸径多缸柴油机、单缸柴油机和四轮农用运输车的产销量居全国前两位，中小型拖拉机产销量居全国第一。

强力推进收购兼并实现扩张发展的经营战略强力推进收购兼并实现扩张发展的经营战略在医药业的扩张在医药业的扩张1。

利用资本市场，收购浙江凤凰，实现中纺科。

利用资本市场，收购浙江凤凰，实现中纺科技城的借壳上市，全面进入医药行业技城的借壳上市，全面进入医药行业为了使中纺科技城上市并拥有自己的主业，华源集团再次把目光投向了资本市场，并最终选择了通过浙江凤凰借壳上市。

浙江凤凰在重组之前主要做日化产品如洗衣皂，和化工产品如脂肪醇。

它是上海的老八股之一，1990年上市，在老的投资者中很有知名度。

但由于日化行业竞争激烈等原因，浙江凤凰的效益每况愈下；后来进行了“康凤重组”（浙江康恩贝公司控股浙江凤凰），但也未有起色。

因此有人认为华源入主该公司风险很大，特别是日化行业与华源原有的纺织和农机业关联度极低。

可是周认为，一方面这是个“壳”资源，另一方面浙江凤凰也有自己的优势（凤凰有一个较好的脂肪醇项目），经过适当的重组和战略调整是可以扭亏为盈的。

华源集团对浙江凤凰的购并重组分为两个阶段华源集团对浙江凤凰的购并重组分为两个阶段1.1997年年11月月29日日，华源集团通过股权转让方式，从浙江康恩贝公司手中以每股1.925元的价格受让其持有的浙江凤凰29.09的股权，转让总金额5220.174万元，成为浙江凤凰的第一大股东。

同时对浙江凤凰的资产进行剥离重组，一方面浙江凤凰受让中纺科技城中华源集团持有的部分股权3830万股，成为中纺科技城的最大股东，实现了华源的优质资产对浙江凤凰的注入，每年为浙江凤凰带来1000万元的稳定的投资收益。

另一方面，在地方政府的支持下，浙江凤凰通过出售康恩贝公司95的股权和向兰溪市经济建设公司出售凤凰城共获13242.18万元的变现资金，剥离了不良资产，同时还争取到兰溪市政府对以前借给凤凰的4500万贷款五年之内免息的优惠政策。

2.1998年年6月月30日日，华源协议受让了浙江交联电缆公