《股权激励与合伙人制度落地》拆书稿.docx
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《股权激励与合伙人制度落地》拆书稿
《股权激励与合伙人制度落地》拆书稿
作者:
李芊柏出版社:
中国致公出版社出版时间:
2020年02月
一、股权投资背景
从国际大环境来说，随着全球信贷扩张进入尾声，货币政策的力量不断被削弱，只有依靠模式创新和技术创新来提高生产效率，促进全球经济复苏。
股权投资的作用，就相当于革除旧的生产模式，促进新型企业诞生。
我国政府一直在推动资本市场改革，鼓励企业并购重组，其中一级股权投资市场是中国资本市场变革的重中之重，而万众创新也是国家战略的重要举措，从这一层面来说，股权投资是一个非常重要的领域，也是资本快速积累的有效途径。
投资是投资者用自己的钱来做生意，因而对于投资人来说，投资的过程必须“去伪存真”，体现了对商业、事物的理解；对于股权投资人来说，更加要求投资者要建立多元思维模型，重视于投资未来的回报。
二、股权结构
（一）股权结构的设计和实施关系到公司发展定位的战略政策。
通常来说，公司的不同发展时期，公司股权定位也会有不同的变化。
1.公司成长初期只有确认品牌定位，才有利于企业未来的发展。
一般企业在创业时，是需要团队做支撑的，因而企业股权定位需要放在企业内部的股权激励上，充分发挥团队的力量。
2.当企业发展到布局阶段，如何进行产业链优化就成为突破企业发展的关键。
例如，如何对上游供应商、下游渠道商加强管理。
针对这类问题，从实际操作来说，通过股权投资或者股权并购、经销商股权激励等方式来加强产业结构是最好的。
最终，形成以利益共同体为导向的产业集团。
3.随着企业单线产业链不断加强，企业容易受到大环境的不良影响而衰退。
为降低风险，企业需要多元化发展，搭建股权投资平衡体系，包括股权投资、收购或入股等形式。
（二）股权结构是公司治理结构的基础，合理的股权结构设计对公司的良好发展助益甚大。
股权结构的好坏，关系到公司的团队搭建，以及利益分配与公司治理之间的关系，一旦出问题，会直接导致公司分崩离析。
股权架构能明确合伙人的权、责、利，帮助创业公司的稳定发展，方便创业企业融资。
同时，股权架构也是影响公司控制权的一大因素，是企业进入资本市场的必要条件。
可以说，在创业企业股权架构的背后，反映了企业成长所需要的各种资源，包括团队成员、技术、资本等。
因而只有建立符合公司发展的股权架构，才能顺利盘活资源，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。
股权集中制，或者有大股东的存在，在一定程度上有利于公司的经营激励，减少代理成本。
也就是说，控股股东所拥有的公司股份越大，经营者和股东之间的利益就越一致。
但值得注意的是，股权过于高度集中，不利于中小股东权益的实现，也存在大股东利用优越地位为了自己采取牺牲小股东利益的行为，监督效率也会打折扣。
股权在高度分散的情况下，所有权与经营权的分离已非常充分。
作为经营决策者，经理在公司治理结构中的地位较为突出。
因其对公司经营信息掌握最充分，信息处于劣势的小股东会非常重视他们的意见和看法，这使得公司经理更换的可能性同样较小。
所以最有效率的股权结构是股权较为集中，且又有若干个相互制衡的大股东，这种也是最有利于经理在经营不佳的情况下迅速作出调整的股权结构。
（三）股权架构的类型大致分为以下几种类型：
1.一元股权结构，指的是基于传统投资模式形成的股权架构，这种是最简单，也是比较传统的股权架构类型。
它具有一体化的股权比例、表决权（投票权）和分红权。
在这种架构下，任何股东的权利是根据各自所占股权比例而区别的。
2.AB股权结构，也称为双重股权结构（二元股权结构）或者同股不同权结构，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。
AB股权结构的公司股票分高、低投票权两种股票，高投票权的股票每股有2至10票的投票权。
3.4×4股权结构，指的是将公司股东分为四类：
创始人、合伙人、员工和投资人。
针对他们的权力进行整体性安排，以实现企业维护创始人控制权、凝聚合伙人团队、让员工分享公司财务及促进投资人进入等目的。
4.合伙人股权结构，投资就是投人，创业者在创业时会遇到各种风险。
其中，团队风险应该是最大的。
所谓团队风险，其实就是指，项目中各个创始人之间的投入和产出不相匹配，导致人心涣散，有时甚至公司刚开始盈利，还没有走上正轨，就因此而分崩离析。
因而企业是否有适合自身情况的股权架构，对其发展有着深远意义。
三、股权激励
（一）股权激励的意义
1.充分发挥员工主人翁精神
股权激励是一种非常有效的员工管理机制，能最大限度地调动员工工作积极性，让员工意识到，自己的利益是和公司的发展目标一致的。
对于企业来说，其核心价值就是创造利润、分配利润。
2.建立员工和企业利益共同体认知
股权激励能让员工产生与企业休戚与共的认同感。
由于股权激励中的分红制度，企业发展越好，拥有股权的员工，就能分到更多的红利。
员工与企业不再是单纯的雇佣关系，公司的发展是关乎他们切身利益的大事。
3.吸引和留住人才
企业实施股权激励计划，有利于企业稳定，吸引更多人才加入。
股权激励下，员工和企业建立了利益共同体，有了一致的利益，自然就有了归属感。
而当员工考虑离开企业，或者有不利于企业的行为发生时，会思考这一行为引发的后果，因为这意味着自己失去了股权。
因而，股权激励有助于留住人才。
4.业绩激励
对员工来说，要获得股权，就要付出足够的努力；而获得了股权，更要对企业尽忠尽责，提高工作效率和个人能力。
进而形成良性循环，始终以提高公司业绩为目标。
5.约束员工的短视行为
对员工来说，其薪资结构中的薪水，是短期回报，而股权中的分红却是长期的回报。
因而想要获得股权激励的员工，必须要舍弃一些当前的短期回报，才能换来企业的长期回报。
而对企业来说，使用股权激励，能在短时间内节省现金流开支，将更多的资金用于企业经营，从而降低风险，获得更多发展机会。
因此，股权激励也是一种双赢的机制。
（二）股权激励容易出现以下几个误区：
1.员工占股过高
当公司核心人员持股量较低时，股权激励机制提高了公司的价值；但当持股量较高时，反倒有可能导致随意谋取私利而损害公司价值的事发生，他们第一时间想到的不是如何改善公司经营，而是如何保证自己的股权收益尽快兑现。
2.激励方案出问题
股权激励的初衷是为了提高公司员工的工作积极性，但为了让员工珍惜手中的股权，员工需要出资的往往激励效果更好。
3.没有及时披露财务信息
在进行股权激励时，需要及时披露财务信息，令员工知道公司估值的价值。
一方面会增强他们认购股份的信心；另一方面，当股权激励实施后，员工对公司销售额、利润等数据可以做到心中有数，对分红、股份计算的真实性完全信任，真正发挥股权激励的效果。
4.只激励高管层，忽视员工
在设计股权激励制度时，不能只考虑高管，而是要让每一个员工都能看到成为股东的希望。
让基层员工知道，如果自己贡献突出、表现优异，成为股东是顺其自然的事情。
而对于高管来说，如果没有充分发挥自己的能力，一样可能拿不到公司的股权奖励。
5.缺乏配套的绩效考核体系
进行股权激励时，一定要以科学的绩效考核体系为基础。
不同的岗位有不同的考核标准，只有满足了相应的标准，才能将其纳入股权激励的范畴。
（三）股权激励涉及公司现金和控制权两大核心利益，因而在做股权激励时，需要先思考以下内容：
1.股权激励的目的
不同背景的企业，股权激励的目标可能会有所不同，但都是为了首先吸引、留住和激活人才；其次是提升员工的主观能动性，并在最终，提升企业的业绩。
因而在制作股权激励方案时，需要将目标定长远。
2.了解员工的真正需求
事实上，员工对于企业的要求，并不是要股权，而是要良好的未来收益。
股权对大多数激励对象来说只是一种保障。
况且还有部分高层管理者的最终需求是经营权和外界对自身的认同感。
从这两点来说，不同的人群对于股权激励有不同的原则性需求，因而在股权设计时也要充分考虑到这一点。
3.规划好员工股份的数量
企业在实施股权激励时，不能只关注当下，而是要根据企业的发展阶段，以及每个阶段的不同人员的需求来划分，实施股权激励。
所以每个阶段的股权规划一定要为接下来的发展阶段留出相应的合理空间，要从股权标的储备量上看看企业有多少资源，能拿出多少满足员工的需求。
4.激励员工的资金来源
股权激励收益有很多种，但都属于企业发展带来的钱和未来资本市场认可的钱这两类。
企业在激励员工时，需要想清楚如何规划好企业未来的收益。
5.企业激励文化
企业设计股权激励方案不但需要关注机制的设立，还需要重视一些软性因素，如员工对企业的良好预期、对未来收益的感知度、对于股权激励目标的明确度等。
因为这些因素是实施股权激励的基础，直接决定激励的成与败。
只有员工建立起对企业的良好预期，对未来充满希望，面向未来的股权激励才有存在的意义。
所以方案设计中要充分利用员工的良好预期，明确告知激励对象努力的方向和路径，通过收益测算，让其感知到达成目标后的收益。
（四）股权激励的要素
股权激励方案是企业股权激励制度建立的设计图，对企业能否建立高效的人才激励机制起着至关重要的作用。
所以，能否设计出一套适合企业自身发展的股权激励方案，取决于企业在设计方案过程中，对激励客体、持股、行权、调整机制的把握。
1.激励客体可以选择虚拟股或者真实股
（1）虚拟股指的是非公司法或者合伙企业所称的股份，因而持有虚拟股的激励对象能享受相应的分红，但其实是真实的，可以在工商登记处登记的股份。
虽然这种股份的发放可以省却很多麻烦的手续，但是对员工绑定作用不大，激励作用也不高。
因此，虚拟股不适用激励核心成员，可以用于激励一般的对象。
（2）真实股主要包含以下要素：
①激励计划时间：
股权激励耗费人力物力，因而需要确定一个激励时间，以及计划实施的节点。
②激励股权来源：
通常激励的股权或者是来源于通过定向增资的方式扩大股本，或者是现有股东转让一部分自己的股权，或者是公司回购现有股东的股权并用于激励。
③激励股权总量及占比：
公司需要考虑出多少股权用以激励，过多的话可能会稀释现有股东的股权，过少又难以起到激励的作用。
④激励对象：
不同的对象所采用的的激励方式不同。
对于核心员工激励的方法与普通员工激励的方式差异很大。
因此要明确各激励对象的激励目的和追求的效果，并且设计匹配的激励方案，同时要尽量保证公平、公正。
⑤股票价格：
用于激励的股权并不能随意定价。
定价过低的股权并不能达到激励的效果，还会把相应的差价记入公司当期的损益表中。
⑥资金来源：
激励对象取得股份必须支付相应的对价，或者是出钱认购，或者是从薪酬中逐渐付出。
2.持股包含了以下几种方式：
（1）间接持股指的是员工通过持有公司其它股东股份，或者与其他股东签订“代持协议”成为股东。
（2）直接持股就是直接持有公司股份。
（3）期权持股指的是双方在期权条约中约定一个特定的购股价格，一旦触发条件，无论公司股价几何，激励对象都可以用特定购股价格取得公司股权。
期权的购股条件通常包括以下条件：
①被激励对象的业绩达到某个程度。
②公司状况相对良好，且购股不会对公司造成重大不良影响。
③期权份额通常是采用逐步解锁的方式。
比如总期权10000股，激励对象要分3次购股。
3.行权
行权，通常是指员工取得股权后行使的权利。
以发放股权的形式对员工进行激励，需要防止股权中所包括的那些重性权利，在特定情况下反而会起反向作用。
因此要设计相应的规则，限制或者禁止激励股的权利，防止反向作用的发生。
只要满足条件，员工就可以享受股权带来的收益、分红权、知情权等。
一般来说，解锁条件是从时间、环境、业绩等诸多方面进行设计的，即公司整体达到业绩目标，员工个体也达到了业绩目标才能行使股权的基本内容。
为了防止出现员工掣肘公司发展的事项，需要对持股员工的权利进行规定，例如表决权、提案权等触及公司实际发展运营状况的权利在什么情况下可以行使，或者是其所持股票份额对应的表决权大小等。
比起分红，卖掉股票赚取差价才是真正吸引员工的地方。
为了防止员工卖了股票直接走人，很多企业会采用分批次、限售的方式，让员工一点点地转让股份。
4.调整机制
调整机制指的是在特定情况下，公司对激励机制的各板块内容进行有机调整。
激励对象在激励股权期间，如果公司发生派送股票红利、缩股，或持股平台调整合伙企业出资额等事项，激励对象所持有的激励股权数量也会同比例调整。
股权激励方案还要考虑激励对象对公司的贡献度和服务年限，以及一旦发生中止或者终止情况，股权激励方案里还要设计相应的赎回机制。
（五）如何设计股权激励方案
1.确定激励模式
股权激励模式多达10余种，哪种股权激励模式最适合自己公司，是股权激励的核心问题，它直接决定了股权激励的核心效果。
2.确定激励对象
股权激励的目的，最终是为了达到企业业绩目标的长足发展。
因此，选择股权激励的对象，要选择对公司长期发展的战略目标最有价值的员工，并且要坚持公平、公正的原则。
3.确定股份或者购股资金的来源
股权激励计划中的股份或股票来源，包括向激励对象定向增发股票、增资扩股、购买公司股票等；而购买股票资金的来源，则包括自筹资金、银行借款、公司借款、年薪转化等。
4.确定行权条件和绩效考核指标
在行权条件确定时，需要确定等待期、每次变现的比例、行权价格、行权约定，以及绩效考核等指标。
对股权激励对象的考核，是要将企业的整体业绩指标及个人业绩指标结合来判断。
5.确定股权激励的额度
上市公司全部股权激励的股票总数累计不得超过总股本的10%；国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在总股本的1%以内。
非经股东大会特别决议批准，激励对象授予的股权数量累计不得超过总股本的1%。
总股本指最近一次实施股权激励计划时公司已发行的总股本。
非上市公司股权激励涉及的股份总量没有限制性的规定。
原有股东为了实施股权激励计划出让任意数量的股权份额。
一般激励对象累计获得的股份总量最高不应超过公司总股本的10%。
6.确定股权激励标的的价格
当激励对象出资购买股份时，通常激励对象的购股成本应当比社会公众或者非股东第三人的购股成本低；另一方面，如果是上市公司的股权激励计划，激励对象的购股成本也不能太低，以免侵害社会公众股东的利益。
7.确定股权激励方案中的时限
股权激励的时间不能太长，以避免激励对象感觉激励太遥远。
通常股权激励有效期不超过7年，而行权等待期一般是要超过1年的，以确保激励对象能为公司多做贡献。
8.确定股权激励计划的制度
随着公司的发展，公司很可能会多次融资或者分红，因而股权激励计划中的激励对象，手中的股权激励标的数量就要做出相应的修改。
另外，如果激励对象发生辞职、被公司开除或者调离岗位等特殊情况，则其股权激励的资格及获受的数量均应相应改变。
为避免纠纷，这些特殊情况都需要提前考虑。
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