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资产评估报告书

关于xxxxxx景观设计有限公司拟内资转外资所涉及的该企业股东全部权益价值用于外经贸局参考的资产评估报告

穗勤信资评字（2015）第08002号

xx勤信资产评估有限公司

二○一五年八月十日

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和xx的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告xx的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，但在评估过程中对可能存在的委托方与资产占有方对权属信息xx或披露的瑕疵可能造成权属争议与本报告出具方和注册资产评估师无关，评估报告中对委估资产权属的xx不代表评估师和评估公司为委估资产的权属提供的保证或鉴证意见。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

评估报告书摘要

【委托方】

广州贝尔高林景观设计有限公司

【被评估单位】

广州贝尔高林景观设计有限公司

【评估目的】

委托方广州贝尔高林景观设计有限公司拟内资转外资所涉及的股东全部权益，需了解广州贝尔高林景观设计有限公司全部股东权益价值在评估基准日时的市场价值，本评估报告用于外经贸局为该经济行为提供参考。

【评估对象】

广州贝尔高林景观设计有限公司的股东全部权益

【评估范围】

广州贝尔高林景观设计有限公司的全部资产及负债

【价值类型】

根据评估目的，本项目的评估价值类型定义为市场价值。

【评估基准日】

2015年7月31日

【评估方法】

依据本次评估目的以及评估对象的资产特征,评估方法选用资产基础法。

【评估结论】

经综合评定，本次委托评估的广州贝尔高林景观设计有限公司的股东全部权益于评估基准日2015年7月31日的评估值为人民币负壹万陆仟贰佰元整（¥-1.62万元）

【使用有效期】

自评估基准日起一年（自2015年7月31日至2016年07月30日）

【特别事项】

1.本次评估结果是在报告假设与限定条件下做出的公开市场价值，未考虑国家法律法规及政策未来发生变化、造成宏观经济状况、股权转让市场状况、资产市场供求关系未来变动，以及遇有自然灾害和其它不可抗力事项对评估结论的影响。

2.本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定的现行市场价值，没有考虑可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对评估结论的影响。

3.本次评估中委托方注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见；对评估对象的法律权属状况并无审核，不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任和归属。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正。

关于xxxxxx景观设计有限公司拟内资转外资所涉及的该企业股东全部权益价值用于外经贸局参考的

资产评估报告书正文

一、绪言

xxxxxx景观设计有限公司：

xx勤信资产评估有限公司接受你的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法的评估方法，按照必要的评估程序，对xxxxxx景观设计有限公司拟内资转外资所涉及的股东全部权益项目在以2015年7月31日为评估基准日所表现的市场价值进行了评估。

现将评估报告主要内容摘要如下：

二、委托方、被评估单位（或产权持有者）及其他评估报告使用者

（一）委托方及被评估单位（或产权持有者）

（1）公司名称：

xxxxxx景观设计有限公司；

（2）注册地址：

xxxxxx大马路38号38号之一325房（仅限办公用途）；

（3）注册资本：

xx万元整；

（4）法定代表人：

xx；

（5）企业性质：

有限责任公司（自然人投资或控股）；

（6）成立日期：

2014年10月15日；

（7）营业期限：

2014年10月15日至长期；

（8）经营范围：

专业技术服务业（具体经营项目请登录xx商事主体信息公示平台查询。

依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

）

（9）公司产权结构：

截至2015年5月31日xxxxxx景观设计有限公司认缴股权结构主要情况如下：

名称

认缴出资额

持股比例

出资时间

刘建永

29.50万元

59.00%

2044年10月1日

李静

20.50万元

41.00%

2044年10月1日

合计

50.00万元

100.00%

（二）近三年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

截至评估基准日2015年7月31日，xxxxxx景观设计有限公司申报资产总额0.00元，负债总额16,155.00元，股东全部权益-16,155.00元，评估基准日2015年7月31日实现营业收入0.00元，营业成本0.00。

xxxxxx景观设计有限公司2014年及评估基准日的财务状况数据如下：

资产负债表

单位金额：

人民币元

行次

项目

2014年12月31日

基准日账面价值

1

一、流动资产：

2

货币资金

16,695.00

-

5

应收账款

-

-

6

预付账款

-

-

9

其他应收款

-

-

14

流动资产合计

16,695.00

-

15

二、非流动资产：

22

固定资产原价

-

-

26

固定资产净额

-

-

43

非流动资产合计

-

-

44

三、资产总计

16,695.00

-

45

四、流动负债：

50

应付职工薪酬

2,000.00

51

其他应付款

20,000.00

14,155.00

57

流动负债合计

20,000.00

16,155.00

66

六、负债总计

20,000.00

16,155.00

67

七、所有者权益

-3,305.00

-16,155.00

经营状况表

金额单位：

人民币元

行次

项目/年度

2014年

基准日账面价值

1

一、营业收入

0.00

0.00

2

减：

营业成本

0.00

0.00

3

营业税金及附加

0.00

0.00

5

管理费用

3,305.00

12,850.05

6

财务费用

0.00

-0.05

11

二、营业利润

-3,305.00

-12,850.00

16

三、利润总额

-3,305.00

-12,850.00

17

减：

所得税费用

18

四、净利润

-3,305.00

-12,850.00

以上财务状况由xx汇昊会计师事务所（普通合伙）汇昊审字（2015）0151号提供的2014年度审计报告及xxxxxx景观设计有限公司提供的评估基准日资产负债表和利润表确认。

（二）委托方以外的其他评估报告使用者

除委托方和被评估单位以及被评估单位基于本次评估目的使用以外，其他人不得使用本报告。

三、评估目的

xxxxxx景观设计有限公司拟进行内资转外资，通过对该经济行为所涉及的xxxxxx景观设计有限公司在基准日的股东全部权益进行评估，为该经济行为用于外经贸局提供价值参考。

四、评估对象及范围

（一）评估对象

根据相关经济行为背景，本次评估对象为xxxxxx景观设计有限公司的股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为xxxxxx景观设计有限公司于评估基准日的全部资产及负债。

包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。

各类委估资产、负债在评估基准日的申报账面值如下表：

资产负债表

金额单位：

人民币元

资产

账面值

占资产比%

负债和所有者权益

账面值

占负债比%

流动资产：

流动负债：

货币资金

0.00

0.00%

短期借款

0.00

0.00%

应收账款

0.00

0.00%

应付账款

0.00

0.00%

预付款项

0.00

0.00%

其他应付款

14,155.00

87.62%

应收利息

0.00

0.00%

应付职工薪酬

2,000.00

12.38%

应收股利

0.00

0.00%

应交税费

-

0.00%

流动资产合计

0.00

0.00%

其他流动负债

-

0.00%

非流动资产：

流动负债合计

16,155.00

100.00%

固定资产

0.00

0.00%

预计负债

-

0.00%

固定资产清理

0.00

0.00%

非流动负债合计

-

0.00%

非流动资产合计

0.00

0.00%

负债合计

16,155.00

100.00%

资产总计

0.00

0.00%

净资产

-16,155.00

评估的具体范围以xxxxxx景观设计有限公司提供的各类资产评估申报明细表为基础，凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。

纳入评估范围的资产与委托评估的资产范围一致。

（三）主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况

本次被评估的实物资产无。

（四）其他运营情况

从事行业

被评估单位主要从事行业为设计行业；

五、评估基准日

（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为2015年7月31日。

（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的。

1.该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

2.本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影响。

六、价值类型及定义

（一）价值类型

本次评估采用的价值类型为市场价值。

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由是根据评估对象所对应的经济行为及其所面临的市场条件，市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

七、评估依据

（一）行为依据

本次资产评估工作的业务约定书。

（二）法律依据

1、《中华人民共和国公司法》；

2、《xx房地产转让管理规定》（建设部令第96号）；

3、《中华人民共和国企业所得税法》；

4、财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

5、其他与资产评估有关的法律、法规及规章等。

（三）准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；

3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；

4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；

5、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；

6、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；

7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号；

8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；

9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；

10、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；

11、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；

12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2008］218号）；

13、其他与资产评估有关的准则等。

（四）权属依据

1、委托方及被评估方《企业法人营业执照》；

2、公司章程；

3、被评估单位提供的各类资产清查评估《申报明细表》；

5、其他产权证明文件。

（五）取价依据

1、《机电产品报价手册》——机械工业出版社；

2、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料；

3、企业的会计账册及会计凭证等有关财务资料；

4、企业往来询证等函证资料；

（六）其他参考依据

1、被评估单位提供的该经济行为的2014年审计报告、评估基准日的会计报表及本次评估的资产评估申报表；

2、被评估单位提供的总账、明细账、会计凭证等财务资料；

3、被评估单位提供的企业历史经营资料及未来发展规划等；

4、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

6、被评估单位提供的其他有关资料。

八、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

参照企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1、市场法适用性分析

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不符合市场法的适用前提，不宜采用市场法。

2、收益法适用性分析

根据对xxxxxx景观设计有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的xxxxxx景观设计有限公司股东权益具有以下特征：

1经营风险和财务风险，难以货币来衡量。

由此造成评估人员在采用收益法进行企业价值评估时，对收益法中的各项参数难以做出预测。

2企业在现有经营管理模式下，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性较大，难以满足采用收益法评估的基本前提。

由此造成评估人员在采用收益法进行企业价值评估时，对收益法中的各项参数难以做出预测。

故本次对xxxxxx景观设计有限公司的评估不具备采用收益法评估的条件。

3、资产基础法适用性分析

评估人员根据xxxxxx景观设计有限公司提供的资产状况、经营状况等相关资料，进行综合分析，xxxxxx景观设计有限公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，而且资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估具备采用资产基础法的评估条件。

4、评估方法选用

因为本次评估目的是内资转外资，需要突出的是xxxxxx景观设计有限公司整体资产的已有价值。

综合考虑各种影响因素，本次评估采用资产基础法对xxxxxx景观设计有限公司的股东全部权益进行评估。

（二）评估过程

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

即将构成企业的各种要素资产的评估值xx减去负债评估值求得企业股东权益（股东全部权益）价值的方法。

基本公式如下：

股东全部权益评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和

其中，各项资产的评估值根据评估对象的具体情况选用适宜的评估方法求出。

负债

负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债金额，不漏记和错记，以正确揭示企业负债情况。

负债的评估值是根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

对于评估目的实现后被评估单位实际不需要承担的负债，按零值确认评估值。

九、评估过程

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组，于2015年8月3日开始评估前期准备工作，2014年08月10日出具评估报告。

整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

（一）接受委托

1、了解被评估单位及评估对象的基本情况，分析评估风险；

2、明确评估目的、评估对象和范围，根据xxxxxx景观设计有限公司拟进行内资转外资对时间的计划安排，确定评估基准日；

3、接受项目委托，并签署资产评估业务约定书；

4、布置被评估单位的资产评估申报工作；

5、确定项目负责人，拟定评估方案，组织评估人员，并按资产属地组成评估小组。

（二）资产清查

1、指导企业进行资产清查工作，并发放有关资产确认询证函。

在资产清查工作的基础上，辅导企业填写资产评估申报明细表，协助企业进行资产评估申报工作；

2、听取企业有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解企业资产的经营、管理和效益情况；

3、根据资产评估申报明细表的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进行必要的鉴别和询证；

4、查阅委估资产的产权证明文件等。

（三）评定估算

1、根据现场检测与鉴

定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法，并与委托方交换意见；

2、开展市场调研、询价工作，收集市场信息；

3、对各类资产及负债进行评估，测算其评估价值。

（四）评估汇总

1、根据各评估组的初步评估结果，进行汇总；

2、分析评估结果，确认评估工作中有无重复和漏评的情况，然后对初步评估结果进行调整、修改和完善；

3、撰写各类资产及负债的评估技术说明，起草资产评估报告书；

4、评估机构内部审核评估结果，整理资产评估工作底稿。

（五）提交报告

根据评估工作情况，向委托方提交资产评估报告初稿，在与被评估单位充分交换意见后，对评估报告进行必要的修改，最后向委托方提交正式资产评估报告。

十、评估假设

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）一般假设

1、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3、公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（二）特殊假设

1、本次评估是以本资产评估报告所xx的特定评估目的为基本假设前提。

2、经济环境稳定假设：

假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

3、无重大变化假设：

假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

4、无不利影响假设：

假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响。

5、无瑕疵假设：

假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。

6、数据真实假设：

假定待估资产年度报告能真实反映待估资产的实际状况。

7、政策一致假设：

假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

8、简单再生产假设：

假定xxxxxx景观设计有限公司每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续。

9、均衡经营假设：

假定xxxxxx景观设计有限公司的营业收入、成本费用均衡发生，原料价格与产品销价变化基本同步。

10、优势假设：

假定xxxxxx景观设计有限公司保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。

11、收益稳定假设：

假定xxxxxx景观设计有限公司以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收益。

12、方向一致假设：

假定xxxxxx景观设计有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

13、盈利能力不变假设：

假定xxxxxx景观设计有限公司的经营状况与盈利能力不因内资转外资行为而发生变化。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十一、评估结论

资产基础法评估结果

经实施清查核实、现场查勘、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用基础法得出评估结果：

截至评估基准日2015年7月31日，xxxxxx景观设计有限公司资产账面值0.00万元，资产评估值0.00万元；负债账面值1.62万元，负债评估值1.62万元；净资产账面值-1.62万元；净资产评估值-1.62万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。

资产评估结果汇总表

金额单位：

人民币万元

项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A*100%

流动资产

1

-

-

-

-

非流动资产

2

-

-

-

-

固定资产

5

-

-

-

-

其中：

房屋建筑类

6

-

-

-

设备类

7

-

-

-

-

资产总计

16

-

-

-

-

流动负债

17

1.62

1.62

-

0.00

负债总计

19

1.62

1.62

-

0.00

净资产

20

-1.62

-1.62

-

0.00

评估结论详细情况见评估明细表。

在持续经营前提下，截止评估基准日2015年7月31日，xxxxxx景观设计有限公司的股东全部权益价值为-1.62万元。

十二、特别事项说明

（一）产权瑕疵

1、xxxxxx景观设计有限公司对上述资产的权属及使用状况进行了书面承诺，承诺该部分资产归其所有，产权无异议。

2、未考虑现委估公司销售客户高度集中在经济行为实现后对公司的影响因素。

（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素

截至评估报告提出日，委托方已提供的资料中，评估人员尚未发现被评估单位存在影响评估结果的未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

截至评估报告提出日，委托方已提供的资料中，评估人员尚未发现其他对本次评估结果产生明显影响的期后事项。

（四）其他事项

1、我们是根据xxxxxx景观设计有限公司提供的有关资料仅就评估范围内的资产现值进行评估，这些资料的真实性、合法性、完整性、准确性由xxxxxx景观设计有限公司负责。

2、对评估的现值没有考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然和其他不可抗力的影响等，也未考虑该资产设立抵押、担保等事宜以及特殊的方式可能追加出价对评估值带来的影响等。

3、评估时我们未考虑未来市场环境变化及不可抗力因素对评估值可能带来的影响，也未考虑评估基准日至报告提出日市场价格出现的较大波动对评估价值可能带来的影响。

4、评估机构和注册资产评估师遵守保密原则，除法律、法规