整理14上市规则对比.docx
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整理14上市规则对比
上交所
深交所中小板
深交所创业板
信息披露基本规则
对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核
暂缓披露
可申请暂缓披露：
①拟披露的信息存在不确定性or属于临时性商业秘密等
②及时披露可能损害公司利益或者误导投资者
③拟披露的信息尚未泄漏；
④内幕人士已书面承诺保密；
⑤公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经交易所同意，可以暂缓披露，期限一般不超过两个月。
未获同意，暂缓披露的原因已经消除或期限届满，应当及时披露。
豁免披露
可向交易所申请豁免披露：
拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等，披露可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益
保荐
IPO、上市后发行新股和可转换公司债券在本所上市，公司股票被暂停上市后申请恢复上市
恢复上市保荐人应当具有从事代办股份转让主办券商业务资格。
在发行人向本所报送信息披露文件等之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，并向本所报告
保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件or履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。
上市条件
首发：
①股票经证监会核准已公开发行；
②股本总额不少于5000万元；
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，10%以上；
④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
⑤本所要求的其他条件。
②公司股本总额不少于3000万元；
⑥公司股东人数不少于200人；
股份锁定
1、首发前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
2、控股股东和实际控制人锁定36个月。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
2、控股股东和实际控制人锁定36个月。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制or因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
1、控股股东锁定同上交所
2、如发行人在首发申请前六个月内（以证监会受理日为基准日）增资扩股，新增股份的持有自上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过50％。
审核
首发：
本所在收到发行人提交的全部上市申请文件后七个交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人
上市申请
上市前五个交易日以书面形式向本所提出上市申请
增发&可转债、非公开、上市公司有限售条件的股份上市
信息披露
首发：
发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体或者本所网站上披露下列文件：
上市公告书；公司章程；上市保荐书；法律意见书；其他。
上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。
+申请股票上市的股东大会决议
增发&可转债：
上市前五个交易日内披露上市公告书、其他
+股份变动报告书（适用于新股上市）
非公开、上市公司有限售条件的股份上市、向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市、内部职工股上市：
在上市前三个交易日内披露上市提示性公告
定期报告
预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限
上市公司应当向本所预约定期报告的披露时间；因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向本所提出书面申请；
原则上只接受一次变更申请
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核；
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告
中期报告需审计的情形：
拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损&其他
定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）
非标准无保留审计意见：
向交易所提交董事会说明、独董意见、监事会意见、会计师专项说明
上市公司当年存在募集资金使用的，在年审时，聘请会计师事务所出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况
每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会【中小板十个交易日内。
规定见规范运作指引】
临时报告
以下任一时点最先发生时披露：
①董事会或者监事会形成决议；②有关各方签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
③任何董监高知道或应当知道该重大事项时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前述时点前出现下列情形之一的，披露：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动
可在中午休市期间或下午3:
30后披露临时报告
临时停牌&开市前or交易时披露临时报告：
①公共媒体中传播的信息可能/已经对价格产生较大影响；
②交易异常波动；
③重大事件（包括筹划阶段），难以保密/已经泄漏的；
④其他情况。
规定时间内报送的临时报告不符合要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告
股东大会决议
股东自行召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份
若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文
应当披露的交易
披露&股东大会审议
①资产总额（帐面值和评估值高者）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；50%
10%；50%
②成交金额（包括承担的债务和费用）占净资产的10％以上，且超过1000万元；50%、5000万
10%、500；50%、3000
③交易产生的利润占净利润10％以上，且超过100万元；50%、500
10%、100；50%、300
④交易标的的营业收入（1年）占10％以上，且超过1000万元；50%、5000
10%、500；50%、3000
⑤交易标的净利润（1年）占10％以上，且绝对金额超过100万元。
50%、500
10%、100；50%、300
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除对外投资、提供财务资助、提供担保外，方向相反的两个相关交易，按单个方向的交易指标中较高者计算
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
交易仅达到上述第③or⑤项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以申请豁免提交股东大会审议
若交易标的为公司股权，一年一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不得超过六个月；非股权非现金资产，评估报告，一年
①购买/出售资产（不含日常经营）
资产总额or成交金额连续12个月内累计计算超过总资产30％的，除披露、审计or评估外，股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
②对外投资（含委托理财、委托贷款等）；③提供财务资助；④提供担保；⑤租入或者租出资产；
⑥委托或者受托管理资产和业务；⑦赠与或者受赠资产；⑧债权、债务重组；⑨签订许可使用协议；
⑩转让或者受让研究与开发项目
一次性签署与日常经营相关的采购、销售、劳务等合同金额占最近一年主营业务收入50%以上，且绝对金额>1亿，及时披露
注
委托理财、财务资助：
以发生额计算，并按照交易类别在连续12个月内累计计算，已履行披露/审议义务的除外
其他（除担保）：
相同交易类别下各项交易12个月累计计算
委托理财、财务资助：
+经累计计算达到100万元的，应及时披露
股东大会审议的对外担保
①单笔担保额超过公司净资产10％；
②公司及其控股子公司的对外担保总额，超过净资产50％以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
④连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
⑤连续12个月累计超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；
⑦对股东、实际控制人及其关联人提供的担保
⑥本所或者公司章程规定的其他担保。
“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”：
上市公司对控股子公司担保+上市公司对外担保总额+控股子公司对外担保总额。
⑤连续12个月累计超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3000万元以上；
董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过【公司法】、出席董事会会议的2/3以上董事同意；前款第④项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
关联法人
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第
（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制，且法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董监高的。
）
（三）由关联自然人直接或者间接控制or担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织/一致行动人；
（五）证监会、本所或者上市公司认定的其他可能导致利益倾斜的法人或其他组织。
关联自然人
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人&关系密切的家庭成员；
（二）上市公司董监高&关系密切的家庭成员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董监高；
（四）证监会、本所或者上市公司认定的其他可能导致利益倾斜的自然人。
关系密切的家庭成员：
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母
视同关联人
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，生效后or未来十二个月内，将成为关联人；
（二）过去十二个月内，曾经是关联人。
关联交易范围
（一）应披露的交易；
（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；（六）在关联人财务公司存贷款；（七）共同投资；（八）其他
关联交易审议之关联董事
（一）交易对方&家庭成员；
（二）交易对方的控制人&家庭成员；
（三）在交易对方、交易对方控制人、交易对方控股公司任职；
（四）交易对方or交易对方控制人的董监高的家庭成员；
（五）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联股东
（一）交易对方&职工；
（二）交易对方的控制人&职工；
（三）交易对方控股公司&职工；
（四）与交易对方受同一控制人控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
披露标准
①与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上
30、100、0.5%
股东大会审议
②3000万元以上，且占净资产绝对值5％以上（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），出具审计、评估报告
1000、5%
对股东（包括5%以下）提供担保
对关联人提供担保
上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用上述①②规定。
新签、修订、续签的日常关联交易协议无总交易金额
“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易，按交易类别在连续十二个月内累计计算；
其他，应当按照以下标准，连续十二个月内累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
同一关联人，包括受同一控制人控制or相互控制or由同一关联人担任董事或高级管理人员
同一关联人，包括受同一控制人控制or相互存在控制关系
申请豁免情形
共同出资设立公司，上市公司出资额达到②标准，如果全部以现金出资，且按照出资额比例确定股权比例的，可以申请豁免提交股东大会审议。
上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，可申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
日常关联交易
在披露上一年度报告之前，按类别预计当年度将发生的日常关联交易总金额，根据预计结果审议or披露；
预计范围内的，在年度报告、中期报告中分类汇总披露。
超出预计总金额的，根据超出量重新审议、披露。
协议期限超过三年的，每三年重新履行相关审议程序和披露义务
免予按照关联交易的方式进行审议和披露
①一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债、企业债、可转债等；
②一方承销另一方公开发行的股票、公司债、企业债、可转债等；
③一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
④本所认定的其他交易。
重大诉讼、仲裁披露
1、涉案金额超过1000万元&占净资产绝对值10％以上
2、连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到以上标准
3、董事会认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
4、交易所认为有必要
5、涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效
500万、10%
变更募投
董事会->披露->股东会
业绩预告
年度、中期和第三季度业绩将出现以下情形的，应当业绩预告
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）实现扭亏为盈。
豁免：
（一）上一期年度报告每股收益绝对值<=0.05元；
（二）上一期中期报告每股收益绝对值<=0.03元；
（三）上一期年初至三季报期末每股收益绝对值<=0.04元。
披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告
业绩快报
可以在年度报告和中期报告披露前发布
在披露定期报告之前，发现差异幅度将达到10％的，应当及时披露业绩快报更正公告；
披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
差异幅度达到20％的在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉
盈利预测更正
预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告
利润分配&公积金转增股本
实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告；
股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
异常波动和传闻澄清
被交易所认定为异常波动的，上市公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非交易日，从下一交易日起重新开始。
停牌&复牌
股东大会召开当日停牌，直至披露股东大会决议公告当日上午开市时复牌；披露日为非交易日的，披露后的第一个交易日开市时复牌。
预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或者已经泄露，应当立即申请停牌。
公共传媒中出现尚未披露的重大信息，停牌直至披露当日开市时复牌。
异常波动，停牌直至披露当日上午10:
30复牌。
通过公开方式与投资者或媒体进行沟通的，沟通日停牌。
①财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，且属于明显违反会计准则等，自披露定期报告之日起停牌，纠正后复牌
②重大会计差错或虚假记载未在限期内改正，期限届满次一交易日停牌，直至纠正后复牌；停牌期限不超过两个月。
停牌期间，公司应当至少发布三次风险提示公告
③未按期披露定期报告的；期限届满后次一交易日停牌，直至披露当日开市时复牌
未按期披露定期报告，限期届满后次一交易日停牌一天予以警示后复牌。
股权分布发生变化导致连续10个交易日不具备上市条件时，对外发布风险提示公告
因股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件的，届满下一交易日起停牌
股权分布/股东人数
因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，停牌。
上市公司在股票及其衍生品种被实施停牌期间,应当每五个交易日披露一次未能复牌的原因
退市风险警示
（一）最近两年连续亏损（净利润）；
（二）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，改正+追溯调整，导致最近两年连续亏损；
（三）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；
（四）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告
（五）公司可能被解散；
（六）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（七）因股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件，一个月内提交方案，并获同意；
股权分布/股东人数
最近一年净资产为负值
最近一年的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
连续120个交易日通过交易系统实现的累计成交量低于100万股
（八）本所认定的其他情形。
退市风险警示撤销
最近一个会计年度审计结果表明已扭亏为盈，可申请撤销
近一个会计年度审计结果表明：
盈利/净资产为正/标准无保留意见审计报告，可申请撤销
未按期披露/改正财务报告，被实行退市风险警示后两个月内消除
在六个月内完成解决股权分布问题的方案且其股权分布具备上市条件
股权分布/股东人数
重整、和解或者破产：
重整计划、和解协议执行完毕；法院于破产申请后至破产宣告前驳回破产申请or终结破产程序
实施退市风险警示后出现连续120个交易日的累计成交量高于100万股
本所决定撤销退市风险警示的，撤销前一个交易日公告。
公告日停牌一天，复牌之日起撤销退市风险警示。
其他特别处理
（一）最近一年股东权益为负值；
（二）最近一年的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（三）申请并获准撤销退市风险警示or恢复上市后，最近一个会计年度的审计结果表明公司主营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
（四）生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
（五）主要银行帐号被冻结；
（六）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（七）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的；
（八）证监会和本所认定的其他情形。
被实行其他特别处理之前一个交易日作出公告，公告披露日停牌一天。
自复牌之日起，其他特别处理。
撤销其他风险警示处理之前一个交易日作出公告，公告日停牌一天，自复牌之日起，撤销其他风险警示处理。
撤销退市风险警示或者其他特别处理（满足全部条件）
（一）根据重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）本次购入的资产最近一个会计年度经审计净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善；
（五）本所规定的其他条件。
暂停上市
（一）连续2年亏损，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损；
（二）财务报告虚假记载，未按规定改正，已停牌2个月，在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；
（三）未按期披露年度报告or中期报告已停牌2个月，在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告；
（四）股本总额发生变化不具备上市条件；
（五）股权分布变化导致连续20个交易日不符合上市条件，未在停牌后一个月内提交解决方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者获得同意在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
股权分布变化导致连续20个交易日不符合上市条件，一个月内提交方案，并获同意，但六个月内其股权分布仍不具备上市条件
同上交所
最近一年审计结果表明净资产继续为负
因亏损、净资产为负、前期差错虚假记载、否定意见*ST后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或者中期报告，且其后两个月内仍未披露
因亏损、净资产为负、前期差错虚假记载、否定意见、未按期披露年报、中报被*ST后，年报为否定意见or无法表示意见
（六）公司有重大违法行为；
（七）本所认定的其他情形。
暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并及时披露为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况
暂停上市期间，公司应当继续履行上市公司的有关义务，并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，并提示可能被终止上市的风险。
恢复上市
上市公司披露股票恢复上市公告后五个交易日内，其股票恢复上市。
恢复上市的首日不设涨跌幅限制。
恢复上市保荐书应当由保荐人的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章
终止上市
连续2年亏损，最近一年继续亏损导致暂停上市后：
未在法定期限内披露最近一期年报or最近一期年报显示公司亏损or在法定期限内披露年报，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请
虚假记载or未按时披露年报和中报，暂停上市后，在两个月内仍未按要求改正或披露相关定期报告or改正后未在后五个交易日内提出恢复上市申请
虚假记载：
暂停上市后，在两个月内仍未按要求改正or披露了经改正的财务会计报告，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请
未按时披露年报和中报：
暂停上市后，在一个月内仍未披露年报/中报or披露了但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请
因亏损、净资产为负、前期差错虚假记载、否定意见*ST后，未能在法定期限内披露最近一期年度报告或者中期报告，且其后两个月内仍未披露被暂停上市后：
①一个月内仍未能披露相关年度报告或者中期报告
②未在5个交易日内申请上市
因亏损、净资产为负、前期差错虚假记载、否定意见、未按期披露年报、中报被*ST后，年报为否定意见or无法表示意见暂停上市后：
①首个半年报被：
否定意见或者无法表示意见
②未能在法定期限内披露首个中期报告
③首个半年度报显示该情形已消除，但未能在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
恢复上市申请未被受理or同意
连续2年净资产为负值导致暂停上市后：
年报净资产仍为负or未能在法定期限内披露首个中期报告or披露了但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请
公司股票连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计成交量低于100万股；在其后的120个交易日内的累计成交量低于100万股；
公司股本总额发生变化不再具备上市条件,规定的期限内仍不能符合上市条件；
暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件
股权分布变化导致连续20个交易日不符合上市条件，未在停牌后一个月内提交解决方案，or方案未获同意
同上交所
因收购人履行要约收购义务导致股权分布不符合上市条件，在要约结果公告后的五个交易日内未能提交解决方案及申请或申请未获同意，或者虽经同意但在规定的期限内其股权分布仍不能符合上市条件；
上市公司或收购人以终止公司股票上市为目的进行回购或要约收购，实施完毕后，公司股本总额、股权分布不符合上市条件，公司董事会向本所提出终止上市申请；
上市公司被吸收合并、被法院宣告破产、解散；
破产、解散
股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；
本所认定的其他情形。
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