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企业价值评估报告

南京耐力健身有限公司

股东全部权益

评估报告书

江华评报字[2007]第225-L号

（第1卷/共1卷）

委托方：

南京耐力健身有限公司

评估机构名称：

江苏新华联资产评估有限公司

报告日期：

二00七年十月三十一日

Ⅰ评估报告摘要……………………………………………………………………3

Ⅱ评估报告正文……………………………………………………………………5

一、绪言……………………………………………………………………………5

二、委托方及资产占有方…………………………………………………………5

三、评估目的………………………………………………………………………5

四、价值类型及其定义…………………………………………………………………

五、评估范围和对象………………………………………………………………6

六、评估基准日……………………………………………………………………10

七、评估原则………………………………………………………………………10

八、评估依据………………………………………………………………………10

九、评估方法………………………………………………………………………11

十、评估过程……………………………………………………………………11

十一、评估假设与限制条件…………………………………………………………

十二、评估结论……………………………………………………………………12

十三、特别事项说明………………………………………………………………12

十四、评估基准日期后重大事项…………………………………………………13

十五、评估报告法律效力…………………………………………………………14

十六、评估报告提出日期…………………………………………………………14

十七、尾部…………………………………………………………………………15

Ⅲ评估报告备查文件

南京耐力健身有限公司

股东全部权益

评估报告书摘要

江华评报字[2007]第225-L号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

并请特别关注资产评估书正文中“特别事项说明及重要申明”所述事项对评估结论的影响。

一、资产评估委托方为：

南京耐力健身有限公司。

二、评估目的：

股权转让。

三、评估范围与对象：

股东全部权益。

四、评估基准日：

2007年9月30日。

五、评估原则：

遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及资产继续使用、替代性、公开市场等操作性原则，公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之公允价值。

六、评估方法：

评估人员根据资产的性质及评估目的，采用了收益法。

七、评估结论：

经评估，2007年9月30日，南京耐力健身有限公司股东全部权益评估值为4158万元人民币，大写人民币肆仟壹佰伍拾捌万元整。

八、报告提出日期：

2007年10月31日。

（此页无正文）

评估机构法定代表人：

马宝舫

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估师：

江苏新华联资产评估有限公司

二OO七年十月三十一日

南京耐力健身有限公司

股东全部权益

评估报告书正文

江华评报字[2007]第225-L号

一、绪言

江苏新华联资产评估有限公司接受南京耐力健身有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对因企业股权转让并列入评估范围的股东全部权益进行了评估工作。

本公司评估人员按照必要的评估程序，对委托评估的资产相关文件及其他证明文件实施了必要的审阅，为合理确定资产所带来的收益进行了必要的市场调查，对委评资产在2007年9月30日所表现的市场价值作出了反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介：

委托方与资产占有方：

南京耐力健身有限公司

住所：

南京市白下区八条巷2号

法定代表人：

王和平

注册资本：

1130万元人民币

企业类型：

有限责任公司

经营范围：

健身服务；服饰、百货、冷热饮、定型包装食品销售；健身教练培训；投资顾问、服务；文化、体育咨询；经济信息咨询；体育相关产业咨询、服务。

登记机关：

南京市工商行政管理局

南京耐力健身有限公司成立于2003年11月，注册号：

04556。

南京耐力健身有限公司最初成立时注册资本为100万元，2005年6月，增资到1130万元。

现股东包括王和平，占有44.12%的股权；江超，占有15%的股权；陈笑一、陈建春和王迎华，分别占有10%的股权。

目前公司有员工200多人，其中技术教练60多人，占总员工人数的32%，管理人员20多人，占总员工的11%。

公司董事长、总经理王和平女士，南京大学、清华大学MBA研究生，多年在大型国有企业任职，从事过近三十年的管理及经营工作，曾先后任公司副经理、经理、副总经理等职。

1996年起，开创体育产业项目的经营，成为南京跨行业经营体育产业的拓荒者。

凭借其多年对体育产业市场的把握，经过历时三年对健身市场的深入跟踪调研，于2003年发起成立了南京耐力健身有限公司。

公司主要服务产品为健身、健美、跳操、形体塑造、健康咨询、瑜伽健身等多项专业健身服务项目。

公司按国际健身俱乐部标准进行经营管理，采用连锁健身（瑜伽）俱乐部经营方式，目前在南京地区已经拥有连锁健身（瑜伽）俱乐部4个：

洪武路旗舰店、城开（家园）店，经营面积近5500㎡，可容纳会员8000余人；耐力那玛瑜伽馆新街口旗舰店、湖南路店，经营面积近2000平方米，可容纳会员3000人。

南京耐力健身有限公司是全国首批申报国家五星级健身场馆的试点单位，也是江苏省唯一一家申报五星健身场馆的俱乐部，是全国首家参与ISO9000体系认证的健身俱乐部，也是江苏省首家完全按照国际标准、商业化运作的健身机构。

公司定位于中高端市场，倡导“健康需要运动、运动需要耐力”，具有明确的经营理念：

专业、品质、服务、效果。

经过4年的努力，公司基本形成了初具规模的专业健身、专业瑜伽健身以及专业健身培训等三大服务产品体系，同时，“耐力”品牌已得到了市场和消费者的充分认可，目前四店已拥有会员近8000名，在南京乃至江苏省地区的健身业内享有较高的美誉度，尤其是在南京市中高档健身俱乐部中独树一帜。

2005年、2006年公司连续两年被南京市体育局授予“十佳体育场馆”，2006年被江苏省发展体育基金会授予“先进单位”。

公司为江苏省体育基金会和江苏省名营企业发展促进会理事单位，是江苏省体育健身行业协会第一任常务副理事长单位。

至评估基准日，公司的主要财务情况如下：

单位：

万元

项目

2004年

2005年

2006年

2007年1-9月

金额

金额

增长率

金额

增长率

金额

增长率

主营业务收入

585

862

47.35%

1114

29.23%

1256

50.33%

净利润

38

176

363.16%

140

-20.45%

254

141.90%

资产

1259

1734

37.73%

2067

19.20%

2587

66.88%

负债

1121

389

-65.30%

582

49.61%

848

94.27%

所有者权益

138

1345

874.64%

1485

10.41%

1739

56.14%

注：

以上财务数据除2007年为未经审计，其余均为审计数据；2007年全年数据为2007年1-9月数据除以9乘12并以此估算增长率。

三、评估目的

现南京耐力健身有限公司拟转让股东部分权益，根据资产业务约定书，评估目的是为该公司的股东部分权益转让提供价值参考依据。

四、价值类型及其定义

根据《国际评估准则》（IVS），价值类型分为市场价值类型和市场价值以外的其他价值类型，评估的价值类型实际上是评估行为所基于的一系列可能存在的各种明显的或隐含的假设及前提，这些假设及前提往往决定了评估方法的选择和运用以及对评估结果的正确理解。

根据本次评估的目的和评估对象，我们选用的价值类型为市场价值。

《国际评估准则》中，市场价值定义为：

自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

其涵义主要有以下三点：

（1）公开和公平的市场条件；

（2）当事人是理性的；

（3）市场价值是价值估计数额。

五、评估范围和对象

纳入本次资产评估范围的资产为南京耐力健身有限公司所申报的南京耐力健身有限公司股东全部权益。

至评估基准日，该公司资产负债表反映的净资产为1739.35万元人民币，其中：

流动资产1099.80万元人民币，长期投资10.0万元人民币，固定资产1323.31万元人民币，总资产2586.83万元人民币；流动负债251.32万元人民币，长期负债596.16万元人民币。

纳入评估范围的资产与委托评估时及申报确定的评估范围一致。

六、评估基准日

本项目资产评估基准日为2007年9月30日。

评估基准日是根据业务约定书约定及为满足评估目的需要而确定。

确定的评估基准日与评估工作日及评估目的实现日较接近，一般不会对评估结果产生非正常影响。

评估中所采用的计价标准为评估基准日的有效价格标准。

七、评估原则

本次评估主要遵循独立性、客观性、科学性、专业性等工作原则以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则。

独立性、客观性、科学性、专业性原则

独立性原则是指本评估机构和本次评估人员与被评估资产各方当事人没有利害关系，不受被评估资产各方当事人利益的影响；客观性原则是指评估人员从实际出发，认真进行调查研究，在掌握详实可靠资料的基础上，采用符合实际的评估标准和方法，得出合理、可信、公证的评估结论；科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的评估方案，采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评估操作；专业性原则则要求资产评估机构必须是提供资产评估服务的专业技术机构。

贡献原则

贡献原则是指某一资产或资产的某一构成部分的价值，取决于它对其他相关的资产或资产整体的价值贡献，或者根据当缺少它时对整体资产价值下降的影响程度来衡量确定。

替代性原则

替代性原则是指当同时存在几种效能相同的资产时，最低价格的资产需求量最大。

预期原则

预期原则是指在资产评估过程中，资产的价值可以不按照过去的生产成本或销售价格决定，而是基于对未来收益的期望值决定。

资产评估价值的高低，取决于现实资产的未来效用或获利能力。

八、评估依据

我们在本次资产评估中所遵循国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）评估法规依据

1.国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；

2.原国家国有资产管理局国资办发（1992）36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

3.原国家国有资产管理局国资办发（1996）23号文转发的《资产评估操作规范意见（试行）》；

4.财政部财评字（1999）91号文关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；

5.《企业价值评估指导意见（试行）》；

6.财政部财企[2004]20号文：

财政部关于印发《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知。

（二）评估工作经济行为依据

1.资产评估业务约定书。

（三）评估工作中的产权依据

1.企业法人营业执照复印件；

2.重大固定资产原始凭证复印件等

3．其他相关资料。

（四）评估工作的取价依据

1.现行市场价格信息，如银行利率、证券市场国债交易价格等；

2.委托方提供的收益预测；

3.其他相关取价标准。

（五）参考资料及其它

委托方提供的与资产评估有关的其它信息资料。

九、评估方法

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，评估股东全部权益有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。

由于资产基础法很难包括无形资产尤其是不可确指的无形资产的价值，对于持续经营的企业一般很少使用资产基础法；而企业整体交易的公开案例较少，尤其是交易案例的交易背景、交易条件以及财务数据很难取得，因此使用市场法评估非上市公司的企业价值很难取得可比的参照物。

根据本次评估的特定目的以及所获得的评估资料，本次评估采用收益法，具体的前段采用净现金流量折现法,后段采用收益资本化法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

运用收益法进行资产评估时，必须具备的前提条件是：

被评估资产的未来收益可以预测并可以货币计量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并能货币计量。

具体计算公式：

企业整体价值=净现金流量现值累计+净现金流量÷资本化率×折现率

+长期投资价值+在建工程价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

净现金流量=净利润+折旧+税后利息-资本性支出-营运资金增加额

主要参数估算：

单位：

万元

项目

2007.10-12

2008

2009

主营业务收入

418.67

2178

2400

净利润

84.78

386.93

426.37

净现金流量

100.12

466.26

513.79

付息债务：

540万元；

长期投资按评估基准日账面值估算为10万元；

在建工程按评估基准日账面值估算为130.78万元；

折现率采用WACC模型进行估算，基本公式为：

折现率=权益资本成本×权益资本在资本结构中的比例

+债务资本成本×债务资本在资本结构中的比例

其中：

权益资本成本采用累加法进行估算，债务资本成本采用评估基准日时银行5年期贷款利率，资本结构采用委评公司评估基准日时的资本结构。

折现率取11.56%;

以后年度保持2009年的水平,净现金流量未考虑其他业务利润。

十、评估过程

起止时间：

2007年10月22日至2007年10月31日

本评估项目评估过程如下：

（一）接受委托

1.对项目及委托方进行初步了解，接受项目委托，确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日，与委托方签订资产评估业务书。

2.拟定评估方案，成立了由中国注册资产评估师等若干人组成的评估小组，初步编制了评估工作总体计划。

（二）资产清查

1.指导资产占有方清查委评资产，收集相关资料。

2.评估人员根据委托方填报的委评清单，对列入评估范围的资产进行清查核实，对与委评资产有关的相关文件及其他证明资料实施审阅或验证，从法律、经济及获利能力等角度分析确定该项资产的存在；对相关文件的审阅确定资产的权属关系；合理确定企业持续经营的年限，对委托方提供的其他与评估有关的资料进行审核并形成相应的工作底稿。

（三）评定估算

1.评估人员在具体落实评估对象的基础上，对委评企业获利能力、持续经营期限等进行初步评价，将评价结论在与委托方相关人员充分交换意见之后记录于工作底稿。

2.根据评估目的和委评资产的特点，选择评估方法。

3.充分收集市场信息，审阅与评估相关的合同协议，合理分析确定企业未来收益，合理确定折现率及收益期限，综合分析取价依据的合理性、相关性，按所选择的评估方法计算评估结果。

（四）评估汇总

1.整理评估工作底稿，汇总资产评估结果，分析评估结论，撰写资产评估报告及说明书。

2.对评估全过程进行三级复核，于2007年10月31日出具资产评估报告。

十一、评估的前提和假设

本次股东全部权益评估是在下列前提下进行的：

1、委托方提供的未来收益包括主营业务收入等预测是能够实现的；

2、委评公司的未来经营所涉及的成本与费用在委托方提供的预测范围内；

3、涉及委评公司的所有债权如应收款等能够有效收回或实现；

4、委评公司未来生产经营所需资金能够有效筹措；

5、无论是现在还是将来，委评公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务，称职地对公司资产实行有效管理；

6、委托方提供的评估资料，包括委评公司历年财务报表和审计报告是真实、合法、有效、可靠的，无使用限制和任何未揭示事项。

本次建立在下列假设条件下：

1、委评公司未来能够持续经营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；

2、有关的信贷利率、汇率、税率以及政策性征收费用不发生重大变化；

3、委评公司所在地的社会环境、市场环境不产生大的变化；国家有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

评估结论依赖于上述前提及假设，当未来经济环境、企业状况及企业未来经营发生较大差距或变化时，评估机构及注册资产评估师将不承担由所述差距或变化而推导出不同评估结果的责任。

十二、评估结论

根据国家有关资产评估的法律和国家有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正和科学的原则及必要的工作程序，对委托范围内的股东全部权益价值进行了评估。

基于本次评估目的,委评公司股东全部权益于评估基准日2007年9月30日的评估值为4158万元人民币，大写人民币肆仟壹佰伍拾捌万元整。

十三、特别事项说明及重要声明

1.本报告“评估值”为市场价值，只适用于本报告所述及的企业股权转让行为。

本报告依据了委托方、资产占有方提供的有关文件、资料和未来收益预测，委托方、资产占有方应对有关资料的真实性和可靠性负责，并承担相应的法律责任。

2.本评估结论未考虑其他业务利润，当委评公司的经营发生其他业务利润而导致增加或减少净现金流量时，应当对评估结果进行调整。

3.本评估结论未能取得长期投资实质性勘察资料，在预测收益和风险时不包括其产生的投资损益。

股东全部权益价值中，该长期投资价值为委托方提供的基准日时的账面值100000元人民币；由于在未来收益未包括在建工程所产生的收益，即未考虑在建工程对未来现金流的贡献，因此本评估结论对在建工程进行单独评估，而且仅以在建工程评估基准日的账面值130.78万元作为其评估值；

4.本评估结论未考虑可能存在的溢余资产、非正常和偶然的收入和支出对净现金流量的影响。

5.评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，仅在假设和限定条件下成立。

6.出具评估报告的签字注册评估师及所在的评估机构与被评资产及有关当事人没有任何利害关系。

7.本评估报告系评估人员按照执业规范标准提供的咨询服务，形成评估结论的主要依据-未来预测其本身具有固有的不确定性，资产未来市场价值实现程度受诸多因素的制约，评估人员及评估机构对此不能做出任何承诺，评估结论也只具有参考作用，评估报告使用者及相关利益人对此应予以关注和正确理解。

8.由于涉及商业秘密等原因，本评估报告对资产的描述及揭示只限于委托方提供资料的范围之内，评估报告的使用者及其他相关利益人欲了解被估资产更详细的情况，应通过合法渠道取得；因不能获得充分的资料而完全依赖评估结论给相关利益人造成损失与签字注册评估师及所在评估机构无关。

9.本报告依据了委托方提供的相关资料并基础于资产占有方对委评资产的占有和控制，当委评资产的产权发生瑕疵将对本报告结论产生影响。

注册资产评估师执行本资产评估业务，已关注评估对象的法律权属，并在资产评估报告和相关文件中对评估对象的法律权属及其证明资料来源予以必要的说明。

注册资产评估师并不对评估对象的法律权属提供保证。

10.评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响。

十四、评估报告基准日期后的重大事项

在评估基准日后有效期内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产评估值进行相应调整，若因国家政策调整，资产价格类型发生变化，并对资产评估值产生影响时，不能直接使用本评估结论，需对评估结论进行调整，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

十五、评估报告的法律效力

（一）评估报告成立的前提条件和假设条件

1.本次评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序提出的；

2.本次评估结论仅为评估目的服务；

3.评估结论系对评估基准日股权市场价值的反映；

4.评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

5.本次评估未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；

6.本次评估未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

7.本次评估未考虑抵押、担保、诉讼等原因引起的或有负债对评估结论的影响；

8.评估结论是本评估机构出具的，受本评估机构评估人员的执业水平和能力的影响。

当前述评估前提条件等发生变化时，评估结果一般会失效。

（二）评估报告的作用

本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。

（三）评估报告的有效使用期限

根据现行有关规定，本评估报告结果有效期自评估基准日2007年9月30日至2008年9月29日，逾期需重新进行资产评估。

（四）评估报告的使用范围

本评估报告结论仅供委托方为评估目的使用和上报资产评估主管机关审查使用，因使用不当造成的后果与签字注册评估师及其所在评估机构无关。

本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方认可评估机构不得随意向他人提供或公开。

十七、评估报告提出日期

本评估报告提交委托方的日期为2007年10月31日。

（本页无正文）

江苏新华联资产评估有限公司法定代表人：

马宝舫

南京市广州路140号随园大厦503室中国注册资产评估师：

2007年10月31日中国注册资产评估师：

评估报告备查文件

1.委托方与资产占有方企业法人营业执照复印件1页；

2.南京耐力健身有限公司2007年9月财务报表2页；

3.委托方承诺函1页；

4.注册资产评估师和资产评估机构的承诺函1页；

5.资产评估机构资格证书复印件1页；

6.资产评估机构营业执照复印件1页；

7.注册资产评估师资格证件复印件2页。