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法律意见书

北京市君泽君（上海）律师事务所

关于

平安信托安心第二期财产权信托

之

法律意见书

君泽君律师事务所

JunZeJunLawOffices

2017年12月

北京市君泽君（上海）律师事务所

关于平安信托安心第二期财产权信托之

法律意见书

致：

平安信托有限责任公司

北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称本所”接受平安信托有限责任公司（以下简称平安信托”或受托人”的委托，作为平安信托设立平安信托?

安心第二期财产权信托（以下简称本信托”的专项法律顾问，根据《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本信托设立所涉有关事宜出具本法律意见书。

本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本信托的文件之一，随同其他材料一并披露或上报，并承担相应的法律责任。

本所同意受托人部分或全部在本信托文件中引用本法律意见书内容，但受托人作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解。

本法律意见书仅供本信托设立之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所出具本法律意见书主要基于以下假设：

1、所有自然人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，所有签字均真实有效，提交给本所的文件原件均具备真实性，提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且嗣后提交的该等文件的原件具备真实性；

2、交易文件中关于事实的陈述均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、拟签署交易文件的各方均依法成立、合法存续，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和合法资格签署和履行其作为一方的交易文件，并且为签署

和履行交易文件，各方已经（或在签署交易文件之前将）依据各方的公司章程或其他相关组织性文件，取得全部必要的内部授权；

4、拟签署交易文件的各方之间不存在任何可能影响其作为一方的交易文件中的任何条款之法律效力或影响本所所发表的法律意见的事实情况或其他安排；

5、拟签署交易文件的各方签署其作为一方的交易文件，是该方的真实意思表示，并非出于非法的或欺诈的目的；

6委托人交付给受托人的委托财产系其合法所有或管理并有权处分的财产，且其将该等财产设立信托并未损害委托人的任何债权人的利益。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所仅就与本信托有关的法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论。

在本法律意见书中涉及会计、审计、税收等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；

2、本所不对有关法律、行政法规、规章或政策的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议；

3、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于受托人向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

为出具本法律意见书，本所律师审查了受托人提供的相关文件资料。

本所律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本信托的设立出具如下意见：

一、受托人设立信托的主体资格

（一）平安信托是依法成立并合法存续的有限责任公司，并持有有效的《营

业执照》。

（二）平安信托是经中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会”许可的具有经营信托业务资格的信托公司并持有有效的《中华人民共和国金融许可证》，具有受托管理财产权信托的资格。

综上所述，本所律师认为，受托人系合法设立并有效存续的信托公司，受托人具有本信托设立、发行的主体资格。

、本信托设立、发行的实质条件

（一）信托计划类别

本信托为平安信托作为受托人设立的财产权信托。

（二）设立、发行的条件

经本所律师核查，本信托符合《中华人民共和国信托法》规定的设立的实质条件：

1、本信托的委托人为平安银行股份有限公司（以下简称平安银行”；

2、本信托成立时，委托人为惟一受益人，信托受益权转让后，受益人为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。

3、本信托的信托目的为通过信托的设立实现信托财产与委托人的其他自有资产的风险隔离，实现信托财产与委托人自身的破产风险相隔离，实现投资者以信托财产为限进行追索，从而保护受益人的利益，提高金融资源优化配置效率。

4、本信托项下平安银行作为委托人向受托人交付的信托财产为其持有的在信用卡账户项下基于《分期合同》向借款人的信用卡交易提供账单分期、消费备用金分期以及单笔分期服务而产生的符合合格标准和资产保证的应收债权。

5、本信托的信托合同明确约定了受托人的报酬，除受托人报酬之外受托人不从信托财产中获得其他利益。

三、本信托的基本结构

经本所律师核查，本信托基本结构为：

平安银行以其持有的在信用卡账户项下基于《分期合同》向借款人的信用卡交易提供账单分期、消费备用金分期以及单笔分期服务而产生的符合合格标准

和资产保证的应收债权（以下简称信贷资产”委托平安信托设立平安信托？

安心第二期财产权信托”本信托成立后，信贷资产归属于信托财产。

本信托项下的信托受益权分为优先级信托受益权和次级信托受益权。

其

中，优先级信托受益权由优先级信托单位表示，次级信托受益权由次级信托单位表示。

优先级信托单位分为优先A-1级信托单位、优先A-2级信托单位。

信托单位的总规模为【5,610,473,730.89】份，其中，优先A-1级信托单位的规模为

【2,987,667,980.801份，优先A-2级信托单位的规模为【2,061,758,377.001份，次级信托单位的规模为【561,047,373.091份。

本所律师认为，本信托的交易结构不违反法律、行政法规和中国银监会规

章的强制性规定。

四、本信托的主要内容

（一）信托目的

委托人自愿将信贷资产清单中所列的自流转起算日起（含该日）的全部资产

池设立信托，交由受托人管理、运用和处分；受托人按委托人的意愿以自己的

名义，按照信托合同的约定，管理、运用和处分信托财产。

通过信托的设立，实现信托财产与委托人的其他自有资产的风险隔离，实现

信托财产与委托人自身的破产风险相隔离，实现投资者以信托财产为限进行追

索，从而保护受益人的利益，提高金融资源优化配置效率。

本所律师认为，本信托的信托目的合法。

（二）信托财产

本信托项下的信托财产系受托人因承诺信托而从委托人处取得的资产池、回收款（如有）以及受托人因其对信托财产的管理、运用、处分而取得的全部财产。

信托财产在本信托终止清算后，按信托计划文件的规定分配给受益人。

本所律师认为，本信托项下信托财产的取得，以及关于本信托项下信托财产分配、归属的约定符合《中华人民共和国信托法》和其他法律法规的规定。

（三）信托财产的运用

本信托的信托文件明确规定信托财产的运用方式等。

受托人根据本信托项下的相关合同与协议履行职责。

本所律师认为，本信托的信托财产的运用方式符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》的相关规定。

（四）信托财产的保管

本信托项下的资金由受托人委托资金保管机构保管。

本所律师认为，本信托的信托财产的保管安排符合《中华人民共和国信托法》的相关规定。

（五）信息披露

本信托的信托文件规定了本信托的信息披露文件、披露方式、定期信息披露、临时信息披露、受益人知情权的行使等。

本所律师认为，本信托的信息披露安排符合《中华人民共和国信托法》和其他有关法律法规的规定。

（六）受益人大会

本信托的信托文件中规定了受益人大会的组成、会议召集、表决权、会议方

式、全体同意事宜、普通决议事项、决议的执行等。

本所律师认为，本信托的受益人大会的安排符合《中华人民共和国信托法》的相关规定。

（七）受托人的更换

本信托的信托文件中规定了受托人辞任、解任、解任受托人的委任等。

本所律师认为，本信托的受托人变更的安排符合《中华人民共和国信托法》的相关规定。

（八）其他内容

经核查，本所律师认为，本信托的信托文件的其他规定未违反中国现行法律法规的规定，并符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》及其他相关规定。

五、本信托的信托文件及交易文件

（一）信托文件

经本所律师核查，本信托的信托文件包括如下文件:

1、风险申明书;

2、信托合同。

（二）风险申明书

经本所律师核查，本信托的风险申明书已包括《信托公司集合资金信托计划管理办法》第十一条规定应当载明的内容。

（三）信托合同

经本所律师核查，本信托的信托合同已包括《信托法》、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定应当载明的事项。

（五）交易文件

经本所律师核查，本信托的相关交易文件不存在违反法律、行政法规以及

中国银监会的相关监管规定的条款。

综上所述，本所律师认为，本信托的信托文件符合《信托法》、《信托公司管理办法》的相关规定，交易文件不存在违反法律、行政法规以及中国银监会的相关监管规定的条款。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

受托人具有设立本信托的主体资格，本信托的实质条件具备；本信托交易结构不违反法律、行政法规和中国银监会的相关监管规定；本信托的信托文件和交易文件的条款符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》和中国银监会的相关监管规定及其他有关法律法规的规定。

（以下无正文）

［本页无正文，为《北京市君泽君（上海）律师事务所关于平安信托？

安心第二期

财产权信托之法律意见书》的签署页］

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2017年月日