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我国独立董事制度的理论与实证研究

学校代码：

10254

密级：

论文编号：

上海海事大学

SHANGHAIMARITIMEUNIVERSITY

硕士学位论文

MASTERDISSERTATION

我国独立董事制度的理论

论文题目：

与实证研究

学科专业：

会计学

作者姓名：

指导教师：

副教授

完成日期：

二O一O年五月

论文独创性声明

本论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。

论文中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其他机构已经发表或撰写过的研究成果。

其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作了明确的声明并表示了谢意。

作者签名：

日期：

论文使用授权声明

本人同意上海海事大学有关保留、使用学位论文的规定，即：

学校有权保留送交论文复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或者其它复制手段保存论文。

保密的论文在解密后遵守此规定。

作者签名：

导师签名：

日期：

摘要

我国的公司治理问题一直困扰着社会各界，大股东的内部人控制、通过关联交易、违规担保等行为掏空上市公司的事件时有发生。

这一系列事件的发生，反映了我国独立董事制度作用的有效发挥存在质疑，独立董事的地位受到挑战。

基于此，本文就我国上市公司的独立董事制度进行相关研究。

本文采用了对中国和其他国家的独立董事制度进行比较的比较研究方法，选取上海证券交易所的A股上市公司2006年年报相关数据并用EVIEWS6.0对独立董事制度和相关财务指标进行实证分析的数量经济研究方法。

通过对我国上市公司的独立董事制度进行相关实证分析，得出结论并对存在的问题进行了分析，然后对现状的完善提出了相应的对策。

全文共分七章：

第一章：

绪论。

阐述了本文的研究背景及其意义以及研究方法和内容框架。

第二章：

独立董事制度相关理论。

首先对独立董事制度进行相关概述，然后阐述了其理论基础，最后对国内外关于独立董事制度相关研究进行文献综述。

第三章：

各国独立董事制度相关比较。

介绍了美国独立董事制度、德国独立董事制度、日本独立董事制度以及我国的独立董事制度。

第四章：

我国独立董事制度的发展。

首先阐述了我国独立董事制度的引进背景，然后介绍我国独立董事任职资格、权利以和义务。

第五章：

我国独立董事制度与公司财务绩效相关实证分析。

通过对独立董事比例与营运能力指标（总资产周转率）、盈利能力指标（总资产净利率）、股东获利能力指标（托宾Q值）、现金流量能力指标（全部资产现金回收率）以及发展能力指标（营业收入增长率）进行实证分析，得出结论：

独立董事制度与公司财务绩效存在正相关关系的证据很弱。

并分析产生这种结果的原因。

第六章：

完善独立董事制度的对策研究。

提出通过完善独立董事选聘机制、强化我国独立董事独立性、协调独立董事和监事会的职能、完善独立董事的激励和约束机制以及独立董事制度的监督评价体系等对策来完善我国独立董事制度。

第七章：

研究结论与展望。

得出研究结论，并提出了进一步的研究方向。

关键词：

独立董事，独立董事制度，财务绩效

ABSTRACT

Chinesecorporations’governanceissuehasbeenplaguingthecommunity,themajorityshareholderofinternalcontrol,throughrelatedpartytransactions,illegalguaranteetoemptyourlistedcompanieshasbeenoccurringfrequently.Thisseriesofevents,reflectingtheroleofindependentdirectorsysteminChinahasbeenquestioned,andthestatusofindependentdirectorswerebeingchallenged.Basedonthis,thisarticleisabouttheindependentdirectorsofChineselistedcompanies’research.Inthispaper,wecomparedChina'sindependentdirectorsystemwithothercountries,selectedtheShanghaistockexchange'sA-sharelistedcompany'sreportdataof2006todorelatedempiricalanalysisabouttheindependentdirectorsystemandthefinancialindicatorsbyEVIEWS6.0.ThroughempiricalanalysistotheindependentdirectorsoflistedcompaniesinChina,thepaperdrewconclusionsandanalyzedproblems,andthenproposedthecountermeasures.Thepaperisdividedintosevenchapters:

ChapterI:

Introduction.Thepaperinthischapterdescribedtheresearch'sbackground,significance,researchmethodsandthecontentoftheframework.

ChapterII:

Thetheoryofindependentdirectorsystem.Firstofall,thepaperdescribedindependentdirectorssystem,thendescribedthetheoreticalbasisoftheindependentdirectorsystem,andfinallyreviewedtheindependentdirectorsystem'sresearchofthedomesticandinternational.

ChapterIII:

Thecomparisonofeachcountry'sindependentdirectorsystem.ThepaperintroducedtheAmericanindependentdirectorsystem,theGermanindependentdirectorsystem,theJapaneseindependentdirectorsystemandtheChineseindependentdirectorsystem.

ChapterIV:

ThedevelopmentofChineseindependentdirectorsystem.First,thepaperdescribedthebackgroundoftheintroductionoftheChineseindependentdirectorsystem,andthenintroducedthequalification,therightsandobligationsoftheChineseindependentdirectors.

ChapterV:

Theempiricalanalysisofindependentdirectorsandcorporatefinancialperformance.Throughtheproportionofindependentdirectorsandoperatingcapabilityindex（totalassetturnover）,profitabilityindicators（totalassetsnetprofitmargin）,theshareholdersprofitabilityindicators（Tobin'sQvalue）,cashflowcapacityindicators（totalassetsincashrecoveryrate）,anddevelopmentcapacity（operatingincomegrowthrate）forempiricalanalysis,thepaperconcludedthat:

independentdirectorsystemandthecompany'sfinancialperformanceispositivelycorrelatedwhichhasweakevidence.Andthenthepaperanalyzedthereasonsforthisresult.

ChapterVI:

Thecountermeasuresoftheindependentdirectorsystem.ToimprovingtheChineseindependentdirectorsystemmaybymakingtheselectionmechanismoftheindependentdirectorsystembetter,strengtheningtheindependenceofourindependentdirectors,coordinatingthefunctionsofindependentdirectorsandthesupervisoryboard,makingtheincentiveandrestraintmechanismsoftheindependentdirectorsystembetterandmakingthemonitoringevaluationsystemoftheindependentdirectorsystembetter.

ChapterVII:

Conclusionsandoutlook.Thepaperdrewconclusionsandproposedfurtherresearchdirections.

XuYinqiang（Accounting）

Directedby:

ZhangYan（AssociateProfessor）

Keywords:

independentdirectors,independentdirectorsystem,financialperformance

目录

第一章绪论1

第一节研究背景及其意义1

第二节研究方法和内容框架2

第二章独立董事制度相关理论4

第一节独立董事制度概述4

第二节独立董事制度理论基础5

第三节独立董事制度相关文献综述8

第三章各国独立董事制度相关比较14

第一节美国独立董事制度14

第二节德国独立董事制度15

第三节日本独立董事制度15

第四节我国独立董事制度16

第四章我国独立董事制度的发展18

第一节我国独立董事制度的引进背景18

第二节我国独立董事制度介绍19

第五章我国独立董事制度与公司财务绩效相关实证分析22

第一节研究假设22

第二节样本选取与研究变量23

第三节实证分析和结果25

第四节结论和解释29

第六章完善独立董事制度的对策研究35

第一节完善独立董事选聘机制35

第二节强化我国独立董事独立性38

第三节协调独立董事和监事会的职能40

第四节完善独立董事的激励和约束机制41

第五节完善独立董事制度的监督评价体系43

第七章研究结论与展望45

第一节研究结论45

第二节进一步研究的方向46

致谢48

参考文献49

附录：

样本数据52

第一章绪论

第一节研究背景及其意义

一、研究背景

在以股份制公司为主要社会经济单元的社会里，公司治理已经成为社会各界关注的一个焦点问题。

在以所有权和经营权分离为主要特征的现代公司，由于股权过度分散导致管理者对公司进行了控制，为加强对管理者的监督，引入了独立董事制度，并且在西方国家得到广泛推广，实践经验也证明独立董事在一定程度上可以加强对管理者的监督，达到改善公司治理。

我国的公司治理问题一直困扰着社会各界，大股东的内部人控制、通过关联交易和违规担保等行为掏空上市公司的事件时有发生，资本市场从某种意义上说成为免费的午餐，圈钱成了公司上市的最终目的，中小投资者的利益受到严重的侵害。

在这样的背景下，我国强制性地引入了独立董事制度，但是独立董事常被冠以“花瓶董事”的称号，其未能很好地履行独立董事本应尽的职责，甚至还发生了一系列独立董事辞职和被罢免事件，例如，乐山电力的独立董事在质疑公司频繁担保和巨大金额担保，要求聘请中介机构进行调查遭拒绝的情况下被迫辞职；新疆屯河两名独立董事在对公司关联交易提出反对意见后被辞职；伊利股份的独立董事被公司管理层罢免。

这一系列事件的发生，反映了我国独立董事制度作用的有效发挥存在质疑，独立董事的地位受到挑战。

独立董事制度在我国推行以来，在理论和实践上都取得了很大的进步，同时也暴露出许多需要解答的棘手问题，如独立董事选聘机制不完善、独立董事独立性不强、独立董事与监事会职能冲突、独立董事的激励和约束机制不健全以及独立董事制度的监督评价体系不完善等等。

这些问题回答的好坏直接关系到独立董事制度的实施效果，本文的选题就是在这样的背景下产生的。

二、研究意义

对我国独立董事制度进行相关研究不仅具有理论意义，而且还具有实践意义：

（一）理论意义

在现代股份制企业中，所有权和经营权总是相分离的，委托代理是现代公司的基本特点之一，所有者与经营者之间的是一种委托人与代理人的关系。

在如今的委托代理机制中，董事会和经理们常发生委托代理问题和内部人控制，引发代理风险，从而损害其它股东利益，比如代理人和委托人之间的信息不对称，代理人可能为了自身效益最大化做出损害委托人利益的行为。

为了解决委托代理问题，防止董事会和经理层滥用权力和腐败，公司面临的一个重要问题便是为公众公司不同机关之间做出恰当的制衡制度安排，独立董事制度便由此产生。

因此，如何引进独立董事制度，让其保持其独立性和监督效率，充分实现其功能，这是当前理论上需要解决的问题。

（二）实践意义

独立董事制度在我国处于刚刚起步期，还存在很多问题与缺陷：

1.独立董事制度相关法律只是笼统的规定，而缺少细致并具有操作性的法律规范；

2.独立董事制度相关法律体系和内容比较混乱；

3.独立董事制度在实践中常常流于形式，无法发挥其应有的功效。

总之，通过对独立董事制度进行相关研究不仅具有理论意义，还具有一定的实践意义。

第二节研究方法和内容框架

一、研究方法

（一）比较研究方法

对其他国家和中国的独立董事制度进行一定的比较分析。

（二）数量经济研究方法

选取上海证券交易所的A股上市公司2006年年报相关数据，用EVIEWS6.0对独立董事制度和相关财务指标进行实证分析。

二、内容框架

本文的内容框架如下图：

图1内容框架

第二章独立董事制度相关理论

第一节独立董事制度概述

一、独立董事相关概述

（一）独立董事的含义

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事的特征

与公司的一般董事相比，独立董事具有以下几个特征：

第一，独立性。

有两层含义：

一是指独立董事在法律地位上独立。

二是指其意见表示独立。

第二，客观性。

独立董事在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。

第三，公正性。

独立董事与公司之间没有密切的经济联系，可以做到真正维护公司的利益出发，公正履行其担负的董事责任。

第四，专业性。

独立董事一般是拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人事管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间有一定影响力的人士。

（三）独立董事的目的

设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：

第一，参与制定公司重要决策；第二，对关联交易发表专门意见；第三，以专家身份诊断解决公司发展中遇到的问题；第四，对公司重大信息的披露工作进行监督和审核；第五，为公司中高层管理人员提供专业培训；第六，将外部的、客观的观点引入董事会；第七，规范董事会的工作程序；第八，为公司带来新的知识、技能和经验，对公司战略、投资、项目计划等提出客观的意见和建议；第九，防范董事会主席、首席执行官的不当行为。

二、独立董事制度相关概述

（一）独立董事制度的含义

独立董事制度，是指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称，是为解决管理层控制问题而设计的。

它的目的和功能就是使公司摆脱管理层的控制，使公司恢复平衡的权力制衡关系。

（二）独立董事制度的作用

独立董事由于不依附或受制于任何利益集体，因此，独立董事制度能发挥它特定作用，主要包括以下几个方面：

第一，公司经营管理的监督作用；第二，提高公司绩效的作用；第三，保护股东权益的作用。

第二节独立董事制度理论基础

一、委托代理理论

委托代理理论是西方主流经济学理论，该理论认为，某一组织或个人（委托人）委托另一组织或个人（代理人）代表其行使某项工作或者职权时，委托人与代理人之间构成委托——代理关系。

密西尔·詹森和威廉姆·麦克林在1976年发表的论文《企业理论：

管理行为、代理成本及其所有者结构》中首次提出了委托——代理理论和代理成本的概念，并认为代理成本是企业所有权结构的决定因素。

代理成本的产生在于委托人和代理人都是经济人，他们的目标都是为了达到各自效用最大化。

如果两人的效用函数不同，就很难保证代理人的每一行为不会偏离委托人。

为了保证委托人的利益不受损害，委托人可以通过对代理人进行监督和约束。

委托——代理理论还反映了一个更深层的问题，这就是在股东与董事的委托代理关系中，股东作为委托主体，但其委托力不足，选择和控制代理人董事的行为能力弱，因而不能选出有能力并忠实于自身利益的代理人。

通过建立有效的董事会机制可以在一定程度上解决内部人控制这一问题。

设立独立董事制度目的，就是要提升董事代理能力，确保董事具有信托责任，积极自觉地维护股东利益，既让大股东也让中小股东找到忠实的代理人，达到进一步完善股东与董事之间的委托代理关系，从而克服内部人控制问题。

因此，委托——代理理论是独立董事制度形成的理论基础之一。

二、产权契约论

产权契约论是由科斯开创的，其基本观点是企业为一系列契约的联合，企业的功能在于节约交易费用。

科斯流派把企业看作是一组契约的联合体，企业中各主体都是为了追求利益最大化，各主体在一组契约的约束下，都在主观上选择最有利于自身利益的行为。

契约可能是外在的，也可能是隐含的；可能是短期的，也可能是长期的。

主体可能有不同的偏好和不同的资本、技能和信息禀赋，但主体却是理性的，这意味着在他们的机会和信息的约束范围内，他们不会故意选择不太情愿的行动方针。

契约要求每个主体都要向企业贡献资源——资本、技能或信息，并且允许每个主体从企业中获得资源作为回报。

按照会计学家夏恩的观点，企业所联结的契约关系人至少应当包括:

1.股东，股东向企业投入权益性资本，要求其权益性资本得以保全，并可得到满意的股利回报；

2.债权人，债权人将资金提供给企业使用，要求企业按期还本付息；

3.经理，经理运用其丰富的管理知识和先进的管理技术对企业的生产经营活动进行管理，要求得到满意的工资、报酬等；

4.职工，职工为企业提供劳动，要求能够得到满意的工资和报酬；

5.顾客，顾客将款项交给企业，要求企业提供满意的产品和服务；

6.卖主，卖主向企业提供原材料、产品或劳务，要求得到相应的价款；

7.政府，政府向企业提供公共物品，要求获得税收等企业的社会贡献；

8.审计人员，审计人员为企业提供审计服务，出具审计报告，并要求得到约定的审计收费。

一个企业包括一组显在的或隐含的关系或契约，将它的股东、债权人、经理、职工、顾客、卖主等联结到特定期望或行为模式之中。

独立董事制度的建立，意味着将独立董事这一外部主体角色引入企业契约，并发挥独立董事监督和辅助决策的功能。

独立董事契约就是将股东、管理层与独立董事联结到一种监督行为模式之中。

通过签订独立董事委托书，独立董事与股东、管理层形成了独立董事契约，对公司契约条款的会计信息进行检查，监督各契约的履行情况，同时起到降低代理成本的作用。

三、利益相关者理论

利益相关者，由斯坦福研究所于1963年最先提出。

斯坦福研究所认为，凡是能影响企业活动或被企业活动所影响的人或团体都是利益相关者，经营阶层必须关注利益相关者的需求和利益，否则就可能危及企业的生存和发展。

利益相关者理论认为，公司并非简单的实物资产的集合，其投入并不仅限于股东，供应商、债权人、顾客，尤其是企业雇员往往都做出了特殊的投资，这些投资的价值在极大程度上依赖于他们与公司的持续长久的关系。

企业就其本质而言，其中每个产权主体向企业投入专用性资产，构成了“企业剩余”生产（或财富创造）的物质基础。

由此可见，对“企业剩余”做出贡献的不仅仅是股东投入的实物资产，而且还有雇员投入的专用性人力资产，以及债权形成的资产等等，按照“谁贡献谁受益”的原则，这些产权主体都有权参与剩余分配。

利益相关者理论在公司的所有者以及公司的决策者、控制者和受益者等问题上对传统的公司治理理论进行了更新，加入了利益相关者理论的新的公司治理模式的必然会有新的变化，具体来讲：

1.在公司的治理目标上，股东中心理论认为公司治理的主要目标是监督和制衡经营者，实现股东财富最大化。

利益相关者理论则认为，在公司营运过程中，不仅会出现经营者败德行为的可能性，还可能出现股东滥用有限责任，从而损害其他利益相关者利益的道德风险，如过度操纵、出资不足、欺骗等行为，公司治理的目标是满足多方利益相关者的不同需求。

2.在公司的决策模式上，在股东中心模型下，公司决策主要由所有者和经理做出，其他人的作用则相对被动。

而利益相关者模型中，公司决策是由多个利益相关者一起参与和共同形成的。

3.在思维逻辑上，股东中心理论的思想很简单：

股东争取股东价值最大化的同时，配合良好的制度环境，通过“看不见的手”的推动，来满足其他索取权的利益，从而实现社会效率最大化。

利益相关者理论则是直接考虑相关者的利益，进而达到社会效率的最大化。

4.在对企业绩效评价方式的影响上，股东中心模型是基于财务指标的评价方法，而利益相关者模型不仅包括财务绩效等经济指标，还包括社会责任指标。

利益相关者模型的评价方法也由静态到动态，由短期到长期，由定量或定性到定性定量相结合，由主观或客观到主客观相结合等等，体现出利益相关者模型更加的科学和合理。

因此，利益相者理论下的公司治理