非上市公众公司监督管理办法解读与新三板介绍.ppt
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平安证券版权所有，不得侵犯1非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）解读非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）解读新三板迎接历史性变革！
新三板迎接历史性变革！
平安证券版权所有，不得侵犯2目录目录一、一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容的主要内容二、二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响对新三板的影响三、三、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对园区创业企业的影对园区创业企业的影响响四、北京证券交易所筹备情况四、北京证券交易所筹备情况五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！
五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！
六、政府对园区企业在新三板挂牌的优惠政策六、政府对园区企业在新三板挂牌的优惠政策七、总结七、总结平安证券版权所有，不得侵犯3一、一、非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）（征求意见稿）的主要内容的主要内容平安证券版权所有，不得侵犯4
（一）非上市公众公司
（一）非上市公众公司的概念的概念平安证券版权所有，不得侵犯51、监管办法、监管办法第二条第二条本办法所称本办法所称非上市公众公司非上市公众公司（以下简称以下简称“公司公司”）是指有下列情形之一且其股票是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易不在证券交易所上市交易的股份有限公司：
的股份有限公司：
（一）股票向特定对象
（一）股票向特定对象发行发行或者或者转让转让导致股东累计超过导致股东累计超过二百二百人人；
（二）股票以公开方式向社会公众
（二）股票以公开方式向社会公众公开转让公开转让。
平安证券版权所有，不得侵犯62.12.1中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法第十条第十条公开发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准核准；未经依；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为有下列情形之一的，为公开发行公开发行：
（一一）向不特定对象发行证券的；向不特定对象发行证券的；（二二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
平安证券版权所有，不得侵犯2022/10/31帮助创业企业健康成长72.22.2中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法第三十九条依法第三十九条依法公开发行公开发行的股票、公司债的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所所上市交易上市交易或者或者在国务院批准的其他证券交在国务院批准的其他证券交易场所易场所转让转让。
平安证券版权所有，不得侵犯83、一点儿证券（股票）基础知识、一点儿证券（股票）基础知识l发行发行：
定向发行（私募）、公开发行（公募：
定向发行（私募）、公开发行（公募+大规模私募）大规模私募）l上市上市：
狭义、广义：
狭义、广义l交易交易：
定向转让、公开转让（所内：
定向转让、公开转让（所内+所外）所外）平安证券版权所有，不得侵犯9股份有限公司股份有限公司公众公司公众公司非公众公司非公众公司上市公众公司上市公众公司非上市公众公司非上市公众公司上交所上交所深交所深交所股票发行股票发行定向发行超定向发行超200200人人公开发行不上市公开发行不上市股票转让股票转让定向转让超定向转让超200200人人公开转让公开转让平安证券版权所有，不得侵犯10
（二）股票公开转让的重大意义
（二）股票公开转让的重大意义l与上市公司一样可以进行股票自由交易与上市公司一样可以进行股票自由交易l以交易促融资以交易促融资平安证券版权所有，不得侵犯11（三）定向发行（三）定向发行l定向发行的对象：
包括适当的自然人定向发行的对象：
包括适当的自然人l审核制度审核制度200200人以内、小于人以内、小于10001000万万/年豁免年豁免储架发行储架发行平安证券版权所有，不得侵犯12二、二、非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）（征求意见稿）对新三板的影响对新三板的影响平安证券版权所有，不得侵犯13
（一）挂牌主体的质变
（一）挂牌主体的质变公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司平安证券版权所有，不得侵犯14
（二）挂牌程序的变化
（二）挂牌程序的变化序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份变更为两非股份有限公司有限公司变更为两非股份变更为两非股份有限公司有限公司2报证券业协会备案报证券业协会备案报北交所预审报北交所预审3深交所挂牌深交所挂牌证监会非公部核准证监会非公部核准4在北交所挂牌在北交所挂牌平安证券版权所有，不得侵犯15监管办法监管办法第三十条申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。
公司持申请文件向中国证监会申请核准。
公开转让说明书应当在公开转让前披露。
平安证券版权所有，不得侵犯16（三）监管重点（三）监管重点平安证券版权所有，不得侵犯17核准股票公开转让核准股票公开转让第三十二条第三十二条中国证监会受理申请文件后，中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中根据申请文件中公司治理公司治理和和信息披露内容信息披露内容是是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
是否核准的决定，并出具相关文件。
平安证券版权所有，不得侵犯18核准股票定向发行核准股票定向发行第三十二条第三十二条中国证监会受理申请文件后，中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中根据申请文件中公司治理公司治理和和信息披露内容信息披露内容是是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
是否核准的决定，并出具相关文件。
平安证券版权所有，不得侵犯19监管重点监管重点l不再是产业政策、盈利能力、财务指标、不再是产业政策、盈利能力、财务指标、企业规模企业规模l而是而是合法经营合法经营以公司治理、信息披以公司治理、信息披露体现露体现维护社会公共利益！
维护社会公共利益！
平安证券版权所有，不得侵犯20未来展望：
未来展望：
也会有公开发行（狭义）也会有公开发行（狭义）l也应该允许在挂牌前也应该允许在挂牌前IPOIPOl挂牌后也有挂牌后也有IPOIPO或公开发行功能或公开发行功能l可发行和交易多种金融工具：
股票、公司债、可发行和交易多种金融工具：
股票、公司债、私募债、可转债。
私募债、可转债。
平安证券版权所有，不得侵犯21（六）新三板走向中国的纳斯达克（六）新三板走向中国的纳斯达克l成长性成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择；市场来选择；l优质创业企业融资的天堂；优质创业企业融资的天堂；l企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。
企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。
平安证券版权所有，不得侵犯221、NASDAQ在在美国多层次资本市场中的位置美国多层次资本市场中的位置平安证券版权所有，不得侵犯23美国证券市场美国证券市场证交所市场（OTC）市场美国证券交易所（AMEX）地方性证交所芝加哥等5家纳斯达克NASDAQNASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场PinkSheets纽约证券交易所（NYSE）平安证券版权所有，不得侵犯242、新三板在新三板在中国多层次资本市场中的位置中国多层次资本市场中的位置平安证券版权所有，不得侵犯25中国证券市场场内交易市场场外交易市场上交所（主板）深交所（主板）中小板新三板创业板各地股权交易所各地产权交易所国际板平安证券版权所有，不得侵犯26三、三、非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）（征求意见稿）对园区创业企业的影响对园区创业企业的影响平安证券版权所有，不得侵犯27
（一）上市不再只有
（一）上市不再只有IPOIPO一条路一条路平安证券版权所有，不得侵犯28中国现在只有中国现在只有IPOIPO才能才能上市上市（狭义）（狭义）平安证券版权所有，不得侵犯29IPOIPO上市上市（狭义、广义）（狭义、广义）lIPO是首次公开发行并不包括上市是首次公开发行并不包括上市lIPO之后可以上市也可以不上市之后可以上市也可以不上市l通过通过IPO可以上市，不通过可以上市，不通过IPO也可以也可以上市上市平安证券版权所有，不得侵犯30不经不经IPOIPO也可以上市也可以上市l在新三板挂牌就是在新三板挂牌就是广义的上市广义的上市；l股票可自由转让，与在证券交易所上市交易股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别；没有什么本质区别；l还可以设计独特的交易制度。
还可以设计独特的交易制度。
平安证券版权所有，不得侵犯31
（二）
（二）转板设想转板设想l公开转让公开转让的非上市公众公司发展到满足的非上市公众公司发展到满足证券交易所上市条件；证券交易所上市条件；l在新三板建立转板绿色通道在新三板建立转板绿色通道，直接向交，直接向交易所申请上市。
易所申请上市。
平安证券版权所有，不得侵犯2022/10/31帮助创业企业健康成长32（三）挂牌标准（三）挂牌标准平安证券版权所有，不得侵犯2022/10/31帮助创业企业健康成长3311、现在的挂牌标准、现在的挂牌标准平安证券版权所有，不得侵犯34挂牌条件挂牌条件11证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）转让试点办法（暂行）：
第九条第九条非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：
（一）存续满两年。
有限责任公司
（一）存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（二）主营业务突出，具有持续经营能力；
（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（四）股份发行和转让行为合法合规；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。
（六）协会要求的其他条件。
平安证券版权所有，不得侵犯35挂牌条件挂牌条件22净资产不少于净资产不少于500万元万元公司法公司法关于股份有限公司的设立条件：
关于股份有限公司的设立条件：
第八十一条第八十一条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元五百万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
规定的，从其规定。
净资产大于注册资本！
净资产大于注册资本！
平安证券版权所有，不得侵犯36挂牌条件挂牌条件33经营状况经营状况可不要求盈利，但最好挂牌前一期可不要求盈利，但最好挂牌前一期开始盈利，至少营业收入呈持续增长开始盈利，至少营业收入呈持续增长状态！
状态！
平安证券版权所有，不得侵犯2022/10/31帮助创业企业健康成长37（四）挂牌程序（四）挂牌程序平安证券版权所有，不得侵犯38现在的挂
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