信息披露制度样本.docx

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信息披露制度样本

信息披露制度

一、总则

第一条信息披露义务人应当真实、精确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉。

信息披露义务人应当同步向所有投资者公开披露信息。

第二条　发行人、上市公司董事、监事、高档管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息真实、精确、完整、及时、公平。

第三条　在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得运用该信息进行内幕交易。

第四条　信息披露文献重要涉及招股阐明书、募集阐明书、上市公示书、定期报告和暂时报告等。

第五条　上市公司及其她信息披露义务人依法披露信息，应当将公示文稿和有关备查文献报送天交股权交易所登记，并在天交股权交易所指定媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其她媒体发布信息时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行报告、公示义务，不得以定期报告形式代替应当履行暂时报告义务。

第六条　信息披露义务人应当将信息披露公示文稿和有关备查文献报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第七条　信息披露文献应当采用中文文本。

同步采用外文文本，信息披露义务人应当保证两种文本内容一致。

两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第八条　天津股权交易所依法对信息披露文献及公示状况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人行为进行监督。

证券交易所应当对上市公司及其她信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、精确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。

证券交易所制定上市规则和其她信息披露规则应当报天交股权交易所批准。

第九条天津股权交易所可以对金融、房地产等特殊行业上市公司信息披露作出特别规定。

第二章　招股阐明书、募集阐明书和上市阐明书 

第十一条　发行人编制招股阐明书应当符合天交股权交易所有关规定。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响信息，均应当在招股阐明书中披露。

公开发行证券申请经天津股权交易所核准后，发行人应当在证券发行前公示招股阐明书。

第十二条　发行人董事、监事、高档管理人员，应当对招股阐明书订立书面确认意见，保证所披露信息真实、精确、完整。

招股阐明书应当加盖发行人公章。

第十三条　发行人申请初次公开发行股票，天津股权交易所受理申请文献后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股阐明书申报稿在天津股权交易所网站预先披露。

预先披露招股阐明书申报稿不是发行人发行股票正式文献，不能具有价格信息，发行人不得据此发行股票。

第十四条　证券发行申请经天津股权交易所核准后至发行结束前，发生重要事项，发行人应当向天津股权交易所书面阐明，并经天津股权交易所批准后，修改招股阐明书或者作相应补充公示。

第十五条　申请证券上市交易，应当按照证券交易所规定编制上市公示书，并经证券交易所审核批准后公示。

发行人董事、监事、高档管理人员，应当对上市公示书订立书面确认意见，保证所披露信息真实、精确、完整。

上市公示书应当加盖发行人公章。

第三章 定期报告 

第十六条　上市公司应当披露定期报告涉及年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响信息，均应当披露。

年度报告中财务会计报告应当经具备证券、期货有关业务资格会计师事务所审计。

第十七条　年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后1个月内编制完毕并披露。

第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间。

第十八条　年度报告应当记载如下内容：

（一）公司基本状况；

（二）重要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动状况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股状况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人状况；

（五）董事、监事、高档管理人员任职状况、持股变动状况、年度报酬状况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）天津股权交易所规定其她事项。

第十九条　中期报告应当记载如下内容：

（一）公司基本状况；

（二）重要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动状况、股东总数、公司前10大股东持股状况，控股股东及实际控制人发生变化状况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司影响；

（六）财务会计报告；

（七）天津股权交易所规定其她事项。

第二十条　季度报告应当记载如下内容：

（一）公司基本状况；

（二）重要会计数据和财务指标；

（三）天津股权交易所规定其她事项。

第二十一条　公司董事、高档管理人员应当对定期报告订立书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，阐明董事会编制和审核程序与否符合法律、行政法规和中华人民共和国证监会规定，报告内容与否可以真实、精确、完整地反映上市公司实际状况。

董事、监事、高档管理人员对定期报告内容真实性、精确性、完整性无法保证或者存在异议，应当陈述理由和刊登意见，并予以披露。

第二十二条　上市公司预测经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应当及时进行业绩预告。

第二十三条　定期报告披露前浮现业绩泄露，或者浮现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易浮现异常波动，上市公司应当及时披露本报告期有关财务数据。

第二十四条　定期报告中财务会计报告被出具非原则审计报告，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项阐明。

第四章 暂时报告 

第二十五条　发生也许对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当及时披露，阐明事件起因、当前状态和也许产生影响。

前款所称重大事件涉及：

（一）公司经营方针和经营范畴重大变化；

（二）公司重大投资行为和重大购买财产决定；

（三）公司订立重要合同，也许对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约状况，或者发生大额补偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营外部条件发生重大变化；

（七）公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司状况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决策被依法撤销或者宣布无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事惩罚、重大行政惩罚；公司董事、监事、高档管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采用强制办法；

（十二）新发布法律、法规、规章、行业政策也许对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其她再融资方案、股权勉励方案形成有关决策；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）重要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）重要或者所有业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等也许对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响额外收益；（十九）变更会计政策、会计预计；

（二十）因前期已披露信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被关于机关责令改正或者经董事会决定进行改正；

（二十一天津股权交易所规定其她情形。

第二十六条　上市公司应当在最先发生如下任一时点，及时履行重大事件信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决策时；

（二）关于各方就该重大事件订立意向书或者合同时；

（三）董事、监事或者高档管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定期点之前浮现下列情形之一，上市公司应当及时披露有关事项现状、也许影响事件进展风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场浮现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种浮现异常交易状况。

第二十七条　上市公司披露重大事件后，已披露重大事件浮现也许对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或者变化，应当及时披露进展或者变化状况、也许产生影响。

第二十八条　上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定重大事件，也许对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，上市公司应当履行信息披露义务。

上市公司参股公司发生也许对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响事件，上市公司应当履行信息披露义务。

第二十九条 涉及上市公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化，信息披露义务人应当依法履行报告、公示义务，披露权益变动状况。

第三十条　上市公司应当关注我司证券及其衍生品种异常交易状况及媒体关于我司报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中浮现消息也许对公司证券及其衍生品种交易产生重大影响时，上市公司应当及时向有关各方理解真实状况，必要时应当以书面方式询问。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、精确地告知上市公司与否存在拟发生股权转让、资产重组或者其她重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十一条　公司证券及其衍生品种交易被天津股权交易所认定为异常交易，上市公司应当及时理解导致证券及其衍生品种交易异常波动影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露事务管理

第三十二条　上市公司应当制定信息披露事务管理制度。

信息披露事务管理制度应当涉及：

（一）明确上市公司应当披露信息，拟定披露原则；

（二）未公开信息传递、审核、披露流程；

（三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高档管理人员等报告、审议和披露职责；

（五）董事、监事、高档管理人员履行职责记录和保管制度；

（六）未公开信息保密办法，内幕信息知情人范畴和保密责任；

（七）财务管理和会计核算内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度；

（九）信息披露有关文献、资料档案管理；

（十）涉及子公司信息披露事务管理和报告制度；

（十一）未按规定披露信息责任追究机制，对违背规定人员解决办法。

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，天津股权交易所备案。

第三十三条　上市公司董事、监事、高档管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文献编制状况，保证定期报告、暂时报告在规定期限内披露，配合上市公司及其她信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十四条　上市公司应当制定定期报告编制、审议、披露程序。

经理、财务负责人、董事会秘书等高档管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审视；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制定期报告；董事会秘书负责组织定期报告披露工作。

第三十五条　上市公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序。

董事、监事、高档管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定及时履行报告义务；董事长在接到报告后，应当及时向董事会报告，并敦促董事会秘书组织暂时报告披露工作。

第三十六条　上市公司通过业绩阐明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经营状况、财务状况及其她事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第三十七条　董事应当理解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生或者也许发生重大事件及其影响，积极调查、获取决策所需要资料。

第三十八条　监事应当对公司董事、高档管理人员履行信息披露职责行为进行监督；关注公司信息披露状况，发现信息披露存在违法违规问题，应当进行调查并提出解决建议。

监事会对定期报告出具书面审核意见，应当阐明编制和审核程序与否符合法律、行政法规、天津股权交易所规定，报告内容与否可以真实、精确、完整地反映上市公司实际状况。

第三十九条　高档管理人员应当及时向董事会报告关于公司经营或者财务方面浮现重大事件、已披露事件进展或者变化状况及其她有关信息。

第四十条　董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露信息并报告董事会，持续关注媒体对公司报道并积极求证报道真实状况。

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高档管理人员有关会议，有权理解公司财务和经营状况，查阅涉及信息披露事宜所有文献。

董事会秘书负责办理上市公司信息对外发布等有关事宜。

除监事会公示外，上市公司披露信息应当以董事会公示形式发布。

董事、监事、高档管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面有关工作。

第四十一条　上市公司股东、实际控制人发生如下事件时，应当积极告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司状况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

（四）天津股权交易所规定其她情形。

应当披露信息依法披露前，有关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种浮现交易异常状况，股东或者实际控制人应当及时、精确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、精确地公示。

上市公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得规定上市公司向其提供内幕信息。

第四十二条　上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供有关信息，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十三条　上市公司董事、监事、高档管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系阐明。

上市公司应当履行关联交易审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采用其她手段，规避上市公司关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十四条　通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份股东或者实际控制人，应当及时将委托人状况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第四十五条信息披露义务人应当向其聘任保荐人、证券服务机构提供与执业有关所有资料，并保证资料真实、精确、完整，不得回绝、隐匿、谎报。

保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文献时，发现上市公司及其她信息披露义务人提供材料有虚假记载、误导性陈述、重大漏掉或者其她重大违法行为，应当规定其补充、纠正。

信息披露义务人不予补充、纠正，保荐人、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第四十六条 上市公司辞退会计师事务所，应当在董事会决策后及时告知会计师事务所，公司股东大会就辞退会计师事务所进行表决时，应当容许会计师事务所陈述意见。

股东大会作出辞退、更换会计师事务所决策，上市公司应当在披露时阐明更换详细因素和会计师事务所陈述意见。

第四十七条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文献保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定业务规则、行业执业规范和道德准则刊登专业意见，保证所出具文献真实性、精确性和完整性。

第四十八条　注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及有关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证办法和技术，充分理解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、恰当证据，合理刊登鉴证结论。

第四十九条　资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其她评估规范，恰当选取评估办法，评估中提出假设条件应当符合实际状况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性、将来预测可靠性获得充分证据，充分考虑将来各种也许性发生概率及其影响，形成合理评估结论。

第五十条　任何机构和个人不得非法获取、提供、传播上市公司内幕信息，不得运用所获取内幕信息买卖或者建议她人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文献中使用内幕信息。

第五十一条　媒体应当客观、真实地报道涉及上市公司状况，发挥舆论监督作用。

任何机构和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者上市公司信息。

违背前两款规定，给投资者导致损失，依法承担补偿责任。

第六章 监督管理与法律责任

第五十二条　中华人民共和国证监会可以规定上市公司及其她信息披露义务人或者其董事、监事、高档管理人员对关于信息披露问题作出解释、阐明或者提供有关资料，并规定上市公司提供保荐人或者证券服务机构专业意见。

天津股权交易所对保荐人和证券服务机构出具文献真实性、精确性、完整性有疑义，可以规定有关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

上市公司及其她信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回答，并配合中华人民共和国证监会检查、调查。

第五十三条 上市公司董事、监事、高档管理人员应当对公司信息披露真实性、精确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表白其已经履行勤勉尽责义务除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司暂时报告信息披露真实性、精确性、完整性、及时性、公平性承担重要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告真实性、精确性、完整性、及时性、公平性承担重要责任。

第五十四条　信息披露义务人及其董事、监事、高档管理人员，上市公司股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高档管理人员违背本办法，天津股权交易所可以采用如下监管办法：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等状况记入诚信档案并发布；

（五）认定为不恰当人选；

（六）依法可以采用其她监管办法。