投资增资扩股协议经典完整版本.docx

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投资增资扩股协议经典完整版本

《投资增资扩股协议（经典完整版本）》

摘要：

73通知送达下列地或传至下列传真码或发至下列电子信箱视有效送达　投方　甲方山市XXXX创业投管理有限公司　地　收件人　邮编　传真码　电子信箱　乙方XX市XX创业投有限公司　地　收件人　邮编　传真码　电子信箱　丙方XXX投心（有限合伙）　地　收件人　邮编　传真码　电子信箱　原股东　XXXXXXXXXXX等　标公司　XXXXXX股份有限公司　地　收件人　邮编　传真码　十八条违约及其责任　8协议生效各方应按照协议及全部附件、附表规定全面、适当、及地履行其义及约定若协议任何方违反协议包括全部附件、附表约定条款构成违约，XXXX（签）　XXXX（签）　XXXX（签）　XXXX（签）　其他股东签　标公司XXXXXXXXX股份有限公司（盖）　法定代表人授权代表（签）　附件六关交易　截止协议签署日关键公司（指XXXXXX股份有限公司）已签订且尚履行完毕关交易如下请按照各公司分别列明，年　月　日　年　月　日

　关XXXX股份有限公司

股份认购及增协议　由　XXXXXXXX有限公司　与　XXXXXXXX有限公司　及　XXXXXXXX等　签订　0XX年　月　日　国XX　目录　条定义　二条　投前提条件　三条新发行股份认购　四条变更登记手续　五条股份回购及让　六条营目标　七条公司治理　八条上市前股份让　九条新投者进人限制　十条竞业禁止　十条知识产权占有与使用　十二条清算财产分配　十三条债和或有债　十四条关交易和业竞争　十五条首次公开发行股票并上市　十六条保证和承诺　十七条通知及送达　十八条违约及其责任　十九条协议变更、除和终止　二十条争议　二十条　附则　附件标公司及其主要控股子公司和关企业详细情况　附件二次增前标公司股结构　附件三管理人员和核心业人员名单　附件四投完成义　附件五原股东和标公司陈述、保证及承诺　附件六关交易　附件七重合及重债　附件八诉讼清单（关键公司）　附件九知识产权清单　附表《保密及竞业禁止协议》　股份认购及增协议　增协议由以下各方0XX年X月X日国XX签订　投方甲方XXX有限公司　册地XX省XX市　法定代表人　乙方XXXX有限公司　册地XX省XX市　法定代表人　丙方XXXX投心（有限合伙）　册地　执行事合伙人　原股东XXXX（然人或法人）　住　身份证码　XXXX（然人或法人）　住　身份证码　（以上标公司股东名册上记其他股东）　标公司XXXX股份有限公司　册地　法定代表人　鉴　XXXX股份有限公司是依华人民共和国法律成立并合法存续股份有限公司册地华人民共和国XX市XX区（见法律备忘录）现登记册人民币　万元总股　万股标公司及其主要控股子公司和关企业详细情况见协议附　件

标公司现有登记股东共计　人其　（然人或法人）以净产出认购　万元占公司册　%；　以净产出认购―万元占公司册　%

具体股东名册及其持股比例见协议附件二（上述　位股东以下合称“原股东”）

3．标公司及原股东致标公司以非公开形式发行新股　万股上述股份普通股每股面值元标公司新增册人民币　万元

标公司全部新发行股份由投方按照协议规定条款和条件认购

次新股发行及增完成标公司股总数　万股册总额　万元

标公司全体原股东不认购次新发行股份

投方按照协议规定条款和条件认购标公司全部新发行股份其甲方出　万元认购新发行股份　万股占新股发行及增完成标公司总股　%乙方出　万元认购新发行股份　万股占新股发行及增完成标公司总股　%丙方出　万元认购新发行股份　万股占新股发行及增完成标公司总股　%

上述各方根据华人民共和国有关法律法规规定友协商达成致特订立协议如下条款以供各方共遵守

条定义　除非协议义另有所指下列词语具有以下含义　各方或协议各方指投方、原股东和标公司

标公司或公司指XXXX股份有限公司

协议指《股份认购及增协议》及各方就《股份认购及增协议》约定事项共签订补充协议和相关件

次交易　指投方认购标公司新发行股份行

工作日　指除星期六、星期日及华人民共和国政府规定法定节假日以外

国　指华人民共和国协议目不包括国香港特别行政区、国澳门特别行政区及国台湾地区

元　指华人民共和国法定货币人民币元

尽职调　指基次交易目由投方委派专业人士对标公司财、法律等相关方面进行调

投完成　指投方按照协议3条约定完成总额万元出义

送达　指协议任方按照协议约定任种送达方式将面件发出行

投价格　指认购标公司新发行股份股所对应实际出金额也就是标公司次新发行股份发行价格依据协议投方投价格元

（以上容适合股份公司如标企业非股份公司相应参考容如下指认购标公司新增发元册所对应实际出额也就是标公司次增价格依据协议投方投价格　元购买元册金

）　渡期　指协议签署日至投方按照协议约定期限完成投日期

净利润　是指公司由投方认可具有证券从业格会计师事所审计归属母公司所有者合并净利润（即扣除少数股东权益以净利润如公司发生非常性损益该值报表合并净利润扣除非常性损益前孰低数）

净产　是指公司由投方认可具有证券从业格会计师事所审计合并净产

控股子公司　指公司直接或接持股比例达到或超50%所有被投企业或公司直接或接持股比例达到股东地位所有被投企业并包括通公司程、协议或合约定具有实际控制权公司

首次公开发行　标公司0XX年与3日前首次公开发行股票并国或者境　股票并上市　外证券交易所挂牌上市

权利担指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类限制包括但不限对使用、表、让、收益或对其他行使所有权任何权益任何限制

重不利变化　指下述涉及公司业或公司（包括其控股子公司）任何情况、变更或影响该情况、变更或影响单独地或与公司其他任何情况、变更或影响共地（）对业或公司产、债（包括但不限或有责任）、营业绩或财状况造成或可能造成严重不利影响或（b）对公司以及其目前营或开展业方式营和开展业质产生或可能产生严重不利影响

协议条款标题仅了方便不应影响对协议条款理

二条投前提条件　各方确认投方协议项下投义以下列全部条件满足前提　各方并正式签署协议包括所有附件容

标公司按照协议相关条款修改程并标公司所有股东正式签署该等修改和签署业投方以面形式认可；除上述标公司程修订外渡期不得修订或重述标公司程

3次交易取得政府部门（如）、标公司部和其他三方所有相关和批准包括但不限标公司董事会、股东会议通协议项下新股发行和增事宜及前述修改程或程修正案

标公司及原股东已以面形式向投方充分、真实、完整披露标公司产、债、权益、对外担保以及与协议有关全部信息

5渡期标公司营或财状况等方面没有发生重不利变化（由投方根据独立判断作出定进行任何形式利润分配

6渡期标公司任何产或财产上设立或允许设立任何权利担

标公司没有以任何方式直接或者接地处置其主要产也没有发生或承担任何重债（通常业营处置或债除外）

7渡期不得聘用或聘任何关键员工以及提高或承诺提高其应付给其雇员工、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利且提高幅0%以上

8原股东渡期不得让其所持有部分或全部标公司股份或其上设置质押等权利担

9标公司作连续营实体不存亦不得有任何违法、违规行

若协议条任何条件0XX年X月X日前因任何原因能实现则甲方或者乙方有权以面通知形式单方除协议

三条新发行股份认购　3各方标公司次全部新发行股份　万股由投方认购每股发行价格　元投方总出额　万元

其甲方出　万元认购新发行股份　万股占新股发行及增完成标公司总股　%乙方出　万元认购新发行股份　万股占新股发行及增完成标公司总股　丙方出　万元认购新发行股份　万股占新股发行及增完成标公司总股　%

各方确认次投方认购公司新发行股份投估值计算方法以公司00X年承诺保证实现税净利润　万元基础按照摊薄前　倍市盈率计算出投价格（包含投方投金额完全摊薄市盈率　倍

鉴原股东及公司承诺公司00X年净利润不低　万元投方认可具有证券从业格会计师事所审计公司00X年净利润具体数额确定前各方按照00X年净利润　万元计算

3投方投完成标公司册增加　万元即册由原　万元增至万元

投方总出额　万元高公司新增册万元全部计标公司公积金

33增完成标公司股结构如下表所示　标公司股结构　股东　投金额　所占比例（%）　甲方　乙方　丙方　合计　0000%　3各方投方应将协议3条约定投金额按以下约定条件以现金方式付至公司账户

3协议条约定全部条件满足标公司应按照协议约定向投方提供董事会议、股东会议、修改公司程或程修正案等件正并获得投方面认可

3投方收到上述3款所述件工作日支付全部出即　万元其甲方应当支付出　万元乙方应当支付出　万元丙方应当支付出　万元

35各方协议3条约定“公司账户”指以下账户　户名XXXXXX股份有限公司　银行账　开户行XX银行XX支行　36各方投方按协议3条约定支付完毕全部出款投方协议项下出义即告完成

37投方成公司股东依照法律、协议和公司程规定享有所有股东权利并承担相应股东义公司公积金、盈余公积金　和分配利润由投方和公司原股东按协议33款确定股份比例享有

38若部分投方不能上述约定（以公司账户进账准）将其认缴出汇人公司账户应当向标公司和其他股东承担相应责任但不影响其他如约履行完毕出义投方行使股东权利其他投方也不对其违约行承担任何责任

39各方投方对标公司全部出仅用标公司轮私募融招股件明正常营（主要用　）补充流动金或公司董事会以特殊议批准其他用途不得用偿还公司或者股东债等其他用途也不得用非营性支出或者与公司主营业不相关其他营性支出；不得用委托理财、委托贷款和期货交易

四条变更登记手续　各方由标公司责委托有质会计师事所对投方出进行验并出具相应验报告并依据验报告由标公司向投方签发并交付公司出证明标公司应当公司股东名册分别将甲方、乙方、丙方和丁方登记公司股东

由标公司责办理相应工商登记变更手续

原股东承诺投方将出款支付至公司账户日起30天按照协议约定完成相应公司验、工商变更登记手续（包括但不限按协议修改并签署公司程及按协议七条选举董事等工商局变更备案）

3如公司按条约定按办理相关验和工商变更手续且逾期超30天仍无法办理相应工商变更登记手续（由政府方面原因或不可抗力因素情形除外）全部或部分投方有权单独或共,面通知形式提出终止协议公司应协议终止5工作日该投方巳支付全部出款并返还等该笔款项银行期贷款产生利息

公司原股东对公司上述款项返还承担连带责任

但如投方豁免情形除外

办理工商变更登记或备案手续所费用由标公司承担

五条股份回购及让　5当出现以下情况投方有权要标公司或原股东回购投方所持有全部公司股份；　5不论任何主观或客观原因标公司不能0X年月3日前实现首次公开发行股票并上市该等原因包括但不限标公司营业绩方面不具备上市条件或由公司历史沿革方面不规能实现上市目标或由参与公司营原股东存重错、营失误等原因造成公司无法上市等；　5XX年月3日前任何原股东或公司明示放弃协议项下标公司上市安排或工作；　53当公司累计新增亏损达到投方进入以00X年月3日基准日公司当期净产0%；　5原股东或标公司实质性违反协议及附件相关条款

5协议项下股份回购价格应按以下两者较高者确定　5按照协议三条规定投方全部出额及从实际缴纳出日起至原股东或者公司实际支付回购价款日按年利率0%计算利息（复利）

5回购投方所持有股份相对应公司审计净产

53协议项下股份回购应以现金形式进行全部股份回购款应投方发出面回购要日起月全额支付给投方

投方前从公司所收到所有股息和红利可作购买价格部分予以扣除

5如公司对投方股份回购行受到法律限制原股东应作收购方应以其从公司取得分红或从其他合法渠道筹措金收购投方持有公司股份

55当出现下列任何重事项投方有权让其所持有全部或者部分公司股份原股东具有按协议条规定股份回购价格受让该等股份义；但是如任何三方提出购买该等股份条件优股份回购价格则投方有权定将该等股份让给三方

55原股东和标公司出现重诚信问题严重损害公司利益包括但不限公司出现投方不知情额账外现金销售收入等情形；　55标公司有效产（包括土地、房产或设备等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标公司持有或者存种潜风险并且合理（不超三月）能采取有效措施由给公司造成重影响；　553原股东所持有标公司股份因行使质押权等原因所有权发生实质性移或者存种潜风险；　55标公司生产营、业围发生实质性调整并且不能得到投方；　555其他根据般常识性、合理以及理性判断因投方受到不平等、不公正对待等原因继续持有标公司股份将给投方造成重损失或无法实现投预期情况

56进行协议5条审计机构由投方责聘请并由投方支付费用

57原股东共连带保证如投方任何方根据协议5条要标公司或原股东回购其持有标公司全部或者部分股份或者根据协议55条要让其所持有标公司全部或者部分股份原股东应促使标公司董事会、股东会该股份回购或让相应董事会和股东会上投票并签署切必须签署法律件

六条营目标　6　原股东和标公司共承诺公司应实现以下营目标　6　0XX年公司税净利润达到　万元;　6　投完成当年即0XX年标公司实现万元税前利润；　6　各方标公司实际营情况按以下方式确认　6由投方认可具有证券从业格会计师事所0XX年X月X日前对标公司00X年营财状况进行审计并向投方和标公司出具相应审计报告；　6由投方委托具有证券从业格会计师事所投完成当年届满日起90工作日对标公司相应期限营财状况进行审计出具审计报告并将审计报告向标公司全部股东提供；　63审计报告将作确认标公司实际营情况终依据；　6审计费用应由标公司支付

63鉴次交易是以公司0XX年净利润　万元及包含投人投金额完全摊薄XX倍市盈率作价依据且公司和原股东承诺公司0XX年税前利润（或净利润）不低XXXX万元

公司有义尽力实现和完成佳营业绩公司管理层有义尽职管理公司确保公司实现该等营目标

如标公司0XX年审计净利润低XXXX万元则视完成营指标应以0XX年审计实际净利润基础按照XX倍市盈率重新调整次交易投估值调整标公司所有股东所持有股份比例保持不变公司应以现金方式退还各投方相应多付投款

标公司估值（设“”）实际完成净利润XXXX倍市盈率

标公司将投方多投投款（具体“XXXX万元–X投所占股权比例”）退还投方

公司退还投款由投方按照各持股比例进行分配

（投人可以选择退款；股权调整）　6鉴公司和原股东承诺公司0XX年税前利润不低XXXX万元

公司有义尽力实现和完成佳营业绩公司管理层有义尽职管理公司确保公司实现该等营目标

如标公司0XX年审计税前利润低XXXX万元则视完成营指标应以0XX年审计实际税前利润基础按照XXXX倍税前利润倍数重新调整次交易投估值调整标公司所有股东所持有股份比例保持不变公司应以现金方式退还各投方相应多付投款

标公司估值（设“B”）实际完成净利润XXXX倍

标公司将投方多投投款（具体“XXXX万元–BX投所占公司股权比例”）退还投方

公司退还投款由投方按照持股比例进行分配

65原股东承诺对协议63、6条约定对投方现金补偿义承担连带清偿责任

如受到法律限制或者其他任何原因标公司能或者无法履行上述义原股东有义向投方退还上述应退还投款

66各方依协议63、6条约定标公司退还给投方投款应6条规定审计报告作出日起月完成各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等退款

投方有权以面通知形式要标公司或者原股东履行上述义

67截至00X年月3日止公司产债表所列可分配利润及00X年月3日至投完成前公司产生利润投完成前不得进行分配由包括原股东公司其他所有股东与投方按次增完成股份比例共享有

68如标公司或者原股东涉及应缴纳而缴纳税款由标公司或者原股东承担

七条公司治理　7各方并保证投完成标公司董事会成员应不超X人投方有权提名人担任标公司董事各方相关股东会上投票赞成上述投方提名人士出任公司董事

标公司应办理营业执照变更办理董事变更手续

标公司新董事会至少每半年召开次董事会会议

7各方并保证所有标公司董事、监事和高级管理人员任职格应当合有关法律法规规定不应具有对公司续上市构成障碍情形

当上述任何方提名董事、监事辞任或者被除职　由提名该名董事、监事方继续提名继任人选且各方应证相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事

73原股东和标公司并保证投完成标公司财总监、会计师事所和律师事所聘任或聘必须取得投方或认可

7标公司首次公开发行股票并上市前以下主要事项应当按照修订公司程所规定策机制由公司董事会或者股东会审议通如系董事会议事项则必须标公司董事会至少（）名投方董事投票确认方可形成议；如系股东会议事项则须出席股东会议股东或股东代表所持表权三分二（3）以上且要甲方股东代表方可形成议　7增加或者减少册；　7公司合并、分立、被收购、散、清算或者变更公司形式；　73公司业围、质和或业活动重改变；　7并购和处置（包括购买及处置）超　万元主要产；　75商标、专利、专有技术等知识产权购买、出售、租赁及其他处置;　76公司向银行单笔贷款超（原则上500）万元或累计超（原则上000）万元额外债；　77对外担保；　78对外提供贷款；　79对公司及其子公司股东协议、备忘录及程条款增补、修改或删除；　70将改变或变更任何股东权利、义或责任,或稀释任何股东所有权比例任何诉讼；　7股息或其他分配宣告和派发及公司股息政策任何改变；　7订立任何投性换、期货或期权交易；　73提起或和金额超―（原则上0）万元任何重法律诉讼、仲裁；　7聘请或更换公司审计师；　75设立超　（原则上00）万元参、控股子公司、合企业、合伙企业或对外投或以让、增或其他形式处置上述单位投；　76超批准年预算0%性支出（批准年预算额除外）；　7,7公司上市计划；　78公司新融计划；　79聘任或聘公司总理、副总理、董事会或财总监等公司高级管理人员；　70采纳或修改标准雇佣合或高管薪酬和福利计划；　7制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；　7利润分配方案；　73其他可能对公司生产营、业绩、产等产生重影响事宜

75公司原则上不得进行任何类型关交易（协议附件六明确关交易除外）如存无法避免关交易该等关事项所涉关股东或董事应回避表由非关股东或董事致通

76投方享有作股东所享有对公司营管理知情权和进行监督权利投方有权取得公司财、管理、营、市场或其他方面信息和投方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关相关事项汇报

公負应按提供给投方以下和信息　76每日历季日起30日提供月合并管理账含利润表、产债表和现金流量表；　76每日历年结束5日提供公司年合并管理账；　763每日历年结束0日提供公司年合并审计账；　76每日历7财年结束前至少30天提供公司年业计划、年预算和预测财报表；　765投方收到管理账30天提供机会供投方与公司就管理账进行讨论及审核；　766按照投方要格式提供其他统计数据、其他财和交易信息以便投方被适当告知公司信息以保护身利益

八条上市前股份让　8投完成至标公司首次公开发行股票并上市前投方面原股东（股东及认有必要关键股东）不得向公司其他股东或公司股东以外三方让其所持有部分或全部公司股份或进行可能导致公司实际控制人发生变化股份质押等任何其他行

8协议8条约定让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商变更登记让或其他任何形式股份让或控制权移

83原股东和公司保证投方持标公司股份期公司程应对协议88条约定作出相应规定

8原股东投方面向公司股东以外三方蘇紅其股份投方享有下列选择权（）按三方给出相应条款和条件购买原股东拟出售股份；（）按三方给出相应条款和条件根据原股东及投方当持股比例共出售股份

投方选择按相应条款和条件与原股东按持股比例共出售股份给受让方原股东应保证受让方优先购买投方股份

85原股东投方向公司股东以外三方让其股份原股东应保证股份受让方签署接受协议条款协议

86投方享有参与公司权益证券发行、购买该等权益证券及换或交换该等权益证券权利以公司首次公开发行股票并上市前维持其公司完全摊薄股份比例

但这权利不适用公司批准员工认购权计划、股票购买计划或类似福利计划或协议而做证券发行也不适用作公司购买或合并其他企业对价而发行证券情形

87投方持有标公司股份可标公司首次公开发行股票并上市根据上市交易所上市规则要禁售期满出售全部或部分股份

九条新投者进入限制　9各方协议签署标公司以任何方式引进新投者应确保新投者投价格不得低协议投方投价格

9协议拟议投完成标公司以任何形式进行新股权融投方股东有权按所持股份比例享有优先购买权

93如新投者根据某种协议或者安排导致其终投价格或者成低协议投方投价格或者成则标公司应将其差价返还投方或由原股东无偿让所持标公司部分股份给投方直至协议投方投价格与新投者投价格相

投方有权以面通知形式要标公司或者原股东履行上述义

9各方投完成如标公司给予任股东（包括引进新投者）权利优协议投方享有权利则协议投方将动享有该等权利

十条竞业禁止　0投方面原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限以股东、合伙人、董事、监事、理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新生产类产品或与公司业相关其他营实体作管理层公司股东不得其他企业兼职无论该企业从事何种业

0原股东和公司承诺应促使公司主要管理人员和核心业人员（名单见协议附件三）与公司签订《竞业禁止协议》该等协议条款和形式应令投方满并且至少包括以下容任职期不得以任何形从事或助他人从事与公司形成竞争关系任何其他业营活动离开公司年不得与公司营业相关企业任职；另外还应约定任职期不得其他任何公司或营利性组织兼职

《竞业禁止协议》具体容详见协议附件十

03原股东如公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》致使标公司或投方利益受到损害除该等人员须赔偿公司及投方损失外原股东应就标公司或投方遭受损失承担连带赔偿责任

十条知识产权占有与使用　原股东和标公司共承诺并保证除协议另有规定外协议签订及协议签订标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、名称、域名、专有技术、各种营许可证等相关知识产权、许可权唯、合法所有权人

上述知识产权（见协议附件九）必要相关政府部门批准或备案且所有保护该等知识产权而采取合法措施政府部门批准或备案并保证按缴纳相关费用保证其权利持续有效性

原股东和标公司共承诺并保证协议签订及协议签订任何合法进行、与公司及其产品相关技术和市场推广须标公司许可和乂或授权

十二条清算财产分配　原股东确认并承诺公司进行清算投方有权优其他股东以现金方式获得其全部投金

投者获得现金或者可流通证券形式投金公司剩余按照法律规定可分配给股东其他财产将根据持股比例分配给公司其他股东

原股东保证投方持有标公司股份期伺公司程应对协议条约定作出相应规定

3原股东承诺对协议十二条约定公司对投方清算、财产分配义承担连带责任

十三条债和或有债　3原股东及公司承诺并保证除已向投方披露外公司并签署任何对外担保性件亦不存任何其他披露债

如标公司还存披露或有债或者其他债全部由原股东承担

若公司先行承担并清偿上述债因给公司造成损失原股东应当公司实际发生损失5工作日向公司全额赔偿原股东应以其从公司取得分红或从其他合法渠道筹措金履行赔偿义

十四条关交易和业竞争　原股东及公司确认截至协议签署日标公司巳签署且履行完毕关交易如协议附件五所列示上述关交易商业条款是公平和公允不存损害公司利益或者不合理加重标公司担情形

各方协议签署标公司应逐渐减少直至完全消除关交易确发生关交易应由相关方依据市场价格按照公平、公允原则签署相关协议以明确权利义并按