期权股权激励办法方案模板大全共8份.docx
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期权股权激励办法方案模板大全共8份
期权激励办法模板
第一条为建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，进一步建立和完善经营者的激励约束机制，依据国家有关法律法规，结合本公司的实际，特制定本办法办法。
第二条实行期权激励的目标是：
激发经营者创造价值、追求利润的动力，为经营者创造一个正当的、合法的收入渠道，杜绝灰色收入。
用期权这根纽带将经营者的自身利益与企业的长期利益结合起来，克服经营者的短期行为，促进公司健康、持续发展。
第三条期权激励的原则是：
坚持按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，充分重视和发挥经营管理要素在企业生产经营中的特殊地位和特殊价值。
坚持激励与约束、权利与责任、利益与风险相结合的原则，兼顾企业与经营者双方的利益。
坚持与公司其他配套改革特别是人力资源制度改革同步进行、整体推进的原则，对经营者的管理必须法制化、契约化。
第四条本办法所称经营者系指公司的董事长和总经理，经营层其他人员暂不实行期权激励办法。
第五条期权是公司授予经营者在将来某一时期以签约时的价格购买一定数量本公司股份的权利。
持有这种权利的经营者可以在规定的时间内以既定价格购买本公司股权，此行为称为行权。
在行权以前，期权持有人不享有该股权的任何权利；行权以后，个人收益为行权价与行权日市场价之间的价差。
经营者可自行决定在任何时间出售行权所得股权。
第六条董事长期权权利的授予主体是董事会（汇人上市后为股东大会），总经理期权权利的授予主体是董事会。
第七条公司向经营者授予股权时，应与经营者签订协议，明确规定股权的授予对象、行权价格、行权期限、行权方式、行权条件以及特殊情况处理等约定双方权利和义务的各项条款，作为双方遵照执行股权计划的依据。
第八条股权的授予数量由期权授予者根据公司当期经营状况和激励目标确定，确定时可设置股权数量的上限和下限，由期权持有者选择。
经营者已经持有的本公司股权达到本公司发行股权的4%时，公司原则上不再向其授予股权。
第九条股权授予频率可采用任期初始一次性授完和任期内分期（一般为每年一次）按相同比例授完两种方式。
一项期权计划的行权期应与经营者一个任期大致相当（3年左右）
第十条股权行权价格可由期权授予者根据具体情况调高或调低行权价格。
调整幅度可在15%以内。
最终的行权价格必须由公司董事会审议批准确定，并在期权协议中执行。
第十一条股权期权的行权期限和行权比例根据授予方式确定。
采用任期初始一次性授完方式的，期权持有者可在任期届满经审核合格后，对其中的50%行权，余下的50%在第一次行权满一年后方可行权。
采用任期内分期授予方式者，可在该部分期权授予满三年后行权。
第十二条授予股权期权协议生效后的6个月内，属期权授予期。
在此期间内，经营者不得行权。
第十三条为确保资产保值增值，维护股东利益，经营者只有在任期内，从股东和公司的长远利益出发，在促进公司经济效益和资产所有者权益逐步增加的基础上，才能享有并行使公司授予的股权期权，并从中获取应得的报酬。
第十四条经营者在一个任期内，由公司授予股份期权的次数最多不得超过两次。
公司只有在经营者使公司利润或公司所有者权益增加的基础上，才能考虑向经营者再次授予股份期权。
第十五条在第二次授予股份期权之前，公司应对经营者业绩进行考核，对上一个期权计划的执行情况进行评估，对继续授予期权的目的和理由在报告中详细说明，并按规定的程序交董事会审议通过后执行。
第十六条为保证期权计划顺利实施，公司应建立股份储备制度，股份来源为：
接受大股东赠予；在增配股中预留。
第十七条期权持有者在行权前不享有股份的任何权利，包括表决、分红、交易转让等。
行权前，期权持有者自动离职或被公司解聘，期权即行作废；若退休或丧失行为能力，期权到期后仍可继续行权；若死亡，期权可由持有者直系亲属继承。
第十八条期权持有者行权时应通过由公司指定的单位办理按行权价格购入公司股权的各项手续。
第十九条经营者行权时需要借入资金购买股权，可以由公司担保，在公司指定的金融机构办理个人财产抵押贷款手续。
第二十条期权行使者在被授予期权后应支付期权总价（行权价）的10%为预付金。
行权时，若期权持有者选择行权，公司应将预付金连本带息一次性返还给期权持有者；若期权持有者届时放弃行权，该预付金归公司所有。
第二十一条期权持有者行权前，公司应委托社会中介部门对公司的经营状况最严格的审计核查，对虚报隐瞒者，除不得行权外，还将相应扣减预付金。
对在经营期间严重违法乱纪、触犯刑律者，不再执行本办法。
第二十二条经营者从出售或转让行权股权中所获得的收益，由其本人自行依照税法办理交纳个人所得税事宜。
第二十三条本办法由公司人力资源部负责解释。
高层管理人员薪酬及股权、期权激励协议意向书
甲方：
乙方：
一、总则
甲乙双方本着合作共赢的原则，针对乙方在甲方就职期间的薪酬和股权、期权激励方式签订以下意向书，并作为形成正式的法律文件（2010年——2012年的劳动合同的）的附件的重要参考文件，意向书中规定的薪酬和股权、期权额度及分配方案即成为正式劳动合同中设定的额度和分配方案，但要根据公司法律要求以实施。
本意向书中所涉及的股权、期权是指大连讯科世纪科技有限公司的股权，所赠送和到期行使购买的股权大连讯科世纪公司的股东王磊女士的股权中转让。
二、薪酬和股权、期权具体分配方案
（一）薪酬
2010年乙方在甲方工作期间的薪酬为年薪7万，其分配方案为月薪按甲方颁布的2010年薪酬标准中销售总监的薪酬体系，年底（农历春节前一周）获取其余部分。
（二）股权、期权激励分配方案
1、完成当年指标（指标同第一条薪酬中的指标），盈利的20%分红，获得公司司5%股权。
2、超额完成指标（除税利润）20%以上，超额部分可获得40%分红。
3、低于指标80%，按当年整体盈利的15%分红。
获得公司3%的股权
（三）乙方作为公司执行管理者，享由人事任免权，财务支配权、物资调拨权、突发事件处理权。
（四）甲方的行使股东权益，必须通过乙方执行，且执行范围应以遵循公司发展利益为基础，调配公司所有者权益。
三、说明
1、本意向书只代表甲方承诺给乙方的薪酬及股权的分配额度和基本方案，具体实施的条件和双方责任、权利在正式合同中明确规定。
2、甲方承诺在2010年的股东权益起步价值不低于2千万人民币
3、甲乙双方有义务对该意向书进行保密，该意向不得向除甲乙双方外第3方透露。
4、本意向书打印文本一式一份，由双方签字盖章之日起生效，由甲方保管，在双方正式签订2010-2012劳动合同和股权转让协议后废止。
电子文本由双方保存。
5、本意向书所指的薪酬和股权转让额度和分配方式为乙方在甲方在职的2010年1月1日起-2012年12月31日止，如双方延续劳动合同或继续合伙人身份则再另行规定。
十大股权激励法
目前，基本工资和年度奖金已不能充分调动公司高级管理人员的积极性，多种形式的长期激励办法显得更加有效，因此这些新办法在更大程度上决定着经营者的薪酬总水平及其结构。
下面十大激励办法或许会成为开启我国企业高级管理人员有效激励不足的钥匙。
一、股票期权
股票期权是公司给予高级管理人员的一种权利。
美国迪斯尼公司和华纳传媒公司最早在高级管理人员中大量使用股票期权。
随着20世纪90年代美国股市出现牛市，股票期权给高级管理人员带来了丰厚的收益。
全球500家大型公司企业中已有89％对高层管理者实施了股票期权。
二、股票增值权
股票增值权，英文缩写为SARS，通常与无附带要求的股票期权同时使用。
它的设计原理与股票期权近似，但差别在于：
在行权时，经营者并不像认购期权形式下要购入股票，而是针对股票的升值部分要求兑现。
国内现在有些人谈到的股票期权，实际上说的就是股票增值权。
按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。
另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。
在美国，按照1934年通过的《证券交易法》第16条规定，股票增值权必须要有6个月的持有期，所以，它只能给公司内部的经营者。
股票增值权因为通常以现金的形式实施，有时也叫现金增值权。
在这种情况下，它不是以增加股票发行为前提，因而不会对公司的所有权产生相应的稀释，也不会产生无投票权的新的股票持有者。
三、限制性股票
限制性股票是专门为了某一特定计划而设计的激励机制。
所谓限制性股票是指公司高级管理人员出售这种股票的权利受到限制，亦即经营者对于股票的拥有权是受到一定条件限制的（比如说，限制期为三年）。
经营者在得到限制性股票的时候，不需要付钱去购买，但他们在限制期内不得随意处置股票，如果在这个限制期内经营者辞职或被开除了，股票就会因此而被没收。
公司采用限制性股票的目的是激励高级管理人员将更多的时间精力投入到某个或某些长期战略目标中。
首先，薪酬委员会预期该战略目标实现后，公司的股票价格应当上涨到某一目标价位，然后，公司将限制性股票无偿赠予高级管理人员；只有当股票市价达到或超过目标价格时，高级管理人员才可以出售限制性股票并从中受益。
四、虚拟股票
这一激励机制是指公司给予高级管理人员一定数量的虚拟股票，对于这些虚拟股票，高级管理人员没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益，以及享受分红的权利。
这种办法是在不授予高级管理人员股票的情况下，将他们的收益和公司的股票股价的上升联系起来，从而为许多西方大公司所运用。
五、帐面价值股票
作为经营者长期激励性报酬的形式，帐面价值股票的最大特点是用股票的帐面价值来衡量其价值，这就避免了证券市场的反复无常，股票的市场价格常常由不可控因素决定不断波动的特点。
显然，对于非上市公司，帐面价值股票作为经营者长期激励性报酬是可以操作的。
不过，西方一些大公司也有采用帐面价值来向经营者发放报酬的。
比如，最近被康柏公司兼并的DEC公司，美国的花旗银行都是提供帐面价值股票给经营者作为报酬。
在具体操作中，使用帐面价值股票的方式可以和股票期权的做法结合起来。
当经营者得到公司股票时，其购买价格可以由股票当时的帐面价值来决定，而不是根据市场价格。
以后，当公司回购此种股票时，也是以当时的帐面价值作为股票的回购价格。
这样，当公司回购帐面价值股票时，无论是支付现金，还是其它有价证券，经营者都可以得到两个帐面价值之差作为收益。
六、特定目标奖金
特定目标奖金是西方一些大公司和非上市公司经常采用的一种长期激励办法。
这类奖金与年度奖金相同，也是一年一评，但是评定的标准是前3～5年内公司战略计划中既定的长期目标的实施情况。
该奖金一般以现金计量，但是可能有的公司以现金支付，有的公司以股票支付。
通用汽车公司在1997年设立了一次性的以净资产收益率为目标的激励计划。
如果从1997年计划开始起到2000年12月31日为止的时间区段中，通用汽车公司净资产收益率达到125％，则2000年12月31日公司将向相关高级管理人员赠予既定数量的公司股票。
如果该目标没有达到，该计划在2000年12月31日自动失效。
七、业绩股份
所谓业绩股份，是公司用普通股作为长期激励性报酬支付给经营者。
但是，具体的股份实施，或者说股权的转移要由经营者是否完成并达到了公司事先规定的业绩指标来决定。
比如，很多公司以EPS（每股盈余）的增长水平作为标准来决定公司支付经营者股票报酬的数量。
在这种情况下，事先就要在合同中规定好。
公司支付经营者的股票数量，以EPS的增长率为基础。
只有达到某一个水准，比如EPS的增长率达到3％，公司才实施事先承诺的股权转移，经营者得到股份；而且，在3％的基础上，每增加1％，公司再采用比例或累进的形式增加支付经营者多少股份。
八、储蓄参与股票
这种方法的适用范围往往不限于公司的高级管理人员，公司正式员工都可以参加。
其目的是为了吸引和留住高素质的人才并向所有的员工提供分享公司潜在收益的机会。
储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。
实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例放入公司为员工设立的储蓄帐户。
一般公司规定的比例是税前工资额的2％～10％，少数公司最高可达20％。
与其它的激励机制相比，储蓄参与股票更像是一个储蓄计划，其激励作用较小。
其它激励一般来说是股价上扬时赢利，股价不变或下跌时没有收益；储蓄参与股票则是不论股价上涨还是下跌，都至少有15％的收益，当股价上涨时赢利更多。
九、股票无条件赠予
股票无条件赠予是以前一些公司常常采用的激励经营者的报酬形式，现在一般情况下已经很少采用。
股票赠予安排，一般并不包含什么特殊限制或其它先决条件，往往支付给公司的关键经营者作为报酬。
目前，只有在公司受重大事件影响，处于关键性的转型时期，或是在刚刚成立，正处于艰难的创业时期的情况下，才会以股票的无条件赠予作为长期激励报酬的形式提供给关键的经营者。
十、影子股票
影子股票是西方国家很多公司向经营者提供长期激励性报酬的一种形式。
其特点是，经营者在被决定给予股票报酬时，报酬合同中会规定，如果在一定时期内公司的股票升值了，则经营者就会得到与股票市场价格相关的一笔收入。
这笔收入的数量是依照合同中事先规定的股票数量来计算的，而这笔股票的数量一般与经营者的工资收入成比例。
也就是说，通过影子股票的形式向经营者发放报酬，要借助于股票，但又不实际发放股票。
因此，用于作为参照物的股票才被称为影子股票。
用影子股票来提供长期激励性报酬时，计算报酬大小的原理基本相同。
影子股票不同于虚拟股票，前者是以合同的形式参照股票价值给予经营者既定的收入，后者是经营者持有“股票”参照股票价值的未定性收入。
***有限公司股权激励方案设计构想
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，实现对企业高管人员和业务技术骨干的激励与约束，使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动他们的积极性和创造性，探索生产要素参与分配的有效途径，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，探索和建立股权激励机制，已势在必行。
一、股权激励概述
所谓股权激励是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。
股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
股权激励的本质是通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排，它是企业基于未来可持续性成长和发展的一项战略性人力资源举措，在实际操作中要达到两个目的：
一是要持续激励企业高管团队为股东创造更高业绩，二是激励和留住企业需要的核心专业技术人才，股权激励方案的设计要始终围绕这两个基本目的而展开，这就需要在方案设计和实施中充分了解经营团队及核心人才的内在需求结构、激励现状与问题，与股东及董事会成员充分沟通，双方就股权激励的对象、标准、条件、激励水平达成共识，方案的设计既要反映公司核心价值观及人力资源战略的价值取向，又要反映激励对象的内在激励诉求。
按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司股权激励可分为股东转让股票、股票期权和限制性股票。
另外，还有一种以虚拟股票为标准的股权激励方式，称为股票增值权。
但《上市公司股权激励管理办法》规定适用于上市公司，虽然对有限责任公司有一定的参考价值，但上市公司是股价透明、交易市场活跃，有限责任公司是封闭性公司，具有股价不易认定，转让受限等特定，使得有限责任公司实施股权激励有其特殊性。
有限责任公司不可能照搬上市公司的规定来实行股票期权或限制性股票计划，必须根据有限责任公司的特点，因企制宜，制定适合自身特点的股权激励方案。
二、我司现状分析
我公司现有注册资本800万元，股东为林德方、程红、林德音，出资分别为：
万元、万元、万元，占注册资本的比例分别为：
%、%、%。
从上述股权结构上看，公司实际控制人林德方合计持股%，截止年末，公司资产总额元，负债总额元，所有者权益元，按股份公司的折股比例计算，将公司全部净资产折算为万股，每股股价为元。
公司成立至今，经历了中高层频繁流动到相对稳定的阶段，现阶段随着企业的不断发展壮大，逐步暴露企业存在一股独大、员工打工心态严重，公司治理停留在典型民营企业人治特征的弊端，如何激励和留住能将个人使命与公司使命紧密结合，通过实现公司愿景来达成个人愿景的公司高层及核心业务技术骨干，紧通过加薪等办法要留住核心人才有时也力不从心，适时实行公司股权激励计划，除可激励员工外，也可改善公司股权结构，现阶段实施股权激励计划，时机已成熟，条件已具备。
三、
公司股权激励方案的设计
公司在近几年的高速发展过程中，引进了大量的优秀管理、技术人才，也建立了一套工资、奖金收入分配体系。
为了适应公司的战略规划和发展，构建和巩固企业的核心团队，需要重新界定和确认企业的产权关系，本企业实施股权激励的目的不是单纯为分配企业目前的财富，而是为了使公司创业者和核心骨干人员共享公司的成长收益，增强公司股权结构的包容性，使企业的核心团队更好地为企业发展出力，更具凝聚力和更具效率。
为此设计了一套实股+岗位分红+业绩股份期权的多层次长期激励计划。
（一）第一层次：
现金出资持股计划
大量实践表明，要实施股权激励，如果全部是由老板来买单，对激励对象而言，只是额外增加了一块收入而已，即使得到了实在的股权，时间久了也会产生股东疲劳症，本方案现金持股计划是由高管层盒管理、技术骨干自愿现金出资持股。
因为实实在在掏了钱，所以更容易与企业结成共同体，当然，让高管和骨干掏钱，可能怨言很大，所以为了鼓励激励对象掏钱，可以采取给出资者配股或价格优惠等措施。
1、现金出资持股股份来源：
包括向激励对象增资扩股、老股东转让股份等方式。
（1）、向激励增资扩股。
这种方式可以使企业通过增资扩股来增加资本金，但在我公司也存在需要股东云南**股份有限公司的批准，需要解决股权频繁变动与有限责仟公司股东人数限制的法律障碍。
还有由于公司股本溢价为1：
3.36，出资者实际出资与进入注册资本的股权“缩水”问题，激励对象感情上难于接受。
当然解决这些问题也是有办法的，将在后面分别阐述。
（2）、实际控制人赠与配送
根据我公司实际，由于前面述及的股本溢价问题，为了调动激励对象现金出资的积极性，实际控制人应当对现金出资者给子一定的股权配送，可以按照职务级别、工作年限、贡献大小，按100％至5％的配送比例对现金出资者配送股份。
如国内知名企业家柳传志、任正非、马云、牛根生等，他们都有“散财以聚才”的理念，其中华为的任正非通过转让或配送方式，主动将自己的股份稀释到零点几．没有胆识是很难做到的，当然这些企业家个人魅力很强、很自信、很霸气、很强势、多少也带点专制性，因此不怕把股权让出去以后失去控制权，如果不具备这样的条件．民营企业家出让股权很容易引起企业的混乱，这也是很多企业有过先例的。
（3）、实际控制人股份转让
如果公司不想增资扩股，叫采用实际控制人转让股权方式，在转让过程中，按照出资对象职务级别、工作年限、贡献大小，给予一定的优惠比例。
通过转让过程完成买股与配送的过程。
2、激励对象出资的资金来源：
激励对象出资的来源主要通过如下几种方式获得：
（1）完全由激励对象自筹现金解决；
（2）从支付给激励对象的年薪中提取一定比例用以认购股份。
（3）从公司公益金中划出一部分作为专项资金，无息贷给激励对象认购股份，然后从激励对象的薪金中定期扣还。
第一种方式则由激励对象州自筹资金购买，后2种方式实际上都属于延后支付奖金的形式，如完全采用第1种方式，则在激励对象自有资金不足时将无法认股，后果可能是激励者因无资金认股而放弃股份．激励效果大打折扣。
为保证激励对象有充足的资金认购股份．可考虑几种方式相结合的办法，规定用延后支付奖金的形式认购股份的上限，剩余的部分必须用自有资金认购。
3、激励范围、激励力度
理论上说，现余出资持股计划的激励对象适用于全体员工，差别只在于股份配送或优惠比例不同，目的是体现股权激励方案公平公正性，让每一位愿意参加股权激励计划的员丁广泛参与进来。
体现了公司包容性和一种利益共享的企业文化。
但在实践中，因为要考虑确保实际控制人的控股地位，以及股权管理成本，参与持股计划人数不宜过多，控制在不超过20人较为适宜。
4、出资股份的权利
现金出资者本应当具有公司股东的一切权利，但由于股东会人数过多导致股东会成本增加并降低决策效率，小股东应实行股权代理或委托制，确定五至十名核心持股成员，其他缴纳现金股份的成员，必须委托这些人代理行使法律上的股东权利。
5、股份的变更
激励对象出现辞职、职务变更等情况的，已经认购的股份可继续保留，可继承、可转让。
但配送的股份未达到行权的条件的，由实际控制人无条件收回
综上所述，现金出资持股方案较适合公司当前的实际状况，是整个方案的核心．但也存在两个主要的缺点：
一是要激励对象的抵触情绪大，由于大多数人过去在国营企业工作，国营企业用的最多的方案就是现金入股，由于效益不佳，常常无红可分，实质上变成了企业变相筹资掏空员工的钱袋的手段，因此，要让激励对象实实在在看到现金入股的好处，得到他们的理解和支持是推行这个方案的关键。
二是激励成本较高，由于实现利润后要年年分红，有可能造成公司支付现金的压力大，同时实际控制人分红所得缴纳个税税负重；
（二）第二层次：
岗位分红股
岗位分红股是对特定的岗位员工，授予一定数量的股份，使得该管理人员在这一岗位上任职期间可以享受该股份的分红权。
岗位股的特点是不需要购买，人在特定岗位时拥有，离开该岗位自动失去，由继任者享有。
此方案股权来源，全部由实际控制人提供。
实质上就是大股东为完成业绩目标的高管让渡分红权．由于在第一层次的现金持股计划中，缴纳现金入股的激励对象，实际控制人已根据其岗位、职务级别、贡献大小进行了无偿配送，故此方案适用于未参加现金持股计划的激励对象。
在岗位股实际设置时，要考虑与配送金额的匹配，以及与年薪制的补充。
（三）第三层次：
经营业绩股
经营业绩股是指对高管在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，并为公司服务一定年限后，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
该方案的优点是：
能够激励公司高级管理人员努力完成业绩目标，具有较强的约束作用。
激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标并持续服务于公司，并且收入是在将来逐步兑现。
实施该方案主要涉及如下几个问题：
1、经营业绩股份来源：
①从实现的净利润中提取增资：
②由提取的奖励基金中从实际控制人处回购公司股份。
2、激励范围、激励力度
经营业绩股份的激励范围通常为有业绩目标的高级管理人员，通常公司对高管分配为年薪制，但年薪制必须与一定的经营目标挂钩，在超额完成经营目标的前提下，做为年薪制的一种补充分配方式，可以延缓公司现金分配不足，也可以通过此方案，逐步提高高管层的持股比例，稳定高管队伍。
3、业绩目标的设定
业绩目标是约束激励对象的重要条件．公司应当建立绩效考核体系和考核办法；公司可以选择总产量、总销售收入、利润总额等绝对数指标为业绩目标，也可选择净资产收益率、总资产报酬率等相对盈利指标为业绩目标，还可以以绝对盈利指标和相对盈利指标结合为业绩目标。
对超额完成业绩目标的，除兑现基本年薪外，超额部分可在绩效考核办法中规定给予业绩股份的奖励。
4、经营业绩股份的权利
激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。
为了避免高管的短期行为，必须规定所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书。
总之，经营业绩股目的是为了激励高管完成经营目标，经
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