国信润泰风控报告0922DOC.docx
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国信润泰风控报告0922DOC
深圳市润泰供应链管理有限公司
项目尽调报告
项目组成员：
梁冰超、吕飞
提交时间：
2016年/9月
一、尽职调查发现问题及应对措施分析
（一）尽职调查发现问题及应对措施分析
1、深圳市润泰供应链管理有限公司（简称“目标公司”或“深圳润泰”）开展优链线上经营业务，仅办理非经营性互联网信息服务备案手续，并未依法取得《增值电信业务经营许可证》（即ICP许可证书），在申请挂牌新三板或者登陆A股资本市场前须及时申办，以备审核。
目标公司经营的优链网站是一家线上供应链金融服务平台，按照该网站描述，该平台主要经营链接物流商、原料供应商、贸易商、生产企业、金融机构等交易参与方，为供应链上下游中小微企业提供优质跨境物流配给、小时级报关报检、实时跨境支付、低息贸易融资等提供综合交易服务并收取相应费用，为开展经营，目标公司于2015年11月26日经审核获得网站ICP备案，网站备案号为：
粤ICP备14012105号。
根据《互联网信息服务管理办法》的相关规定（第3条、第7条、第8条、第11条），互联网信息服务分为经营性和非经营性两类（其中经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动），从事经营性互联网信息服务的，应当申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证；从事非经营性互联网信息服务的，应当办理备案手续。
而非经营性互联网信息服务提供者不得从事有偿服务。
根据《中华人民共和国电信条例》（第7条、第8条、第9条）的相关规定，经营电信业务应相应取得电信业务经营许可证；未取得电信业务经营许可证，不得从事电信业务经营活动。
目标公司的优链平台作为一个提供有偿服务的互联网供应链金融服务平台，属于经营性互联网信息服务提供商，在开展有偿互联网信息服务过程中仅办理了备案手续（即仅取得了非经营性互联网信息服务提供者资质），并未依法取得互联网信息服务增值电信业务经营许可，存在违法经营的风险。
而根据《互联网信息服务管理办法》的相关规定，未取得经营许可证擅自从事经营性互联网信息服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。
因此，公司在未取得增值电信业务经营许可的情况下开展有偿互联网信息服务，可能遭受上述责令限期改正、没收违法所得及罚款等处罚。
公司在申请挂牌新三板或者登陆A股资本市场前最好及时申办，以备审核。
2、根据《外商投资产业指导目录》，增值电信业务属于限制类外商投资产业，外资比例不应超过50%。
根据公司管理层介绍，公司未来主要集中开展优链线上平台业务，其作为增值电信业务，受到该等外资投资比例限制。
3、经核查，公司名下“润泰”商标已分别获准在第35类（广告类）和第39类（运输类）进行注册，并取得相应注册商标证书，不存在侵犯第三方权利情形。
另外，优链宋体文字商标分别在第35类、第39类、第42类（计算机编程及相关服务类）获得注册并取得注册商标证书。
但是，优链图形商标在第35类、第36类（保险、金融服务类）的申请被驳回（在第35类被驳回的理由是与广州速邦商贸有限公司在类似服务项上的注册商标近似，在第36类被驳回的理由是与成都市利元企业管理有限公司），公司目前正在申请复议，复议结果还未公布，能否顺利注册还存在不确定性；优链图形商标在第38类（电信类）、第39类、第42类的注册申请正处在受理过程中，尚未获得官方回复，是否能顺利注册还存在一定不确定性。
此外，优链艺术字文字商标以及英文商标在第35类、第36类、第39类、第42类的注册申请也正处在受理过程中，尚未获得官方回复，是否能顺利注册还存在一定不确定性。
4、公司聘请了亚太会计师对公司2014、2015年度财务数据进行审计，截止目前会计师已经完成外勤工作，在内部走报告出具流程，我们采用会计师报告初稿的数据进行分析。
5、公司财务基础比较薄弱，导致了我们尽调周期比较长。
6、银行信贷政策对公司业务的影响：
公司主营供应链业务本质是资金大流水业务，业务规模的扩展和银行的信贷政策有高度的关联度，从目前深圳地区规模比较大的供应链企业（朗华、信利康）的发展脉络来看，基本都是在银行信贷政策比较宽松时期成长起来的，近两年银行的信贷政策逐步收紧，对公司的业务迅速扩张影响会比较大。
7、新业务模式探索风险：
供应链行业经过多年的发展，已经非常成熟、竞争也比较激烈。
同行业公司普路通于2015年中标版上市、目前在会审核的东方嘉盛，从这两家公司公开资料可以看出上述两家公司客户集中度都非常高，小米科技占普路通、惠普占东方嘉盛业务都在50%以上，由上述两家公司可以出，这个行业规模靠前的公司业态来看，还是主要服务大客户。
目标公司传统业务客户集中度不高，公司目前主推的优链业务是主要服务于中小微企业进出口平台，未来客户会更加分散，这势必对公司管理、客户服务系统提出更高的要求，优链业务尚处于起步探索阶段。
8、公司存在异常资金往来情况：
公司与深圳市普元数码科技有限公司、惠州普元数码电子有限公司大额资金往来情况：
深圳市普元数码科技有限公司
2016.1-6
2015
2014
贸易往来
383,000.00
51,940,592.91
3,820,940.31
资金往来
79,736,800.98
902,274,103.43
382,775,430.10
惠州普元数码电子有限公司
贸易往来
6,236,661.89
3,442,730.26
3,041,694.64
资金往来
800,850.23
91,101,660.38
5,912,785.01
深圳市普元数码科技有限公司同时还是公司江苏银行、杭州银行、北京银行、平安银行、兴业银行贷款的担保方，担保金额29,290,000.00万元美元。
上表来看资金往来的金额远远大于贸易往来的金额，经和公司财务总监沟通，资金往来实际帮普元公司付汇，具体操作是国内账户收人民币，香港账户付外币到普元的指定的账户，该种操作在供应链行业内可能是比较常见的操作，但是没有真实贸易背景的外汇进出是国家外汇管理局长期重点打击的。
我们查询了公司两家公司的工商信息
股东信息
经营范围
深圳市普元数码科技有限公司
陈志伟280.50万元
吴才新269.50万元
无线讯通产品、数码电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发、销售、上门维修、技术咨询；手机的研发；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、汽车零配件、化工产品的销售及其他国内贸易；经营进出口业务。
惠州普元数码电子有限公司
宋耀兹、杨琦
注册资本300万元
电子通讯产品的组装生产、维修，计算机软、硬件的技术开发、生产及销售，国内贸易，货物进出口，商务信息咨询。
其中深圳市普元数码科技有限公司历史股东中出现过杨学强、曾鑫，目前这这两位都是润泰公司的高管。
公司提供上述两家的报表和纳税申报表（增值税、所得税）
深圳市普元数码科技有限公司
项目
资产总额
所有者权益
营业收入
净利润
2015.12.31
43,690,387.52
3,148,844.79
256,799,795.40
74,317.08
2014.12.31
68,646,532.06
3,077,711.48
20,494,813.86
77,711.48
惠州市普元数码电子有限公司
项目
资产总额
所有者权益
营业收入
净利润
2015.12.31
123,457,166.32
5,052,746.64
1,173,803,394.40
913,072.19
2014.12.31
191,187,152.75
3,951,124.45
557,319,419.39
321,289.87
公司和公司的法人股东深圳市润宏信息技术有限公司也有比较大的资金往来，深圳市润宏信息技术有限公司实际只是一个持股公司，本身没有业务，但是和公司资金往来金额还是比较大，具体情况如下：
2016.6.30
2015.12.31
2014.12.31
其他应收款
31,740,298.42
19,884,698.42
53,831,375.79
上表可以看出公司与深圳市润宏信息技术有限公司资金余额变动还是比较大的，这个深圳市润宏信息技术有限公司持股平台、不发生业务员的情况不吻合，经和公司财务总监访谈，资金往来主要是帮润泰公司走一些不太方便的资金往来。
公司提供上述深圳市润宏信息技术有限公司的报表和纳税申报表（增值税、所得税）
项目
资产总额
所有者权益
营业收入
净利润
2015.12.31
80,517,585.90
5,946,407.77
-798.11
2014.12.31
72,639,863.17
5,947,205.88
（二）尽调工作小结
项目组2016年7月22、25、26日在公司深圳办公室对公司实际控制人高伟、财务总监杨学强、公司第二大股东兼优链业务负责人蔡昌富、公司风控总监李伟、技术总监何中卿等高管进行了访谈。
8月3日，项目组财务尽调人员吕飞与杨洋一起走访了公司进口客户深圳市金锐显数码科技有限公司、深圳市联合同创科技有限公司、深圳市联代科技有限公司和公司优链的金融合作商顺丰金服.8月23-26日、29日-9月2日、9月5日-9月9日，财务尽调在现场补充尽调。
二、目标公司基本情况分析
（一）公司基本资料
1、公司基本信息
公司名称：
深圳市润泰供应链管理有限公司（简称“目标公司”或“深圳润泰”）
法定代表人：
蔡昌富
设立日期：
2009年12月16日
公司住所：
深圳市福田保税区桃花路15号嘉里福保仓储楼502单元
注册资本：
5000万元人民币
注册号：
440301104418156
经营范围：
供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；国内货运代理；；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储（由分支机构凭深福环批[2012]400306号建设项目环境影响审查批复经营）。
黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
^货物专用运输（集装箱）,酒类批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）;批发（《食品流通许可证》有效期内经营）;二类和三类医疗器械产品销售。
2、公司业务沿革
年份
业务
成果
2010年
搭团队/筹备运营资质
6月润泰正式租赁办公室；华伟（中国）有限公司注册成立，租赁香港办公室和仓库；申请进出口相关的运营资质并完成第一单进口业务；自营出口退税备案，进入退税辅导期；公司迁入保税区，正式招募运营团队
2011年
进出口业务稳步发展，思考一达通模式
一般贸易进口：
完成出口退税辅导期，完成SKD出口业务的创新，并建立起服务口碑；获得建设银行授信，进口关税包含和出口退税融资；
物流体系：
搭建完成深圳和香港物流体系，并尝试承接天珑物流服务；
信息化：
企业内部信息化系统开发并上线；
对发展的思考：
对一达通业务模式进行全面思考，迫于经营压力，后放弃
2012年
进出口业务稳步发展探索跨境电商服务
运营体系的完善：
IT、人员、物流等体系的完善，确保一般贸易稳步发展；
年底进入前海：
围绕跨境电商政策并探索跨境服务业务，寻找新的突破口
2013年
进出口业务稳步发展，全面试验跨境电商服务
一般贸易出口：
完成海关资质的积累，达到行业较高水平；承接海尔海外贸易服务，探索出口业务转型，并尝试与海尔合作，跨境电商服务；
前海开放跨境电商政策，尝试跨境电商物流服务平台的搭建；取得物流类全部牌照，并向前海海关申请跨境电商服务海关资质
2014年
战略思考：
外贸综合服务（一般贸易进出口）与跨境电商服务的结合
一般贸易进出口：
取得外贸综合服务牌照，一般贸易进出口业务稳步发展；
跨境电商：
组建前海团队，全面开展跨境电商服务行业（B2B2C和B2C行邮模式）；
发展战略的思考：
前海政策落后于全国及垄断北京，行邮模式对公司来说已失去发展时机；探索跨境电商服务和外贸综合服务（一般贸易进出口）相结合的可行性
2015年
战略落地和减法
战略选择：
跨境电商服务开辟新模式：
虽然在2015年取得跨境电商服务牌照，但已错过时机，决定放弃行邮进口服务模式，全面落地：
跨境电商一般贸易进口服务模式，并确定跨境B2B进口服务作为战略发展的方向；减法：
对出口业务进行梳理，避开一达通，并与海尔筹备新的合作模式
战略落地：
组建优链团队，并独立运营，加大IT部门的投入，建立大数据风控体系，全国寻找大数据资源；和金融机构进行尝试性对接
2016年
发展战略的强化
完成电子元器件行业的布局；和主要金融机构进行对接；U-PLUS的落地：
API+渠道+SAAS
线上和线下业务合并归集至线上-在12月之前完成
（二）公司历史沿革
1、设立及历次股权变更列表（详情请参见文末附录部分）
序号
日期
事项
变更前
变更后
1
2009年12月
公司设立
注册资本为人民币100万元，股东为魏宁和王文婷。
注册资本为人民币100万元，股东为魏宁和王文婷。
2
2010年10月
股权转让；新增注册资本900万元
股东为魏宁和王文婷；注册资本为人民币100万元
股东为魏宁、刘晗光、王天玉、尹鹏飞和宋佳；注册资本为人民币1000万元。
3
2011年11月
新增注册资本500万元
注册资本为人民币1000万元
注册资本为人民币1500万元；新增注册资本500万元由新股东深圳市润宏信息技术有限公司缴纳
4
2012年3月
股权转让
魏宁持股34%；深圳润宏持股33.34%；刘晗光持股17.33%；王天玉持股12%；尹鹏飞持股2%；宋佳持股1.33%
深圳润宏持股36.67%；高伟持股34%；杨学强持股17.33%；蔡昌富12%
5
2014年8月
新增注册资本3500万元
注册资本为人民币1500万元
注册资本为人民币5000万元，新增注册资本由各股东按各自持股比例认缴
2、历史沿革中存在的主要风险关注点及相应解决方案
公司股权清晰，注册资本实缴完毕，不存在出资瑕疵，各股东所持股权不存在质押、冻结、查封等权利障碍。
（三）公司股东与实际控制人
1、本次融资前的股权结构情况
序号
股东名称/姓名
认缴出资额（人民币/万元）
实缴出资额（人民币/万元）
股权比例（%）
1
深圳市润宏信息技术有限公司
1833.50
1833.50
36.67
2
高伟
1700.00
1700.00
34.00
3
杨学强
866.50
866.50
17.33
4
蔡昌富
600.00
600.00
12.00
合计
5000.00
5000.00
100.00
2、股东、实际控制人具体情况
（1）控股股东
高伟，男，总经理，1981年3月出生，已婚，无境外居留权，毕业于武汉大学，本科学历，身份证号：
65312719810324****。
2000年9月至2004年7月，就读于武汉大学财务管理专业，获本科学历；2004年6月至2006年8月，任职于TCL移动通信有限公司，担任海外市场销售兼财务经理；2006年9月至2011年6月，任职于深圳市年富实业发展有限公司，担任事业部总经理、营销总监及副总裁职务；2010年6月至今，任职于深圳市润泰供应链管理有限公司，担任董事长。
经查询全国企业信用网，截止本报告出具日，高伟持有深圳市润宏信息技术有限公司51%股权，高伟直接及通过深圳市润宏信息技术有限公司间接持有深圳润泰合计70.67%的股权，故高伟为目标公司的控股股东。
（2）控股股东、实际控制人控制的重要企业
经询问控股股东高伟，截止本报告出具日，高伟并未控制其他企业。
（3）持有公司5%以上股份的主要股东情况
①深圳市润宏信息技术有限公司
注册号
440301105592795
组织机构代码
58005899-6
法定代表人
高伟
成立日期
2011年7月26日
所属行业
商务服务业
企业地址
深圳市福田区滨河大道9023号国通大厦25楼2503
经营范围
信息技术开发，计算机软件的技术开发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
营业期限
2011年7月26日至2031年7月26日
②高伟
高伟，男，35岁，1981年3月出生，毕业于武汉大学，本科学历，身份证号：
65312719810324****。
2000年9月至2004年7月，就读于武汉大学财务管理专业，获本科学历；2004年6月至2006年8月，任职于TCL移动通信有限公司，担任海外市场销售兼财务经理；2006年9月至2011年6月，任职于深圳市年富实业发展有限公司，担任事业部总经理、营销总监及副总裁职务；2010年6月至今，任职于深圳市润泰供应链管理有限公司，担任董事长。
③杨学强
杨学强，男，38岁，1978年5月出生，已婚，本科学历，无境外居留权，身份证号：
37012319780525****。
1996年9月至2000年7月，就读于吉林财经大学会计专业，本科学历，身份证号：
。
2000年6月至2006年3月，任职于TCL移动通信有限公司，销售财务课长；2006年3月至2008年5月，任职于深圳市联合同创科技有限公司，担任财务总监；2008年5月至2011年6月，任职于华为技术有限公司，担任内审部长；2011年7月至今，任职于深圳市润泰供应链管理有限公司，担任财务总监。
④蔡昌富
蔡昌富，男，37岁，1979年7月出生，已婚，大专学历，无境外居留权，身份证号：
42011119790714****。
1995年9月至1999年7月，就读于武汉电力职业技术学院发电厂及电力系统专业，获得大专学位。
2000年6月至2003年10月，任职于广州广日电梯工业有限公司配件公司，担任工人/PMC计划员；2003年11月至2004年6月，任职于深圳市怡亚通商贸有限公司，担任物流主任职务；2004年7月至2006年3月，任职于深圳市旗丰供应链服务有限公司，担任物流经理职务；2006年3月至2010年4月，任职于深圳市年富实业发展有限公司，担任营运总监；2010年6月至今，任职于深圳市润泰供应链管理有限公司，担任优链负责人。
3、实际控制人回购能力分析
经询问，控股股东高伟名下并未控制其他企业，建议在签署业绩对赌条款时建议对高总名下个人资产情况及回购承诺方面进行落实，以确保其回购义务将来能够兑现。
（四）公司组织结构
1、法人治理结构建立情况
目标公司设立股东会，股东会由5名股东组成；设立执行董事1名，由蔡昌富担任；设立监事1名，由李伟担任。
2、公司内部组织结构
（1）风控委员会
1）目标公司成立风控委员会，通过集体讨论决策，使决策科学化、制度化，尽可能避免业务审核出现的认为偏差和失误。
现任风控委员会委员包括：
高伟、蔡昌富、杨学强、李伟、曾鑫、高海军、王小东。
2）风控委员会审核范围包括：
①销售团队重大新业务（含新业务模式操作、涉及资金额有可能较大的；或重大客户业务、涉及业务品种较大、涉及资金较大的）；
②涉及资金、账期、新客户、新业务的；
③增加授信额度的业务；
④其他业务（含对公司发展可能产生长远战略意义的业务、而风控中心从当前风险考虑提出异议的业务等；或者可能涉及一些不确定的新行业政策风险、但销售人员有强烈意愿要尝试）
3）每次会议原则上不少于7人，三分之二以上委员通过决议为有效，总裁具有一票否决权。
（2）公司职能部门职责及人员构成情况
部门
主要职责
人员构成情况说明
财务中心
1、负责公司财务战略规划的制定，建立和完善公司财务团队和财务体系，通过专业财务理论知识，并根据实际财务状况分析为公司经营决策提供依据；
2、建立科学、系统符合企业实际情况的财务核算体系和财务监控体系，并与工商、税务等政府部门及银行、投行、会计师事务所建立并保持良好的关系，维护公司利益；
3、制定公司资金计划，监督资金管理报告和预、决算，筹集公司运营所需资金，保证公司战略发展的资金需求，规划理财方案，为公司最大化的创造收益；
4、主持对投资项目和经营活动的风险评估、指导、跟踪和财务风险控制，建立健全公司内部核算的组织、指导和数据管理体系，以及核算和财务管理的规章制度，负责内审活动的组织与实施。
财务中心共18人，财务总监下设财务部、资金部和审计部三部门，各部门均设经理1名，财务部员工5人，资金部员工6人，审计部员工3人。
信息技术部
1、根据公司发展定位和战略目标，建立和搭建与公司业务发展相匹配的IT管理系统，并持续不断的提升和优化，以适应公司在不同发展阶段对IT的需求；
2、负责公司产品需求调研、立项、开发实施、测试上线等，运营各种方法和工具搜集、整理和分析用户反馈的各种问题和建议，持续不断的提升和完善用户体验；
3、负责公司技术团队人员的引进和不断优化，不断牵引和激励员工，同时关注和研究前沿技术、同行业各类业务模式等，为公司高层提供源源不断的可靠的技术支持。
IT部门共12人（未包含部门负责人），由架构师、前端开发工程师、后台开发工程师、项目经理等岗位人员组成。
营销中心
1、负责协助公司总裁制定公司年度战略目标，并将目标进行合理拆分和分解，定期回顾和跟进目标进展情况，及时调整相关营销策略，保证年度目标顺利完成；
2、负责公司产品规划和营销策划，并制定行之有效的市场策略及市场推广方案，拟定具体实施计划执行；
3、负责组建销售团队、引进销售人才、规范销售流程、制定销售制度，建立和完善公司相关营销管理体系，以及制定相关的管理制度与行为规范；
4、洞察行业市场前景，及时把握行业竞争动态，并以此来制定和调整公司销售策略和销售目标等。
营销中心共15人，深圳总部13人，成都和北京办事处各1人，目前营销中心人员均来自供应链行业，并在业界有较为丰富的业务和人脉资源。
优链事业部
1、根据公司新形势下未来发展方向和定位，深入分析和评估行业特点以及发展趋势，制定部门产品形态、技术实现方式、业务发展和商业模式、人力及发展规划、成长路径以及明确业绩目标，并联同公司其他部门共同达成目标；
2、负责组建部门和团队，包括人才的引进和培训、相关业务流程和操作标准的制定与实施、内部合作与衔接等，加强和公司内部各部门的交流及协作，保证新项目的顺利进展；
3、及时了解行业最新动态，分析和研究行业领域内各类产品形态，根据政策环境适时调整自身产品架构和模式，并持续不断的优化和打磨产品，保证平台的优势和领先。
优链事业部供41人（未含优链总经理），分为市场部和营销部，其中市场部2人，负责人来自唯品会；其余39人均为销售人员，都是来自知名原厂、代理商以及同行，经验和人脉极为丰富。
营运中心
1、根据公司年度战略目标，制定营运中心年度目标计划，并与各向相关部门充分形成联动，确保公司和部门年度目标保质保量完成，不断提升公司整体运营质量和效率，持续提升客户满意度；
2、完成公司下达的预算收入
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