股权优先认购协议.docx

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股权优先认购协议

协议编号：

股权优先认购协议

甲方：

乙方：

丙方：

第一条定义5

第二条优先认购标的5

第三条认购期限5

第四条认购条件5

第五条认购程序6

第六条认购价格7

第七条认购协议7

第八条股权质押7

第九条丙方的承诺8

第十条违约责任8

第十一条保密8

第十二条税费承担9

第十三条通知9

第十四条权利保留10

第十五条法律适用和争议解决11

第十六条协议的生效、变更、解除或终止11

第十七条其他条款11

股权优先认购协议

下列各方均已认真阅读和充分讨论本协议，并在完全理解其含义的前提下签

订本合同。

本合同由以下各方在市共同签署。

甲方：

法定代表人：

住所:

乙方：

法定代表人：

住所：

丙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1、甲方与乙方已签署编号为《委托担保合同》,甲方同意为乙

方向银行等贷款人提供融资担保；

2、丙方作为乙方的股东，共计出资万元，持有乙方的100%的股权；

3、在本协议签署后，乙方如引入战略投资者进行股权融资（包括但不限于采取增资扩股、股权转让等方式），乙方及丙方同意甲方及关联公司有权以本协议约定的股权认购价格优先认购乙方的增资额度或者丙方拟转让的股权。

双方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签订本协议，以昭共同信守。

第一条定义

1.1本协议：

指甲乙丙三方签署的编号为的《股权有限认购协议》及对其的任何有效修订和补充。

1.2战略投资者、投资方：

1.3甲方及关联公司：

指甲方和甲方的关联公司，包括甲方的全资子公司、控股公司以及由甲方或其子公司出资设立发起的股权投资基金（有限合伙制企业）；

1.4《委托担保合同》：

指甲方、乙方签署的编号为的《委

托担保合同》；

1.5法律：

指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规等规范性文件。

1.6工作日：

指除中国所有法定节假日和公休日外的任何一日。

1.7元：

指人民币元。

第二条优先认购标的

本协议项下优先认购标的包括：

2.1乙方采取新增公司注册资本的方式引入战略投资者，新增的注册资本；

2.2乙方采取转让股权转让的方式引入战略投资者，丙方拟转让的股权。

第三条认购期限

在甲方同贷款人签订的《委托担保合同》约定的保证期间内，甲方有权按照本协议的约定优先认购乙方的股权。

第四条认购条件

当乙方或丙方同战略投资者完成以下股权投资事宜的，乙方或丙方应按照本协议第三条的约定向甲方发出股权认购通知：

4.1乙方或丙方与战略投资者签订了相应的股权投资意向协议；

4.2战略投资者已经完成了相应的股权投资尽职调查，并已经出具尽职调查报告；

4.3乙方或丙方与战略投资者达成了最终股权投资的意向，该意向包括战略投资者拟对乙方进行股权投资（可转股债务或股权融资或股权转让等）。

第五条认购程序

5.1乙方的融资通知

乙方应在获得融资前（已签署正式的融资协议为准）十个工作日内以书面形式通知甲方，该通知应包括关于下述内容的详细信息：

5.1.1每一投资方的身份信息；

5.1.2每一投资方的出资金额以及认购乙方股权后获得的乙方股权比例；

5.1.3每一笔融资的所有重要条款和条件;

5.1.4每一笔融资的融资协议、融资交割文件或其它相关文件的复印件，由每一投资方提供的关于完成相关融资的书面证明；

5.1.5每一位投资方按照本协议第5.3条出具的《股权优先认购确认书》；

5.1.6其它为了完成每一笔融资各方已披露的信息。

5.2甲方的认购通知。

5.2.1甲方有权在收到融资通知后的三十个工作日内向乙方出具《认购通知》，选择按照本协议第六条规定的认购价格，获得不低于《委托担保合同》授信金额的乙方股权，或者选择放弃股权认购。

如甲方没有选择放弃股权认购的权力，甲方的书面通知应包括甲方拟认购的创业者公司股权比例、出资金额以及预期交割时间。

如果甲方在三十天期限届满之前没有出具书面通知，则应视为甲方选择不认购乙方的股权。

但是甲方一次或多次选择不认购乙方或丙方的股权，甲方仍有权在本协议第三条款规定的期限内，根据本协议的条件和条款购买乙方或丙方的股权。

此外，如果甲方一次认购乙方的股权金额少于《委托担保合同》授信金额，则在本协议第三条规定的期限内，甲方有权根据本协议的条件和条款再次购买乙方的股权，

直至甲方购买乙方的股权金额达到《委托担保合同》授信金额

5.3投资方的确认书

乙方和丙方承诺，为保证甲方在本协议项下的优先认购权益，乙方在获得每一笔融资的过程中，均会向投资方明确告知甲方在本协议项下的优先认购权益，并获得投资方认可并同意甲方优先认购权益的书面《股权优先认购确认书》。

第六条认购价格

甲方购买乙方股权的价格不得高于所有投资方认购乙方股权单位价格中最低者。

第七条认购协议

如果甲方按照本协议第5.2条的规定发送了认购通知，乙丙方应按照《认购通知》中的认购价格和条款在收到《认购通知》个工作日内与甲方签订正式的股权转让或增资扩股协议。

促使其各自的股东和/或董事做出相关决议认可该笔认购，并且做出其它必要的行为以协助获得审批机关对该笔认购的批准并使认购生效。

第八条股权质押

8.1在签署本协议的同时，丙方需将其持有的乙方%的股权质押给甲方

作为履行本协议的担保。

就股权质押的详细细节，甲丙双方将另行签订股权质押协议。

8.2丙方在本协议签署之日起五个工作日内就股权质押完成相关的工商登记。

乙方、丙方亦保证质押股权所占乙方股权的比例并不会因为乙方、丙方接受任何第三方的融资而减少。

在任何情况下，如质押股权所占乙方股权因任何第三方的入股而减少，甲方有权要求乙方、丙方无偿追加质押股权的份额至所占创业者公司股权的N%。

N=A/B×100

N指乙方转让给甲方股权所占乙方总股本的百分比；

A指甲方与乙方签订的《委托担保合同》授信金额；

B指乙方工商登记的注册资本。

8.3在甲方依照本协议条款完成对乙方N%的股权认购后，甲方同意解除质押股权。

第九条丙方的承诺

如甲方及关联公司同意按照本协议的约定有限认购乙方的增资或丙方的股权的，丙方承诺：

放弃股权受让的优先权和乙方注册资本增加的优先认缴权。

第十条违约责任

10.1任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述和保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述和保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失。

10.2当乙方、丙方有下列违约行为的，需向甲方支付《委托担保合同》授信金额50%的违约金：

10.2.1未按照本协议第四条的约定向甲方履行通知义务的；

10.2.2在甲方按照本协议第5.2条发出股权认购通知后，乙方或者丙方未按照约定同甲方签订相应股权融资协议的；

10.2.3甲方同乙方或者丙方签订股权投资协议后，战略投资方未对乙方进行股权投资的；

10.2.4乙方或者丙方未按照本协议第八条的约定签署相应股权质押协议、办理完毕股权质押手续的；

10.2.5乙方、丙方违反本协议或其他交易文件项下任何义务或承诺，或其在该协议项下的保证不真实、不准确或不完整，可能危及甲方在本协议项下权利实现的；

第十一条保密

11.1甲乙丙三方同意，对一方或其代表提供给另一方的有关本协议及本协议项下交易的所有重要信息，以及本协议所含信息（包括但不限于有关定价的信息；但有证据证明是经合法授权的第三方处收到，或者经合法授权的第三方披露或公开的信息除外）予以保密。

11.2未经对方书面同意，一方不得向任何其他方（不包括与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息的披露方的工作人员）披露上述信息，但以下情况除外：

（1）为进行本协议所述之交易，甲方向其委托人进行披露；

（2）向与本协议所述之交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；

（3）根据相关法律、行政法规及规章的要求，向有关政府部门或者管理机构披露。

11.3在任何情形下，本条所约定的保密义务应永久持续有效。

第十二条税费承担

除非本协议中另有明确约定，各方为完成标的股权转让而产生的相应税收与费用由各方各自承担。

第十三条通知

13.1除非本协议另有规定，本协议项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。

通知在下列日期视为送达日：

专人递送：

通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：

发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真：

收到成功发送确认的当日；

特快专递：

发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。

13.2任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议

约定的方法通知对方。

通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。

本协议项下的通知，均按下列地址送达：

（1）甲方

通讯地址：

电话：

传真：

联系人：

（2）乙方

通讯地址：

电话：

传真：

联系人：

（3）丙方

通讯地址：

电话：

传真：

联系人：

第十四条权利保留

14.1任何一方没有行使其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。

任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。

任何一方对本协议项下所有权利的放弃均应以书面作出。

14.2如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他条款将继续有效。

此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响，且双方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。

第十五条法律适用和争议解决

15.1因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

15.3在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履行，均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

第十六条协议的生效、变更、解除或终止

16.1本协议自甲方、乙方、丙方法定代表人或授权代理人签字或签章，并加盖双方公章或合同专用章（如丙方为自然人的，需签字并按手印）后生效；

16.2任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。

任何对本协议的修改或补充文件及本协议附件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

16.3在以下情况下，本协议可被解除或终止：

（1）双方协商一致解除本协议的；

（2）一方严重违反本协议，或者违反本协议并在对方要求的时间内仍未予纠正，另一方有权终止本协议；

（3）根据有关法律规定或本协议的其他规定解除或终止。

第十七条其他条款

17.1除非本协议另有规定，本协议与在本协议签署前的任何其他协议或承诺，共同构成双方关于本协议主旨的完整协议，如有不一致的，以本协议的约定为准。

17.2在不损害本协议其他规定的情况下，如本协议某一条款或更多条款在中国法律项下是或成为无效的、不合法的或无法强制执行的，或对任何一方或多方是无效的、不合法的或无法强制执行的，在适用法律允许的最大限度内，该无效、不合法或无法强制执行不应造成其他条款对本协议任何一方无效、不合法或无法强制执行，或对其他方无效、不合法或无法强制执行。

17.3本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

17.4如有未尽事宜，双方可签订补充协议。

补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

17.5本协议正本一式【*】份，双方各执【*】份，，每份具同等法律效力

（以下无正文）

本页无正文，系编号为**的《股权优先认购协议》之签署页）

甲方（盖章）：

法定代表人（或授权代理人）：

（_签字或签章）

乙方（盖章）：

xxxxx

法定代表人（或授权代理人）：

（_签字或签章）

丙方（盖章）：

xxxxx

法定代表人（或授权代理人）：

（_签字或签章）

签署日期：

年月日