广州药业换股吸收归并白云山的绩效.docx
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广州药业换股吸收归并白云山的绩效
广州药业换股吸收归并白云山的绩效
3广州药业并购白云山的案例介绍
广州药业和白云山大体情形
（1）广州药业大体大体简介
广州医药集团下属有8家中成药制造企业和4家医药贸易企业，他们在1997
年9月1日进行了归并重组，成立了广州药业股分有限公司，以下简称广州药业。
广州药业1997年10月在香港联交所正式上市，在2001年2月正式在上海交易
所正式上市。
目前的广州药业，拥有8家中成药制造企业，1家植物药研发企业，
2家研发公司和4家医药贸易公司。
广州药业已经成为我国较大的医药公司，
同时也是南方地域最大的医药制造、零售及物流中心。
目前该公司主要的经营范围是中成药的制造与销售，医疗器械的批发，进出
口医药贸易，和新医药的研发等方面。
广州药业是华南地域中的行业领头羊，
广州药业拥有许多中国驰誉商标和著名商标，其中独家代理的国外著名医药产品
可能有一百多种。
公司在国内拥有许多著名的商标，主要有陈李济，奇星等多个
中医药百年老字号，和乌鸡白凤丸、蛇胆川贝液等都是公司的名牌产品。
广州
药业在华南地域乃至整个中国都拥有明显的品牌和资源优势。
自从2008年开始，
广州药业在公司范围内成立和实施了全新的营销制度，健全了企业的管理控制渠
道，健全了公司的分销体系和路径。
在实施全面营销制度以后，公司的业绩出现
了持续上升，公司管理制度加倍的健全，公司逐渐成为全国著名的医药企业。
（2）广州白云山制药大体简介
广州白云山制药总厂等五家企业通过重组与改制以后，成立了广州白云山制
药股分有限公司，以下简称白云山。
在1992年11月份，广州白云山制药通过广
州市市政府批准成立。
白云山在1993年11月份正式在深圳证券交易所上市，白
云山成为广州市首批上市的公司，而且是我国最先发行股票的上市公司，现在白
云山的总股本是亿元。
广药集团是白云山的母公司，白云山此刻总共拥有13个下属子公司，其中
包括白云山制药总厂、白云山何济公制药厂、白云山天心制药厂、光华制药厂总
共四个制药公司和一个医疗用品中心和化学药创新中心等公司。
白云山的主营业务范围主如果西药、中西成药、化学原料药、小儿药、保健
药等。
通过白云山连年的进展，目前白云山下属的12家企业，通过了国家的GMP
和GSP
认证了。
其中白云山的化学药创新中心是白云山的核心产业，同时也是
广东省的工程技术中心。
白云山公司的主要知名品牌包括有阿莫西林、清开灵、
复方丹参片、板蓝根颗粒、和各类的注射液等十个产品和系列，白云山的年营
业收入超过1亿元。
受益于我国大体药物制度的深切推动，白云山将迎来新的发
展机缘。
一样的，自从2008年以来，白云山也采取了完善的企业营销制度，此项制
度涉及多个下属子公司。
企业的人事改革，营销渠道的拓展，库存商品的清理共
同组成了公司的营销制度。
通过各项办法白云山公司实现了资源、设备等优势资
源共享，增强了白云山的竞争力，实现了业绩的初步提升，加倍提升整个广药集
团的品牌价值。
广州药业并购的动因及进程
（1）广州药业换股吸收归并的动因
①医药行业的进展需求
过去十年中，全世界经济进展迅速，世界人口增加迅速，全世界的社会老龄化程
度较高。
对于中国来讲，人民的生活水平大体上都进入了小康社会，人们的关注
点逐渐转移到健康问题上来，对各类健康产品需求愈来愈旺盛。
作为人口大国的
中国，老龄化问题在中国更是急需解决的问题，我国现今的老龄化比率达到了百
分之十，老龄化的趋势使得我国对医药资源的需求加倍紧迫。
另外由于我国实行
新医疗改革方案，进一步完善了居民大体医疗制度，也为医药行业进展带来机缘。
正是基于全世界医药行业的迅速进展和我国自身的情形，中国政府鼓励和支持医
药行业通过并购重组做大做强。
在中国政策引导下，我国医药行业将会迎来新的
机缘，将会出现新一轮的优化重组，但是随着市场的竞争日趋激烈，我国医药企
业在资源优化重组中也会面临一些挑战。
②产生协同效应
广州药业换股吸收归并白云山，将白云山的优质资产和主要医药资源集中注
入到成立的广州白云山医药集团这一单一平台上。
广州药业换股吸收归并这一做
法，将对现有的广药集团的医药资源进行全面合理整合。
新广药成立以后，将会
对所有的生产设备进行整合和综合利用，会对以前的产品组合进行优化调整，形
成新的有竞争力的产品。
同时市场营销渠道的优化及财务资源的共享，使得广州
药业在医药制造、研发和销售之间形成了协同联动进展。
这次换股吸收归并，将
会进一步的降低本钱，优化资源，增进企业经营效率的提升，最终达到改善企业
经营业绩的目标。
广州药业换股吸收归并白云山后，企业将会在管理协同，经营
协同和财务协同样方面出现较好的表现。
③解决同业竞争问题
广药集团下属的两家上市公司广州药业和白云山，这两家上市公司在主营业
务方向和主营产品的种类方面都是比较类似，这将会产生医药资源的浪费和企
业之间的不良竞争，换股吸收归并后会将二者的医药资源统一到一路进行整合。
换股吸收归并的资源重组，大体上能够解决企业与同类型公司之间的同业竞争问
题，能够进一步优化市场的竞争坏境，规范上市公司的合理竞争，提升公司的整
个治理水平，切实保护社会中小股东的权利。
广州药业换股吸收归并以后，广州药业与白云山之间的关联交易将完全消
除，新广药发生的关联交易将大幅减少。
新广药将会对仍然存在的关联交易，将
会依照法律的相关规定，切实履行企业信息的重点披露。
另外会严格执行关联交
易协议中约定的定价原则，保护上市公司和全部股东的权利。
④提升品牌价值和影响力
广州药业进行归并后，新广州药业将拥有4个驰誉商标，47个广东省和广
州市著名商标。
由于白云山那个品牌在消费者中有着较高的知名度和影响力，可
以说是全国最具品牌价值的医药公司。
广州药业归并白云山后，白云山原来所拥
有，例如“潘高寿”、“陈李济”、“敬修堂”等著名中华老字号的商标将会注
入到广州药业中，这些拥有悠长历史和口碑的中华老字号商标，在消费者心中以
及市场上产生的品牌影响将会加倍的持久，更能容易博得消费者的信赖。
在企业并购后，广州药业想要整合品牌资源，形成“大南药”、“大健康”
两个方向的品牌战略。
在进行品牌整合后，实现品牌营销模式由分散的企业品牌
过度到统一的集体战略品牌群。
在振兴大南药的基础上，大力进展大健康产业，
将品牌价值从传统医药产品向新的大健康产品辐射。
为早日把广药集团打造成为
我国战略性新兴产业龙头企业打下加倍坚实的基础，同时也将推动中医药强省的
进程，带动整个广东中医药产业走向国际化。
（2）广州药业换股吸收归并的进程及方案
①广州药业换股吸收归并的进程
最近的十年中，全世界医药行业迎来不断地进展与挑战。
全世界老龄化的问题越
来越严峻，中国作为全世界上最大的人口大国，面临的老龄化问题加倍艰巨，我国
的老龄化人口此刻达到了百分之十。
另外我国医药企业的规模也愈来愈大，竞争
日趋激烈。
最近几年来，我国医药企业掀起了资源整合热潮。
尤其是国药集团在早几
年前就进行了资源的整合，在行业里独领风流，国药要提出到2016年解决同业
竞争问题。
另外还有多家知名的医药企业进行了资源整合，例如上海医药吸收合
并上实药业和中西药业形成了新的上药。
新上药成立后，将其优质资源及核心资
源进行整合增强了企业的竞争力。
因此，在激烈的竞争下，广药集团希望其下属
的广州药业进行吸收归并白云山，提高整体的竞争力，来应对市场激烈的竞争。
广州药业希望吸收归并白云山后，对广药旗下的资源进行整合，统一到一个上市
平台上，有利于发挥企业的协同作用，进一步消除同业竞争带来的危害，进一步
做大做强自身的医药主营业务。
广州药业2011年11月8日正式开始了企业并购重组的工作安排，由此广州
药业和白云山在证券市场上双双停牌。
2012年3月28号，广州药业在其网站上进行公告，发布了《广州药业有限
公司换股吸收归并广州白云山制药股分有限公司，发行股分购买资产暨关联交易
预案》。
那个公告的发布，标志着广州药业吸收归并白云山的工作正式进入实施
阶段。
公司于2012年11月30日接到中国证监会通知，广州药业股分有限公司换
股吸收归并广州白云山制药股分有限公司、发行股分购买资产暨关联交易方案经
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第33次工作会议审核并取得无
条件通过。
2013年5月23日，广州药业在上交所举行了新增股分的上市仪式，由此标
志着广州药业吸收归并白云山，并向广药集团发行股分购买资产，最终达到广药
集团的整体上市目的。
广州药业换股吸收白云山，在必然程度上解决了广药集团
内部的同业竞争问题，能更好的发挥企业的协同效应，加倍优化企业资产和设备，
整合企业的优势资源，发挥资本市场的融资功能。
到此为止，广药集团的资产重组大体的完成，广州药业吸收归并白云山以后
更名为广州白云山医药集团股分有限公司，成为我国医药行内在新上药后第二家
综合性的医药集团。
②广州药业换股吸收归并方案
通着查阅公司换股吸收归并的方案，从以下几点来对方案进行介绍：
第一，吸收归并的方式。
吸收归并方案中，换股吸收对象是全部在企业换股
日时记录在册的白云山所有股东。
依照方案约定来看，广州药业向全部在换股日
记录的白云山股东进行增发A股新股。
在换股日持有白云山股分的股东，都拥
有在换股日时将其所持有的全数白云山股分强制转换为广州药业的股分权利。
这
些股分中包括申报现金选择权和未申报现金选择权的股分。
在本次换股吸收归并完成以后，广州药业将对白云山的所有资产与欠债，人
员，权利与义务进行全面接管。
白云山不办理清算手续而直接注销，广州药业将
在归并后进行更名。
广州药业更名为广州白云山医药集团有限公司，而且将在A
股市场上进行上市。
第二，换股价钱及换股比例的肯定。
关于企业的换股比例和价钱的肯定，广
州药业换股吸收归并白云山价钱的肯定是按照第一次审议本次方案的董事会决议
的公告日的20个交易日内的A股股票市场上的均价，价钱为每股元。
而
白云山的换股的价钱为白云山第一次审议归并事项的董事会决议的前20个交易日
的市场股票的股票股价，价钱为每股元。
由此来看广州药业换股吸收归并
白云山的换股比例为:
1，1股白云山股分换的广州药业股分。
第三，现金选择权。
为了保护白云山全部股东的利益，在并购时设置现金选
择权。
企业进行归并时会出现一些股东并非愿意将股分强制转股为广州药业的股
份，企业为了保护这部份不同意转股的股东权利。
除广州药业和白云山确认的
广药集团及其关联企业，其他的股东都将享有现金选择权。
这些股东能够全数或
者部份的来行使自己的权利，行使现金选择权将会依照白云山的每股股价
元换取，这部份股分将会交由第三方暂时保管。
第四，异议股东的保护机制。
此保护机制的设立，是为了充分保护广州药业
对这次归并持有不同意见的股东的权利。
有异议的股东能够行使异议股东收购请
求权，有异议的股东能够对自己的股分申报收购请求权，当收购请求权获准后，
由股分的收购方来现金支付对价，即A股是每股元，港股是港币。
4广州药业并购白云山的绩效分析
基于EVA指标的绩效评价分析
运用经济增加值法，通过对广州药业换股归并白云山后给企业带来的经济效
益，来评价广州药业换股吸收归并的情形。
由于广州药业换股吸收归并是在2013
年5月正式完成，所以本文选取2010到2014年之间的数据来进行计算分析。
4.1.1广州药业的税后净营业利润
本文按照广州药业2010年至2014年的披露出来年报中财务报表的数据，来
计算广州药业2010年到2014年的税后净营业利润。
综合上述调整，税后净营业
利润计算如下：
4.1.2广州药业的资本本钱
①资本总额
企业投入的资本总额是企业在进行生产和销售等经营进程中所实际利用的
资本。
因此投入的资本总额的公式为：
资本总额=普通股权益本钱+计提各项预备金+研发费用+短时刻借款+长期借
款+一年内到期长期借款+递延所得税欠债-递延所得税资产-在建工程
本文选取广州药业2010年至2014年的企业披露的年报的数据及相关的信息
来调整计算广州药业2010年到2014年的投入资本总额，如下表所示：
②加权平均资本本钱
第一、计算企业的资本结构
本文选取广州药业2010年至2014年的资产欠债表和报表附注的数据信
息，来调整计算企业的资本结构，如下表所示：
第二、计算债务资本本钱
目前国内上市公司进行债务融资主如果向金融中介机构进行贷款，一般来讲
都是3到5年的中长期贷款。
所以本文利用，央行发布的三到五年期银行贷款基
准利率来计算企业的债务资本本钱。
依照最近五年的银行贷款基准利率来计算广
州药业公司的债务资本本钱。
本文研究广州药业换股吸收归并白云山前后的绩效时，运用EVA指标来进
行分析。
得出结论：
第一，从整体来看广州药业在2010年到2014年之间，企业
的经济增加值一直是持续增加的，说明企业的经济状况是呈现逐年提升的，企业
的进展是逐渐向好的方向进展。
可是从图表能够看出广州药业的经济增加值在广
州药业2013年换股吸收归并白云山后，经济增加值数据由以前的负数迅速转变
为正数，而且在以后年度逐渐上升，说明广州药业在2013年换股吸收归并白云
山后，企业规模效应增加，提高了企业的经营能力，使企业的价值迅速增加，可
以说明企业在进行并购的行为是成功的。
第二，从图表中能够看出，企业的经济增加值的数值与净利润的数值在2012
年到2014年之间都是不断提升的，说明企业在向着好的方向进展。
尤其能够看
出无论是经济增加值仍是净利润都在2013年，即并购的昔时，发生了迅速增加。
再次将企业的经济增加值与企业的净利润相较，企业经济增加值在2012年后高
于企业的净利润，其真正的反映了企业的经济价值。
整体来讲，广州药业吸收归并白云山是成功的，成为企业带来更多的经济价
值。
传统绩效指标的DEA评价分析
第一在成立指标体系时，咱们对广州药业归并前后绩效的转变主要从三个方
面来分析。
这三个方面别离是盈利能力、偿债能力、营运能力。
咱们选用DEA
的方式来对着三个方面进行分析，选取广州药业2009年到2014年期间的资产负
债表、利润表和财务报表的附注等财务数据，而且对计算结果进行深切分析。
最后整体分析出广州药业换股吸收归并白云山前后经营状况的转变和结果，并
对其出现的问题提出相关的建议和意见，为以后的医药上市类公司换股归并提供
借鉴。
本文按照广州药业换股吸收归并白云山具体案例，在选择DEA模型分析时，
本文选取的是BBC模型，即规模可变的DEA模型。
本文选取了最能代表企业盈
利能力、偿债能力和营运能力的指标作为企业的投入和产出指标。
具体来讲，
每一个能力的投入和产出指标如下表所示：
4.2.1盈利能力指标的DEA分析
本文以广州药业换股吸收归并白云山案例进行深切研究，将广州药业2009
年到2014年的财务数据，肯定了三个方面的输入输出指标。
本文采用的是
软件进行计算。
（1）盈利能力的分析结果如下表4-10，表4-11所示：
如图4-2所示为广州药业并购前后盈利能力DEA计算结果。
本文主要选择
了总资产和主营业务本钱作为输入指标，将净利润作为输出指标，来反映广州药
业并购前后的盈利能力转变。
咱们将从三方面来分析企业的盈利能力。
从综合技术效率来分析，整体来看，企业的综合技术效率在2009年到2014
年大致是呈现慢慢上升的趋势。
尤其是在2013年即并购昔时，企业的综合技术
效率快要达到1，企业并购前后相较，综合技术效率取得了显著的提高。
从纯技术效率来分析，由于2009年到2010年纯技术效率为1，而规模效率
小于1。
当企业的纯技术效率为1时，说明企业没有投入冗余也没有，也没有产
出不足。
而在2011年到2013之间，企业的纯技术效率小于1，则说明在2011
年到2013年期间，输入指标总资产和主营业务本钱，存在产出冗余，相应的企
业的投入需要进行相应的减少。
其中在2011年，总资产减少万元，主营业务本钱减少万
元，才能达到DEA有效。
2012年则总资产要减少万元，主营业务本钱
要减少万元。
2013年则需要总资产减少万元主营业务本钱减
少万元。
在2014年间，其纯技术效率和规模效率都达到了1，达到了
DEA有效。
整体来看，需要调整的年份即2011年到2013年，总资产和主营
业务本钱都应当调整，尤其是需要进行调减，说明2011年到2013年企业在利用
总资产和主营业务本钱来创造利润的能力不足。
其中主营业本钱在持续的增
长，而且每一年增加比率都很高，尤其是在2012年比2011年增加47%，可是逐渐
增加的本钱和总资产并无使得企业的净利润相应快速增加。
可是在广州药业并
购白云山的昔时和后一年，从图中能够看出企业总资产和主营业务本钱的利用较
为充分。
从规模效应来分析，能够看出企业在2009年到2014年的规模报酬在不断地
递增，在并购前后的规模效应转变较为显著，说明企业的并购扩大了企业的规模
实现了企业规模效应。
所以综上所述能够看出，企业纯技术效率的转变不大，规模效率转变较为明
显，而且规模效率呈现逐年递增的情形。
可是其中也出现过一些问题，在2011
年到2013年即并购前出现了资产利用效率不高的问题，可是在并购后这些问题
取得了妥帖的改善。
因此，广州药业换股吸收归并白云山以后也得盈利能力取得
了提升。
4.2.2偿债能力指标的DEA分析
（1）偿债能力的分析结果如下表4-12所示
如图4-3所示图片所反映的是广州药业并购白云山前后的偿债能力的DEA
计算结果。
本文选择了流动比率和资产欠债率作为输入指标，同时将主营业务利
润率作为输出指标，来反映广州药业的偿债能力。
通过观察企业的DEA计算结
果可知。
从综合技术效率来分析，整体来看，企业在2009年到2014年的综合技术效
率大致是出现了先降后升的情形，整体转变不大。
从纯技术效率来看，企业在2009年到2014年期间，纯技术效率都为1，说
明企业投入没有冗余，也没有产出不足。
企业的偿债能力较好。
从规模效率来看，企业在2009年到2010年的规模效率为1，说明企业在此
期间达到了规模有效。
可是在2011年到2014年企业虽然没有达到规模完全有效，
可是规模效率出现了不断地提升，直到2014年达到了规模有效。
结果说明企业
在并购后扩大了规模，提升了效率。
整体来看在广州药业集团2009年到2014年企业的规模效益出现了先降后升
的情形，偿债能力也是出现先降后升的情形，说明在企业并购后，产生的规模效
益，提升了企业的整体偿债能力。
4.2.3营运能力指标的DEA分析
（1）营运能力的分析结果如下表4-13，表4-14所示
如图4-4是为广州药业并购前后营运能力DEA计算结果。
本文选择了总资
产周转率和应收账款周转率作为输入指标，同时选择将主营业务利润率作为输出
指标，来反映广州药业的营运能力。
从综合技术效率来看，企业的综合技术效率在2009年到2014年，出现了先
降后升的情形。
而且企业在2013年的综合技术效率最低，在2014年也没有达到
完全有效，说明企业在并购后在营运能力上没有达到预期的目标。
从纯技术效率来分析发觉，企业在2009年的出技术效率是1，说明企业纯
技术效率是有效的。
但是企业的纯技术效率从2010年到2013年的纯技术效率小
于1的，这说明输入的总资产周转率和应收账款周转率，存在投入的冗余，应当
对输入指标相应的减少投入。
技术取得了充分利用，企业的投入未达到充分的利
用。
其中在2010年，总资产周转率减少，应收账款周转率，才能达
到DEA有效。
2011年总资产周转率要减少，应收账款周转率要减少，
主营业务利润率要相应的增。
2012年需要总资产周转率减少，应收
账款周转率减少。
2013年总资产周转率应减少，应收账款周转率应
减少。
在2014年间，其纯技术效率达到了1，达到了DEA有效。
从2010年到2013年能够看出企业在调减总资产周转率的力度及数额是呈现
不断增加的趋势，同时应收账款周转率也出现了从2010年到2013年的不断持续
加大的调减，说明企业在2010年到2013年利用应收账款和总资产效率不高，
营运能力的投入与产出并非是完全的有效，需要进一步的提升。
从规模效率来讲，企业在2009年到2014年期间规模效率出现了先降后升的
情形，说明企业在2009年到2014年，并无达到规模有效，可是规模效率仍是有所提升的，说明企业并购后规模效应有所进展，可是并无充分利用规模。
所以从整体来看在广州药业2009到2014年的整体数据来看，企业的营运能
力出现了先降后升的情形，另外企业的投入出现了投入过量。
所以企业应当在营
运能力上尤其是总资产周转率和应收账款上做好管理，使资源取得最大的利用。
综合以上盈利能力、偿债能力、营运能力的分析结果。
得出结论，企业在并
购后的盈利能力取得了提高，偿债能力出现了小幅度的转变，营运能力虽然有所
提升，可是还存在着专门大的问题，专门是企业的资产利用程度不够，本钱浪费较
严峻，应收账款的管理信用期限较短，无益于企业的产品销售。
（1）本文通过对广州药业吸收归并白云山的案例研究，以为广州药业产生
并购行为主要原因是，第一是大背景，医药行业自身的进展需求，由于人民生活
水平的提高，老龄化的社会问题越发突出，给我国医药行业进展带来新的机缘，
促使我国医药行业较快地进展，同时医药行业竞争加重也给未来的进展带来了新
挑战。
第二是会产生协同效应，广州药业和白云山都是性质相同的企业，而且是
一家集团公司下两个公司的归并，属于企业之间的横向归并，归并后的新广州药
业在医药制造、研发和销售等方方面面产生协同效应和联动进展，进一步优化
资源配置，提高企业在未来的市场价值。
再次，由于两个公司是相同类型的公司，
其换股吸收归并后能够解决同业竞争的问题，减少企业之间的恶性竞争。
最后广
州药业并购白云山是为了使广药集团整体上市。
（2）本文运用经济增加值和数据包络分析法对广州药业并购白云山进行了
案例的分析计算。
通过运用经济增加值的方式，得出结论是广州药业并购前后企
业的经济增加值取得了显著的提高，企业的并购是成功的。
企业之间的换股吸收
归并能够提高企业的价值，能够较为迅速的提升企业真正的经济价值。
（3）通过运用DEA方式来分析企业并购的绩效，从盈利能力、偿债能力和
营运能力三个方面来分析企业并购前后绩效发觉。
从盈利方面来讲，广州药业在
并购前后的盈利能力有所提升，可是在并购前会出现企业的总资产的利用率和
主营业务本钱的利用率不高。
从企业的偿债能力来讲，企业的偿债能力整体来讲
是比较好的，各项投入的指标也无需改善，投入和产出达到高度有效。
从营运指
标的计算结果来看，企业在营运方面还存在一些问题，需要加大改善的力度。
企
业在2010年到2013年并购前都出现了投入过量的情形，总资产周转率和应收
账款周转率连年投入的太高，企业的营运能力要在以后要尽力提升。
（1）推动市场改革优化资源配置
2005年股票分置改革成功完成后，尤其是上市公司成功完成股权分置改革
以后，扫清了长期影响我国证券市场功能发挥的制度性障碍，增进了A股价值
的真正实现。
在此后，我国政府要慢慢使证券市场上的股票价钱趋于合理，进一
步进展股权分置改革，来实现上市公司的股权多元化，充分发挥证券市场资源配
置的功能，真正意义上实现企业并购的合理化。
可是由于我国的资本市场还有些
问题的存
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