合同管理.docx
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合同管理
第十八章合同管理
一、合同管理目标
合同管理目标是指通过对合同协议的签署、履行、变更或解除等进行规范和控制，确保合同协议的有效执行、合同协议违约风险的及时识别和有效处理。
二、业务范围
本手册中合同管理主要涉及职能部门：
证券及法务部、财务部。
合同是指公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
三、业务风险
合同管理风险是公司在合同协议的管理控制中，因违反国家法律法规和未经适当审核或超越授权审批等行为而面临的风险，具体如下所示：
1、合同内容不完整，影响合同履行，致使生产经营受到影响；权利业务约定不明确，存在或有风险。
2、合同协议的订立违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。
3、合同条款不完善，加重公司责任或排除公司权利，不利于对公司合法权益的保护。
4、合同协议未经适当审核或越权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
5、合同违反相关法律、法规、导致合同不能成立、无效或被撤销。
6、违反相关法律法规、侵害社会公共利益，受到行政或司法惩处。
7、违反公司章程和相关内部管理制度，合同不能通过内部批准，影响生产经营。
8、未恰当履行合同协议条款或监控不当，可能导致违约损失、舞弊、欺诈等风险
四、控制措施
1、明确公司合同协议审批权限，规范公司合同协议订立行为。
2、确保合同协议的签订符合国家及行业有关规定和公司自身利益。
3、规范公司经营行为，强化合同管理，防范法律风险，有效维护公司的合法权益。
4、明确各岗位的职责、权限，确保合同协议管理的不相容岗位相互分离、制约和监督。
5、有效实行分级授权，归口管理。
6、合同协议的履行、变更或解除符合相关规定。
7、及时识别和有效处理合同协议的违约行为。
8、合同订立应符合相关法律、法规和公司合同管理制度。
9、严格审核签约主体的资格，规范合同、协议订立的程序、形式和内容。
五、相关制度
《合同管理制度》
《印章管理制度》
六、内控体系
内控名称
内控流程
合同管理
合同编制流程
合同评审流程
合同履行变更与终止流程
合同借阅流程
用印申请流程
合同管理01：
合同编制管理
1.0目标
通过规范公司合同编制程序，确保所编制的合同内容真实反映双方的合作意愿，同时不存在任何法律风险。
2.0适用范围
适用于公司所有合同编制的分解流程。
3.0流程负责单位
合同经办部门
4.0定义
由合同经办部门负责，在合同编制初期调查、收集合作者资料，进行合同谈判，草拟合同文本，并提交管理层审批。
5.0关键控制点
H1：
选择并调查、收集合作者资料
H2：
合同谈判
H3：
草拟合同文本，合同编号管理（一个编号只能对应一份合同，即不能重编、错编、漏编）
6.0管理指标
合同实际签署率
7.0流程图
8.0节点说明
F1：
选择并调查、收集合作者资料
合同经办部门选择并调查、收集合作者资料。
资料包含对方单位营业执照、税务登记证、组织机构代码证（经年检）、个人身份证复印件、禁止商业贿赂协议书、公函、质量承诺书以及相关财务状况履约能力等。
F2：
部门负责人审核
职能部门负责人审核对方资料是否齐全，是否符合合作条件。
F3：
合同谈判
合同职能部门负责与对方进行合同谈判。
谈判时关注合同核心内容、条款和关键细节。
具体包括合同标的的数量、质量或技术标准，合同价格的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或终止条件等内容。
对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财务等专业人员参与谈判。
F4：
评估要求F5：
销售、质量管理、技术、生产、采购等部门提供相关技术资料
各相关部门负责提供相关技术资料：
采购部门：
寻找合适供应商并提供市场同类产品、设备的价格区间；
原辅材料：
市场营销部：
识别客户要求和产品要求，组织相关部门评审；
质量管理部：
评审产品的质量要求及自身的检测能力；
工程技术部：
评审产品工艺、技术及款式；
资材部：
评审是否满足生产需求所需原辅采购能力；
机器设备
研发/工程技术部门：
提出应新产品新工艺升级所需设备的性能、各项技术参数要求，组织质量管理部、生产部门现场试车评价设备的各项操作性能是否符合需求；
生产部门/市场营销部：
评估因销售增加而导致的设备稼动不足及后续销售增长趋势；
以上所作的评审信息统一在《合同评审表》上体现，并由相应人员签字确认。
F6：
草拟合同文本
合同经办部门结合法务及各相关部门提供的技术资料，草拟合同文本，合同文本若无特殊情况，多采用法务部门提供之格式合同。
F7：
提交待审合同
合同经办人对《合同评审表》上表明的各项信息进行核对，
F8：
提供合同编号
经办人向母公司文控中心申请合同编号，加以编号的合同提交部门负责人审核，审核通过后进入合同评审流程。
合同编号：
一个编号只能对应一份合同，即不能重编、错编、漏编。
F9：
进入合同评审流程
详见：
合同管理02：
合同评审管理
9.0相关表单
《合同评审表》
《合同文本》（初稿）
10.0风险矩阵
主要风险
控制目标
关键控制活动描述
控制责任部门
相关制度索引
控制涉及表单/资料
控制类型
控制频率
订立合同前，公司没有对合作方的履约能力进行充分的评估
合同订立前，应当充分了解合作方的主体资格、信用状况等有关内容，确保对方当事人具备履约能力
合同风险防范
经办部门代表公司对外进行合同谈判，在谈判过程中应负责收集、审查合作方的主体资格、资信情况及合同履行能力，收集有关资料：
1、对方单位是否具有法人资格，审核其营业执照正本、组织结构代码证、税务证；
2、是否有经营权，审核其营业执照上的经营范围，如特殊行业需要行政许可证的，还应审核其行政许可证；
3、是否有履约能力及其资信情况，审核其财务报表、公司章程；
对方签约人是否法定代表人或其委托人及其相应代理权限等。
合同订立前的具体审查：
1、合同订立前由财务人员负责调查拟签约对象的资信状况。
2、由合同的业务经办人负责对拟签约对象进行资格调查。
3、公司应不定期对经营活动中经常签订购销合同的人员和经营管理层进行培训。
4、证券及法务部负责审核公司格式合同和各部门合同文本的合法性、合理性。
证券及法务部
《合同管理制度》
营业执照
税务登记证
组织机构代码证
行业行政许可
财务报表
等等
预防
按需
谈判时对重要事项及谈判人员主要意见没有妥善记录保存
谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存。
1、合同谈判人做到既要考虑公司的权益，又要考虑对方的条件和实际能力，确保所签合同的实际履行能力对项目（合同）是否可行进行判断，报经公司总经理或法定代表人同意后方可草拟合同。
2、谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存，提交合同评审时附于《合同评审表》之后。
合同经办部门
《合同管理制度》
合同谈判记录
发生
按需
订立合同时，合同条款内容不完整，表述不清，双方责任义务没有明确规定，合同存在重大疏漏
公司应当根据协商、谈判等的结果，拟订合同文本，按照自愿、公平原则，明确双方的权利义务和违约责任，做到条款内容完整，表述严谨准确，相关手续齐备，避免出现重大疏漏。
由合同经办部门结合法务及各相关部门提供的技术资料，草拟合同文本，合同文本若无特殊情况，多采用格式合同。
草拟合同应做到：
1、合同内容合法、合同形式有效；
2、具备合同法所规定的主要条款；
3、有特殊要求的合同，必须在合同条款中详细注明；
4、合同争议管辖地，应尽量书面约定在本公司所在地；
5、对金额较大或合同对方资信情况不明的合同，应当写明担保条款及担保方式，要求对方提供有效的经济担保；合作方要求公司提供担保的，应当极为慎重，必须报总经理批准，重大事项需经董事会、股东大会审议通过后，方可写进合同条款。
合同经办部门
《合同管理制度》
合同文本（初稿）
预防
按需
合同管理02：
合同评审管理
1.0目标
明确合同审批程序，规范合同订立行为，防范和降低因合同的签订给公司带来的风险。
2.0适用范围
适用于公司合同管理合同评审管理的分解流程。
3.0流程负责单位
证券及法务部、财务部、总经理、工厂总经理、人事行政部、财务部、相关权责部门。
4.0定义
合同审批是指，合同编制完成之后，需对合同内容进行审核批复，防止合同风险。
5.0关键控制点
H1：
法务部审核
H2：
盖章
6.0管理指标
7.0流程图
8.0节点说明
F1：
提出申请
合同经办部门提出合同签约申请
F2：
批准
工厂总经理批准
F3：
发起合同评审，上传合同（初稿）
合同经办部门发起合同评审并上传合同初稿，进入合同评审审阅流程
F4：
相关权责部门会签
各部门开展合同会签
1、工程技术部主要负责对相关技术标准等进行审查。
2、财务部主要负责对合同对方资信情况、价款支付等的审查。
3、证券及法务部和财务部负责违约责任条款的审查，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等。
4、参与合同评审的部门应根据会审职责安排按时参加会审工作。
5、评审人员应对合同协议中相关内容认真仔细审查，发现疑问之处，应及时与合同协议拟定部门进行沟通。
6、会签中发现合同协议中确有不妥之处的，应责成合同协议拟定部门修改或重拟，直至确认合同无误。
F5：
证券及法务部审阅
证券及法务部审阅合同，主要负责对合同协议对方当事人身份和资格进行审查，审查合同条款是否存在明显不利于公司权利义务的条款或公司权益未得到充分保障的条款缺失，审查对合同争议的解决方式是否符合相关法律法规要求，原则上要在公司属地的相关司法部门解决纠纷。
F6：
投资管理部总监审阅
投资管理部总监审阅合同
F7：
勾选分管副总签核
投资管理部总监勾选分管副总签核
F8：
审阅
副总经理审阅合同，未通过合同经办部门则需重新拟订合同
F9：
上传合同（定稿）
合同经办部门对合同进行相应修改后，上传定稿合同，进入合同签订审批流程
F10：
审批
各部门对合同进行审批，未通过合同经办部门需重新修改合同定稿
F11：
盖骑缝章
通过各部门审批后，法务部盖骑缝章
F12：
投资管理部总监审批
投资管理部总监审批盖有骑缝章的合同
F13：
勾选分管副总签核
投资管理部总监负责勾选分管副总签核
F14：
副总经理审批
副总经理审批合同，通过后上交总经理
F15：
总经理核准
总经理核准合同，若未通过合同经办部门需重新修改合同
F16：
用印申请流程
合同通过审核后，合同经办部门进入用印申请流程（详见合同管理05）
F17：
盖章
用印申请批准后，由母公司文控中心发出同意用印的通知给各印章保管人，通知包含本次用印使用编号，印章保管人接到用印通知和用印编号后方可办理加盖相应印章。
F18：
合同及审批资料归档
合同经办部门将合同及其审批资料归档存放。
归档时必须登记《合同登记表》，列明：
合同编号、合同对象、合同起止时间等相关信息，同时向母公司文控中心报备一份原件正本合同。
9.0相关表单
《合同评审表》
《合同草案》
《合同定稿》
10.0风险矩阵
主要风险
控制目标
关键控制活动描述
控制责任部门
相关制度索引
控制涉及表单/资料
控制类型
控制频率
订立合同时，没有按照规定权限对合同进行起草审批
合同文本一般由业务承办部门起草、法律部门审核。
重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由法律部门参与起草。
国家或行业有合同示范文本的，可以优先选用，但对涉及权利义务关系的条款应当进行认真审查，并根据实际情况进行适当修改
普通合同审批：
业务经办人员与合作方拟定的一般性合同，需经所属工厂/部门负责人审阅后，上报总部（法务、财务、审计）审查，提交集团总部相关领导进行审批后，正式订立合同，变更程序亦同。
重大合同（凡涉及投融资）审批：
业务经办人员与合作方拟定的重大合同，需经所属部门负责人提交总部相关部门进行初步审查、证券及法务部审核、投资管理部总监、财务总监、分管副总及总经理审批后方能订立正式合同，变更程序亦同。
合同经办部门
《合同管理制度》
合同评审表
预防
按需
订立合同时，公司对合同文本中的重要事项没有进行严格的审核程序，未能发现合同文本中的不当内容和条款，产生经济纠纷或导致公司损失
公司应当对合同文本进行严格审核，重点关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同内容是否符合公司的经济利益，对方当事人是否具有履约能力，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确等
合同审阅的主要内容：
1、工程技术部主要负责对相关技术标准等进行审查。
2、财务部主要负责对合同对方资信情况、价款支付等的审查。
3、证券及法务部和财务部负责违约责任条款的审查，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等。
4、参与合同评审的部门应根据会审职责安排按时参加会审工作。
5、评审人员应对合同协议中相关内容认真仔细审查，发现疑问之处，应及时与合同协议拟定部门进行沟通。
6、会签中发现合同协议中确有不妥之处的，应责成合同协议拟定部门修改或重拟，直至确认合同无误。
合同协议会审要点：
1、合法性。
包括合同协议的主体、内容和形式是否合法，合同协议订立程序是否符合规定，会审意见是否齐备，资金的来源、使用及结算方式是否合法以及资产动用的审批手续是否齐备等。
2、经济性。
主要指合同协议内容是否符合公司的经济利益。
3、可行性。
包括签约方是否具有资信及履约能力，是否具备签约资格，担保方式是否可靠以及担保资产权属是否明确等。
4、严密性。
包括合同协议条款及有关附件是否完整齐备，文字表述是否准确，附加条件是否适当合法，合同协议约定的权利义务是否明确以及数量、价款、金额等标示是否准确。
各部门
《合同管理制度》
合同评审表
发生
按需
重大合同审核时，没有要求内部部门一同审核
公司对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应当组织内部相关部门进行审核
根据《合同管理制度》规定对于某些特别重大的合同，由法务负责联系公司法律顾问提供法律意见，或组织有关法律专家对合同进行审核，提出参考意见。
根据法律规定或实际需要，某些合同还应当呈报有关机构鉴证，或请公证处公证。
管理层、相关部门
《合同管理制度》
合同评审表
预防
按需
内部部门提出异议时，公司没有进一步对合同条款进行分析修改
相关部门提出不同意见的，应当认真分析研究，慎重对待，并准确无误地加以记录；必要时应对合同条款作出修改。
内部相关部门应当认真履行职责。
1、评审人员应对合同协议中相关内容认真仔细审查，发现疑问之处，应及时与合同协议拟定部门进行沟通。
2、会审中发现合同协议中确有不妥之处的，应责成合同协议拟定部门修改或重拟，直至确认合同无误。
合同评审人员
《合同管理制度》
合同评审表
预防
按需
签订合同时，没有规定签订的权限及程序
公司应当按照规定的权限和程序与对方当事人签署合同。
（签订）经批准同意的拟签合同，可以由法定代表人签订，也可以由总经理在权限范围之内代理签订，或者由其他受法定代表人或总经理（权限之内）委托的代理人代为签订，并按公司用印规定加盖公司合同专用章或公司印章。
公司应至少留存合同各方当事人签字盖章的正式文本三份（重大合同四份），根据需要可以增加。
法定代表人，代理人
《合同管理制度》
合同文本
预防
按需
正式对外订立的合同，没有经法定代表人或其委托人签名盖章
正式对外订立的合同，应当由公司法定代表人或由其授权的代理人签名或加盖有关印章。
授权签署合同的，应当签署授权委托书
除总经理以外的委托代理人代表公司签订合同，必须事先取得由法定代表人或总经理（权限之内）签署的《授权委托书》，由人事部门按照公司的规定负责办理。
委托代理人
《合同管理制度》
授权委托书
预防
按需
公司没有设立合同专用章保管制度，合同专用章使用较为随意
公司应当建立合同专用章保管制度。
合同经编号、审批及公司法定代表人或由其授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章
合同专用章保管
1、合同专用章管理人员由总经理指定。
2、合同用印后，印章管理人员应及时收回合同专用章，并登记印章使用登记表。
3、未经领导批准，不得将合同专用章交给他人保管。
印章管理人员因故临时请假，应经总经理批准后指定临时保管人员，并做好交接记录。
4、合同专用章存放在配锁的保险柜里。
5、合同专用章内容需要变更时，应停止使用并交文控中心予以封存或销毁。
6、合同专用章遗失、损毁、被盗时，印章管理人员应及时报告总经理予以处理，同时，登报挂失作废。
印章保管人员
《合同管理制度》《印章管理制度》
用印申请表
印章使用登记表
预防
按需
合同管理03：
合同履行变更与终止管理
1.0目标
监督合同的有效履行，及早发现违约情况，避免或减少因违约或纠纷给公司带来的损失。
2.0适用范围
适用于公司合同管理合同履行、变更与终止管理的分解流程。
3.0流程负责单位
合同经办部门、各部门、人事行政部。
4.0定义
合同履行变更与终止是指，在合作过程中，双方严格按照合同条款履行相应的义务与权力，当出现某种事先约定的情况，或外部环境发生变化经双方一致同意之后，可对合同条款进行变更甚至是终止合同。
5.0关键控制点
H1：
跟踪合同履行
6.0管理指标
无
7.0流程图
8.0节点说明
F1：
跟踪合同履行
合同经办部门跟踪合同履行，及时发现合同对方可能违约、不能履约或延迟履约等行为，或公司自身可能无法履行或延迟履行合同的情况。
F2：
变更或终止合同
出现无法履行或延迟履行的情况，由经办部门提报证券及法务部，经投资管理部总监、分管副总、总经理商议处理意见，进行变更、终止合同程序。
F3：
申请变更或终止合同
对于不能正常履行的合同或者因政策调整、市场变化等客观因素可能导致公司经济利益受损的合同，合同经办人按规定程序申请变更或终止合同。
F4：
各部门会签
各部门会签合同变更或终止申请。
F5：
协商变更或终止合同
经部门负责人同意后，经办部门与合同对方协商变更或终止合同，若因对方原因造成公司经济损失的，还应当及时提出索赔。
F6：
拟定书面协议
合同经办部门与合作方就合同变更或终止协商一致后，按照规定权限和程序办理合同变更和终止事宜，并拟定合同变更或终止的书面协议。
F7：
证券及法务部审核
证券及法务部审核书面协议是否符合法律规定，是否与原签订合同中规定的变更或终止条款相矛盾，合同内容是否真实准确地反映了双方协商内容。
F8：
各部门会签
各部门会签合同变更或终止书面协议，一般项目通过会签后进入用印申请流程。
F9：
董事会/股东大会审批
对于重大合同变更或终止，需上报董事会审批，对于董事会审批权限外的重大合同内容，上报股东大会审批。
F10：
用印申请流程
审批通过后，进入用印申请流程（详见合同管理05）
9.0相关表单
《合同管理台账》
《合同变更申请表》
《合同评审表》
10.0风险矩阵
主要风险
控制目标
关键控制活动描述
控制责任部门
相关制度索引
控制涉及表单/资料
控制类型
控制频率
当发生合同纠纷时，没有及时与当事人协商，并且没有按规定权限及程序对该纠纷进行报告
公司应当加强合同纠纷管理，在履行合同过程中发生纠纷的，应当依据国家相关法律法规，在规定时效内与对方当事人协商并按规定权限和程序及时报告
1、合同在履行过程中如与对方当事人发生纠纷的，由签约部门负责处理。
签约部门负责人对纠纷的处理必须具体负责到底，并与纠纷发生时及时通告证券及法务部。
2、证券及法务部接纠纷报告后，报投资管理部总监、分管副总、总经理商议处理意见（诉讼仲裁或合同变更终止）。
合同经办部门
《合同管理制度》
处理合同纠纷会议纪要
发生
按需
合同履行时，没有对履行情况进行实时监控检查、分析和验收
公司应当遵循诚实守信原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行
履行风险控制
1、合同履行的风险控制，在合同履行过程中应逐步形成一套有效的预警机制，由财务部主导进行风险预警，法务部门配合。
合同履行责任人一旦发现异常情况，应及时向证券及法务部通报，共同分析后及时向总经理汇报，并采取必要的措施，以防止合同履行过程中被蒙骗、遭损失等风险的发生。
2、合同签订后，各部门负责人要及时监督本部门合同的签订及履行情况，法务人员实时检查合同履行情况，各业务经办人负责定期汇报合同的履行情况。
3、合同生效后，公司就质量、价款、履行地点等内容与合同对方没有约定或者约定不明确的，可以协议解决。
4、公司财务部门应当根据合同条款审核后办理结算业务。
未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财务部门有权拒绝付款，并及时向公司有关负责人报告。
5、合同管理部门应当加强合同登记管理，充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程封闭管理。
财务部，证券及法务部，合同经办部门
《合同管理制度》
合同管理登记表
预防
按需
当发生合同纠纷时，没有按照正规的处理方法对纠纷进行有效解决
合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面协议。
合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决
1、对于合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应签订书面协议，由双方代表签字并加盖双方单位公章（或合同专用章）。
2、对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，上级主管机关或仲裁机关的调解书、仲裁书，在正式生效后，签约部门应复印若干份，分别送与对该纠纷处理及履行有关的职能部门收执；各职能部门应由专人负责该文书执行的了解或履行。
合同经办部门
《合同管理制度》
合同纠纷书面协议
发生
按需
处理纠纷时，相关经办人员XX向对方进行实质性答复或承诺
公司内部授权处理合同纠纷的，应当签署授权委托书。
纠纷处理过程中，XX批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺
1、公司法律顾问会同相关部门研究仲裁或诉讼方案，报总经理批准后实施。
2、纠纷进入诉讼阶段以后，公司任何部门或个人未经总经理授权，不得向合同对方做出实质性答复或承诺。
法律顾问，法务部
《合同管理制度》
授权委托书
发生
按需
合同生效后，对合同条款未明确约定的事项没有及时签署补充协议，导致合同无法正常履行
对合同条款未明确事项及时签署补充协议
在履行合同过程中，若发现需增添合同条款或原定合同条款发生变更，需由经办人员提出申请并草拟补充协议，经部门负责人和总经理、董事会审批通过，并由法务科进行法务审核后，方可对外签署。
合同经办部门
《合同管理制度》
合同评审表
发生
按需
公司缺少合同登记管理制度，没有对合同的订立、履行和变更情况进行详细记录
合同管理部门应当加强合同登记管理，充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，详细登记合同的订立、履行和变更等情况，实行合同的全过程封闭管理
合同归档
1、（合同归档）合同履行中如发生变更、中止、解除、仲裁、诉讼等情况的，合同经办责任人应及时将合同各方的所有材料，及时送交证券及法务部管理。
2、合同履行完毕或终止（包括解除、仲裁、诉讼）后，合同经办责任人应及时将与合同有关的所有材料，及时送交文控中心，由文控人员负责立卷归档。
3、归档的文书资料一般应包括：
合同正本及其附件、《合同评审表》、《授权委托书》
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