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电力购买

靖远电厂二期

电力购买与销售合同

由

靖远第二发电有限公司

与

甘肃省电力公司

签订

一九九五年十月二十一日

目录

第一节术语定义与解释

第二节合同期限

第三节先决条件

第四节出售与购买

第五节运行与维修

第六节停机

第七节电量短缺期

第八节并网

第九节电量计量

第十节法律或政策变动

第十一节支付方式

第十二节不可抗力

第十三节终止事件

第十四节放弃

第十五节调解与仲裁

第十六节陈述和保证

第十七节赔偿责任

第十八节转让和抵押

第十九节合同的终止或修改

第二十节文字

第二十一节通知

第二十二节适用法律

第二十三节合同的可分割性

第二十四节全部合同

第二十五节无第三方受益人

第二十六节副本

附件A定价

附件B并网连接点

附件C技术限制

附件D完成测试过程

电力购买与销售合同

本电力购买与销售合同（与其修订、修改或补充版本一起，以下简称本“合同”）由甘肃省电力公司（以下简称“买方”或GEPC）和靖远第二发电有限公司（以下简称“卖方”）于一九九五年十月二十一日签订。

买方和卖方以下分别称为“一方”、合称为“双方”。

双方的法定地址及代表为：

（a）买方

甘肃省电力公司

中国甘肃省兰州市

西津东路306号

邮政编码:

730050

法定代表:

张明喜先生

（b）卖方

靖远第二发电有限公司

中国甘肃省兰州市

西津东路306号

邮政编码:

730050

法定代表:

董事长汪存纲

序言

鉴于卖方有意在中国甘肃省白银市平川区兴建、融资、拥有、管理、运行和维修一项由两台容量分别为30万千瓦的发电机组组成的燃煤发电设施（以下称之为“电厂”，并对之有更具体的描述）。

根据有关的中国法律和法规，卖方与买方本着平等互利的原则通过友好协商，同意基于卖方愿意生产和出售、买方愿意购买并接受电量的条件签署本合同。

据此，买卖双方达成合同如下：

第一节术语的定义与解释

1.1下列术语（英文文本中用大写字母写的术语）用于本合同有如下含义（英文文本中术语的单、复数含义相同）：

“送出电力”指电厂每台30万千瓦机组或电厂送出的（根据具体情况而定）、并输送到并网连接点的电力（以千瓦计），即每台机组在减去其厂用电和变电损耗后的机组容量（如建设合同规定的），并在装有卖方计量表的并网连接点进行测量。

“容量测试”指按附件D所述方法进行的测试。

“法律或政策变动”指任何批文事件或国家或地方的有关法律、法规、法令、条例和规定（包括与税务相关的法律、法规、法令、条例和规定）在本合同签署之后发生的变动，或法庭、行政部门、政府机构的其他部门对有关法律、法规、法令、条例和规定的解释在本合同签署之后发生的变动。

“168小时调试完成”指电厂每台30万千瓦机组按照本合同附件D的测试程序进行的168小时调试，并在建设合同中有详述。

“建设合同”指卖方和承包商就电厂的工程设计、采购及建设签订的项目委托建设合同。

“合同”与序言中同一术语的含义相同。

“合同年度”指本合同期限内的每个日历年，以及（

）自第一台机组商业运行日起至该日历年结束为止和（

）自本合同被中止或到期的那个日历年开始至中止日或终止日为止。

“承包商”指作为建设合同下承包商的甘肃省电力公司。

“调度合同”与本合同第三节中同一术语的含义相同。

“美元或＄”指美国的法定货币。

“紧急情况”指买方所在电网的电力系统所发生的一种情况，且买方对该系统此运行状态无任何控制力或负有任何责任，在这种情况下，若电厂继续供应送出电量，将会威胁和恶化该系统或设备的安全运行或造成买方电力服务中断。

“送出电量”指电厂所生产并输送到并网连接点的净电量（以千瓦时计）。

“上网电价”指本合同附件A所规定的含义。

“电量付款”指关于送出电量的上网电价。

“电力行业惯例”指中国政府或电力工业部颁布的用于电力工程和运行的设计、施工、建造、测试和运行及维修设备的规程、规章和制度。

当国家和电力工业部没有规定相应规程、规章和制度时，“电力行业惯例”指国际电力行业公认的、在电力工程设计和建设中广泛用于对电厂设备的设计、施工、建造、测试、运行和维修的那些（经不时修改的）惯例、方法、技术规范和标准，以达到预想的效果并符合适用法律、可靠性、安全、环保、经济和便利等方面的要求。

“政府部门”指中华人民共和国政府及其任何省政府或其他地方政府直接或间接管辖下的任何部门、部、厅、法院、机关、公司或委员会等。

“电网调度部门”指中国西北电力集团调度通信局。

“合营合同”指国家开发投资公司、甘肃省电力建设投资开发公司、甘肃省电力公司和美国第一中华电力合作有限合伙企业为靖远第二发电有限公司的成立和运行于一九九五年七月十四日签订的合资经营合同，包括不时对其所作的修订、补充及修改。

“基本送出电量”指电厂每台30万千瓦机组在最初六个月（对第一台机组而言，从每一台机组商业运行日起算；对第二台组而言，从第二台机组商业运行日起算）由（

）2,500小时乘以（

）该机组核定送出电力得出的电量（以千瓦时计）。

在之后的十二个月期间该机组的基本送出电量指由（

）5,000小时乘以（

）该机组核定送出电力得出的电量（以千瓦时计）。

在随后的期间该机组每个合同年度的基本送出电量指由（

）5,500小时乘以（若此期间不足一周年则按比例计）（

）该机组核定送出电力得出的电量（以千瓦时计）。

电厂每个合同年的基本送出电量为两台机组基本送出电量之和。

“批文事件”指（

）任何根据适用法律或规定须自政府部门获取的批文、执照、许可证、同意书、弃权书、授权书或其他所需文件，这些文件虽已正式申请但未获批准；（

）任何根据适用法律规定须至政府部门获取的批文、执照、许可证、同意书、弃权书、授权书或其它所需文件，这些文件虽已获批准但已不再完全有效，或上述文件的有效期已到，虽正式申请延长但未获批准，或虽获得延长，但其条款对卖方实质上已不如原来的优惠；（

）任何根据适用法律或规定须自政府部门获取的批文、执照、许可证、同意书、弃权书、授权书或其他所需文件在颁发之后又附带一些条款，这些条款对卖方在本合同享有的任何权利或对卖方履行其在本合同的任何义务带来重大不利影响。

“并网连接点”指本合同附件B中所述的电厂升压站内实际连接点，即电厂与买方输电设备的连接点。

该连接点受本合同附件B中的条款和要求的限制。

“电厂”指位于中国甘肃省白银市平川区将由卖方兴建、融资、拥有、管理、运行及维修的由两台燃煤发电设施以及全部配套的燃料处理与运送、发电及连网设施、系统、设备及组件组成的设施。

上述两台机组的预期功率分别约为30万千瓦左右，总功率约为60万千瓦。

“电厂场地”指位于中国甘肃省白银市平川区作为电厂用地的所有房地产。

“物价部门”指国家物价管理局，或甘肃省物价管理局，或其任何授权后继单位或管理机构。

“项目”指电厂、电厂场地、以及并入或安装在电厂和电厂场地或以其他方式成为电厂或电厂场地之一部分的所有其他设备、部件、仪器、附属物、附件及其他财产。

“RMB或人民币”指中华人民共和国法定货币。

“计划内停机”指卖方事先计划好的且得到电网调度部门批准的对电厂发电能力的中断。

“技术限制”指本合同附件C中所标明的、卖方根据电力行业惯例确定的关于项目运行和维修的限制和约束。

“第一台机组商业运行日”指电厂先建成的一台30万千瓦机组运行达标后的第一天。

第一台机组商业运行日预计为一九九六年十一月三十日。

“第二台机组商业运行日”指电厂后建成的一台30万千瓦机组运行达标后的第一天。

第二台机组商业运行日预计为一九九七年十月十五日。

“计划外停机”指任何非属于计划内停机的电厂发电能力的中断。

“核定送出电力”最初指每台机组在成功地完成建设合同第6.2款规定的168小时调试完成中的72小时期间的平均送出电力。

在第二台机组的第三个运行年结束时、在第二台机组的第十个运行年结束时，及其后的每三年期结束时，应重新进行容量测试。

在此期间所得的平均送出电力将作为新的核定送出电力。

该测试将由卖方进行并负责测试费用，且应由买方见证。

1.2“包括”一语用于本合同指“包括但不限于”；除非另有说明，本合同中所提及的“节”和“附件”均分别指本合同中的“节”的“附件”。

本合同包括合同附件。

第二节合同期限

本合同将在双方签订后生效。

除非根据本合同第十三节终止本合同，否则本合同有效期将自生效日开始，到卖方的营业执照签发后二十二年止。

第三节先决条件

3.1卖方履行本合同下义务的先决条件是：

（

）卖方已与中国西北电力集团签订了调度合同（“调度合同”）；

（

）本合同附件A的电价条款及买方购买、输送和销售卖方上网电量相应的销售电价条款已获得物价部门的批准（这些批文在各方面均有效且在整个合同期有效）；以及

（

）合营各方已按照合营合同的规定认缴了第一期注册资本。

3.2买方履行本合同下义务的先决条件是：

（

）调度合同中有关买方的条款在合同签署之前已得到买方的同意；以及

（

）本合同附件A的电价条款及买方购买、输送和销售卖方上网电量相应的销售电价条款已获得物价部门的批准（这些批文在各方面均有效且在整个合同期有效）。

若在卖方收到营业执照之后的六十天之内未能满足上述所有条件，卖方和买方有权在此后的任何时间以书面形式通知对方终止本合同。

第四节出售与购买

4.1根据本合同的条款和在本合同条款的规限下，双方同意从每一台机组商业运行日起由卖方出售、买方购买并负责出售全部送出电量。

买方将根据第十一节并按附件A中的电价向卖方支付送出电量的付款。

4.2在每个合同年度开始三十天前，买卖双方商定该合同年度的分月购电计划。

按机组每年发电最低利用小时为5,500小时计算，

（1）两台机组正常运行时，买方每月购买的送出电量（或按比例的部分电量）将不低于225,000,000千瓦时；

（2）在甘肃省电力公司作为运行与维修者期间，一台机组因计划检修而不能运行时，买方每月购电量不低于140,000,000千瓦时。

4.3每个月，若因任何原因买方未能接受卖方输送到并网连接点的、分月购电计划规定的电量时，那么买方应该向卖方支付买方没有购买的、低于分月购电计划规定的电量的电量付款。

每年，若因任何原因买方未能接受卖方输送到并网连接点的基本送出电量时，那么买方应向卖方支付买方没有购买的、低于基本送出电量的电量付款（减去燃料费用和水费）。

如果在某一合同年度的某个月，买方没有接受按第4.2条规定的最低的送出电量，而在同一合同年度内上一个或几个月中，买方所接受和购买的电量超过了该类最低的送出电量，那么此类多购的电量可用于抵销后一月或几个月中购电的不足。

如果有任何合同年度卖方未能完成基本送出电量是由于GEPC或其所属燃料供应公司未能履行义务造成的，包括GEPC或其所属燃料供应公司对其将提供物品与服务的任何一个合同的违约，则卖方应被视为已完成基本送出电量，且买方应就此向卖方付费。

以上各类付款应减去燃料费用和水费及各分合同中已支付的违约罚款。

应支付的违约罚款总额不超过照付不议原则所应支付的总额。

4.4买方没有义务购买在紧急情况下无法接受的电量。

4.5在不限制买方在本合同中义务的情况下，若在任何时候，买方因任何原因（包括但不限于出现紧急情况或电网调度部门行使第五节一款中所称的调度权）不接受和购买电厂生产的所有送出电量，卖方可将该送出电量出售给任何其他方，且买方应尽其最大努力将该送出电量输送给该其他方。

卖方将以销售价百分之五的价钱，按照输送送出电量向买方支付转供费用。

4.6卖方违反调度合同而强行发出的送出电量，买方有权拒绝接受并不予支付电费。

4.7作为对买方保证最大限度地吸收电厂电量的一种鼓励，卖方每年将按利润的比例向买方支付一笔扣除所得税和提取两金后的超发利润。

该超发电每千瓦时单位利润为上网电价扣除由于超发电所引起的单位燃料成本、单位水费和单位税金以及所有其他单位可变成本后的余额。

第一台机组商业运行日后的最初十八个月，该利润指生产超过核定送出电力乘以年度5,000小时所得电量的利润;在其后的每一年则指电厂生产超出核定送出电力乘以5,500小时所得电量的利润。

买方获取该利润按所超电量累进比例进行。

比例为38％至50％。

所述比例如下：

超过基本送出电量利润提取比例表

┏━━┯━━━━━━━━━━┯━━━━┓

┃序号│超额送出电量小时数│比例（％）┃

┠──┼──────────┼────┨

┃１│5,501至5,800小时*│38％丨

┠──┼──────────┼────┨

┃２│5,801至6,300小时丨42％┃

┠──┼──────────┼────┨

┃３│6,301至6,800小时│45％┃

┠──┼──────────┼────┨

┃４│6,801小时及上部分│50％┃

┗━━┷━━━━━━━━━━┷━━━━┛

*在第一台机组商业运行日后的最初十八个月,相应小时数为5,000小时至5,800小时.

*买方获取的利润包括分配给运行者和调度部门的奖金。

第五节运行与维修

5.1尽管受第四节二款和电厂技术限制的规定的限制，电网调度部门具有调度合同中规定的调度权。

5.2卖方根据电力行业惯例及本合同运行和维修电厂。

5.3卖方将于预期的第一台机组商业运营日之前（三十天）将初步技术限制提供给电网调度部门和买方；若技术限制有任何变动，卖方将尽早地将有关变动通知电网调度部门和买方。

第六节停机

6.1卖方将与电网调度部门和买方根据调度合同协调其计划内停机的时间表。

6.2若出现计划外停机，各方将作出合理努力尽早通知对方，并向对方提供预计的停机范围及持续时间。

6.3买方同意应卖方要求提供中够的电量用于电厂因任何原因停机之后的启动或再启动。

在计算电价时按上网电价计算。

第七节电量短缺期

若出现系统电量短缺期，卖方应买方要求将作出所有合理努力，在系统电量短缺期内根据技术限制和电力行业惯例尽电厂所能向买方提供电量。

如果计划内停机发生在系统电量短缺期内，卖方应买方要求将作出一切合理努重新安排计划内停机的时间表；若计划内停机已经开始，卖方则应加快修理工作，尽快恢复电力供应。

本合同的任何条款均不能被解释作要求卖方在任何时期以不符合技术限制和电力行惯例的方式运行任何设备或电厂。

第八节并网

8.1卖方根据合同规定生产的送出电量将在并网连接点由卖方提供及输送给买方。

8.2在建设合同条款的规限下，卖方将负责电厂升压站（按附件B和建设合同的规定）的工程设计和建设。

卖方将拥有该升压站并负责其运行和维修。

买方由于系统负荷增加或其它变化而导致买方变电站增加所需的费用一概由买方负责。

8.3为了保证电厂电量的送出，买方负责配套送变电工程建设，所有费用由买方负责。

该配套送变电工程的建设应与机组的建设同步进行，并及时建成以输送电厂在168小时调试（见建设合同定义）之前和之后的测试过程中产出的电量。

如果卖方因该类配套送变电工程未及时建好而不能输送电量，则买方将赔偿卖方所有因此造成的损失。

第九节电量计量

9.1由卖方根据本合同输送给买方的所有送出电量将在并网连接点通过相应的千瓦表和双向分时有功和无功电能表计量。

上述计量表将由卖方安装、操作和拥有，并须符合中国电和行业标准和操作程序。

按规定对计费计量表、发电机和厂用电的总计量表进行的测试、校准或重新校准，由卖方委托当地国家计量行政管理部门授权的计量检定机构进行，买卖双方代表共同参加，并受甘肃省电能计量监督部门的监督。

卖方在未得到买方和计量检定机构的同意之前不得变更计量设备。

9.2若一方对计量表的准确性或运转情况有争议，该方应以书面形式通知另一方。

此另一方在收到通知的十五天内以书面形式就其对计量表准确性及所持观点的理由向争议方作出解释。

若双方无法解决争议，经此一方选择，任何一方均可在任何时候委托甘肃省电能计量监督部门对引起争议的计量表过行测试。

若计量表被证明运转良好、记录正确（误差不超过第九节四款所规定的标准），测试费用将由争议承担；否则由计量表的拥有者承担。

9.3若计费计量表发生故障，卖方应尽可能快地委托检定机构对计量表进行检修和重新校准，并承担所需费用。

9.4如果用于计量送出电量的计费计量表发生计量故障或计量误差被证实大于千分之五，则应对该计量表的计量误差及误差期加以调整和改正，方法如下：

（

）误差超出规定标准时，按下式进行调整：

误差期表走电量

正确电量＝─────────

１＋（±误差值）

误差期按实际误差期或上次校表日至校准日确定。

（

）若送出电量计量装置发生故障或失灵，无法按上式调整时，以发电机计量表电量减去厂用电量和变损电量计算。

（

）若双方无法就计量误差期达成一致意见，那么将从以下两者中挑选较短的一个作为需要调整的计量误差期：

（a）自计量表前一次测试以来这段时间的后半段，或者（b）测得计量表故障或失灵前的九十天。

（

）如果记录调整的阶段包含买方已付电量付款的那段时期，那么卖方将按照本节方法确定的正确记录重新计算误差期的应付款，并以重算后的应付款额减去买方已支付的此阶段的电费。

如果两者之差为正，那么差额将由买方支付给卖方；如果两者之差为负，那么差额将由卖方支付买方。

该项差额将由欠方在收到帐单后三十天内支付。

第十节法律或政策变动

若因法律或政策变动而引起项目需要新的资本支出，或致使卖方项目费用的增加，或导致电厂发电能力受到限制，即不能达到本合同的经济效益，则应尽快对上网电价进行调整以便卖方能重新拥有法律或政策变动之前的经济效益。

如果有上述任一情况出现，卖方应向物价部门申请将法律或政策变动所引起的费用增加计入上网电价中。

调整的具体方式和方法将列于附件A中。

同时由买方向物价部门申请相应提高售电价格。

如果物价部门未能批准执行提价以便买卖双方能重新拥有法律或政策变动之前的经济利益，有关方应努力寻求法律许可的任何补救办法。

第十一节支付方式

11.1自本合同第一个合同年度的第一个足月开始，在每月的第五个营业日或之前，卖方将向买方提交注明买方根据本合同应支付的上月电量付款的帐单。

帐单将对上个月或上个月部分时间应付金额的计算方法加以说明。

买方每月按照本节规定需付的款额应在收到上述帐单的十个营业日之内支付。

付款将由买方汇入卖方指定的开户银行，汇费用由卖方承担。

11.2尽管已有上述规定，但若按照本节一款的规定应付的款项在支付到期日营业结束时或之前未能全部支付给卖方，则对未付金额买方将按相等于万分之四的日利率就每拖欠天的未付款额支付一笔延迟付款费。

11.3若对每月帐单中的所有金额或部分金额有争议，买方仍应在支付到期日前付清有争议的金额，并在发现有争议帐单之后尽早以书面形式通知卖方有关款项的争议。

在可能的情况下，这类通知应具体指明有争议的帐单，标明具体争议数字并详细解释争议的根据。

如果不按照上述规定发出书面通知，则不考虑修改有争议的付款；不论本合同有否其他规定，如果买方不能在收到有争议的帐单的三个月之内发出书面通知，指出有争议之处，该帐单则被视为是最终的、具有约束力的和不容争辩的。

卖方在收到这类书面通知后的三十天内，应及时认真地考虑争议问题并告知买方对争议的立场。

若卖方在三十天内未对买方提出任何建议，则应认为卖方接受买方对争议的立场。

正确的数额确定以后，在交给买方的下月帐单中应包括任何和全部必要的调整数额以及买方任何多付款的利息（日利率以万分之四计算）。

11.4本合同下的所有付款将按本合同规定的具体数额以人民币支付。

第十二节不可抗力

12.1如果由于地震、台风、冰灾、火灾、水灾、战争以及其它不能预见或在此一方合理控制范围以外的事件（“不可抗力”）而致使此一方完全或部分不能履行其在本合同中的义务，此受影响方应向另一方提供不可抗力详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由受不可抗力影响的一方出具并由不可抗力发生地区的公证机关公证。

12.2如果一方因不可抗力而完全或部分不能履行其在本合同中的义务，该方将在受影响的范围内被免于履行受不可抗力影响的义务；但是：

（

）暂停履行义务的范围和时间不得超出不可抗力影响的范围和时间；

（

）在不可抗力发生前或结束以后根据本合同而产生的义务（包括付款义务）不得因不可抗力事件而被免除；

（

）提出不可抗力的一方必须尽其合理努力对其未能履行义务一事作出补救；

（

）不可抗力发生后，双方应共同采取合理措施减少不可抗力造成的损失和影响。

但条件是，双方因补救不可抗力造成的损失而产生的费用按买卖双方的产权范围各自负责。

第十三节终止事件

13.1如果任何下列事件发生并持续，买方可发出终止本合同的通知：

（

）卖方将其资产进行一般性转让以满足债权人的利益；或卖方或其近乎全部的资产已被指定给破产接管人、受托管理人或类似人员；或卖方被宣布破产，或按相应法规或被有关当局认为无力偿还到期债务；或以书面形式承认无偿还到期债务的能力；

（

）卖方停业、重组、清算或解散，或其全部或近乎全部的资产指定给破产财产接管人、受托管理人、临时清算人、清算人或类似人员，且此类行动持续一百二十天，未被解除、撤销或中断；

（

）卖方遗弃项目连续十二个月；及

（

）卖方在收到买方通知后的三十天内，不履行其在本合同或调度合同中的重要义务。

但是，若上文所列举的任一事件是直接或间接地、全部或部分地因买方的任何行为或疏忽（包括买方对其合同义务的任何违背）所引起，买方将无权终止本合同。

但除发出通知终止合同之外，本合同中没有任何条款限制卖方行使其在第十节中的权力或其他任何可能获得的权利或赔偿。

13.2如果任何下列事件发生并持续，卖方可发出终止本合同的通知：

（

）买方将其资产进行一般性转让以满足债权人的利益；或买方或其近乎全部的资产已被指定给破产接管人、受托管理人或类似人员；或买方被宣布破产，或按相应法规或被有关当局认为无力偿还到期债务；或以书面式承认无偿还到期债务和能力；

（

）买方停业、重组、清算或解散，或其全部或近乎全部的资产指定给破产财产接管人、受托管理人、临时清算人、清算人或类似人员，且此类行动持续一百二十天，未被解除、撤销或中断；

（

）批文事件；

（

）卖方任何资产或权益受到损害，从而对卖方享有权利或履行义务产生不利影响；

（

）买方不履行其在本合同中的债务支付责任；

（

）买方在收到卖方通知之后的三十天内，不履行其在本合同中（除上述（

）款中债务支付责任之外）的任何重要义务。

但条件是，若上文所列举的任一事件是直接或间接地、全部或部分地因卖方的任何行为或疏忽（包括卖方对其合同义务的任何违背）所引起，卖方将无权终止本合同。

另外，除发出通知终止合同之外，本合同中没有任何条款限制买方行使其在第十节中的权力或其他任何可能获得的权利或赔偿。

13.3任何终止合同的通知应对致使发出终止合同通知的事件作出合理具体的解释。

发出合同终止通知之后，双方将以九十天为期限（或双方同意的为达到违约方继续采取措施来补救所需的更长期限）在考虑所有因素的基础上协商出相应的步骤以减轻此事件造成的后果。

当上述期限到期时，除非双方另有协议，或导致合同终止通知的事件得到纠正或补偿，发出合同终止通知的一方可以书面形式通知另一方。

合同即在此通