可口可乐并购汇源案例分析.docx

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可口可乐并购汇源案例分析

可口可乐并购汇源案例分析

案例回顾：

中国汇源果汁集团有限公司于2008年9月3日宣布，可口可乐公司意图进行自愿全面要约，收购汇源股本中的全部已发行股份、全部已发行可转债，并取消其全部已发行的期权。

要约的实行受限于中国监管部门审批等前提条件。

可口可乐公司提议的收购价格为每股12.20港元，并将按相等价格收购已发行的可转债及期权，于要约成功完成后以现金支付。

三家股东合计持有汇源完全摊薄后总股本大约66%的股份，已签署了接受要约的不可撤销的承诺。

假设要约获得全面接受，总交易值约为196亿港币或25亿美元。

分析：

背景

中国果蔬汁市场将以14.5%的复合年增长率持续增长至2012年的191亿公升。

在中国的果汁领域，汇源是目前销量第一的品牌，并且已经形成一条较为成熟的产业链  。

截至2007年底，汇源100%纯果汁及中浓度果蔬汁的销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%，汇源已经连续数年在这两项指标上占据市场领导地位。

并购完成后，可口可乐还将拥有汇源果汁罐装生产部分以及在各地的销售网络。

包括二十余个生产基地；截至2007年年底，拥有的3804家经销商和8000家分销商，及3900名销售代表。

即意味着获得所有汇源果汁现有的客户和汇源果汁产品的生产厂，不需要在中国从无到有地建立其果汁生产和营销网络。

由此种种因素看来，汇源成为可口可乐在果汁领域并购的最佳选择，也是唯一选择。

可口可乐的动机

可口可乐公司是软饮料销售市场的领袖和先锋，亦是全球最大的果汁饮料经销商。

透过全球最大的分销系统，可口可乐产品畅销200多个国家及地区，拥有全球软饮料市场48%的市场占有率。

其品牌价值已超过700亿美元，是世界第一品牌。

以179.2亿港元收购汇源果汁公司，创下可口可乐公司1927年进入中国市场以来最大手笔的收购纪录，也是其自1892年成立以来的第二大收购案。

那么，可口可乐为何要高价并购汇源果汁公司呢？

1．饮料市场呈现的态势。

目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：

碳酸饮料的销售下降，可乐的市场份额被百事赶超，纯净水方面无法与娃哈哈抗衡，在果汁市场输给了汇源，茶饮料上则输给了康师傅和统一。

尽管棕色带汽的可乐产品永远是可口可乐公司的立身之本，但非碳酸饮料，特别是果汁饮料在健康和营养方面更胜一筹。

如美国超市所出售的饮料中，超过2/3都是果汁饮料，尤以营养丰富的100%纯果汁最受欢迎。

虽然我国的多数消费者仍喜欢直接食用新鲜水果，但随着消费习惯的改变，人们对果汁饮料的接受度将急剧上升。

为此，可口可乐公司制定了全方位发展饮料业务、加大非可乐市场特别是果汁市场的经营战略。

2．汇源品牌的吸引力。

可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。

而汇源果汁公司的吸引力就在于，它是我国最大的果汁供应商和出口商，在纯果汁和中浓度果汁市场稳居领导地位，所占份额分别高达42.6%和39.6%。

其汇源品牌又是我国果汁行业的第一品牌，被评为“最具市场竞争力品牌”、“中国最具影响力品牌”、“消费者心目中理想品牌第一名”等。

如果收购成功，可口可乐公司将取得汇源果汁公司引以为傲的品牌价值、市场份额、市场潜力和营销网络，再加上可口可乐公司在低浓度果汁市场上的优势，二者的产品将形成良性互补。

因此，倚仗两者的品牌效应和渠道协同，再辅以出众的资源整合能力、国际市场营销手段和产品研发优势，可口可乐公司在与我国同类企业的竞争中，无疑将占得先机。

汇源接受收购的原因：

1.超常的收购溢价。

在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司股价的超常溢价，由朱新礼全资控股的汇源控股公司将坐收超过74亿港元的股份出让款，并由其出任名誉董-事长

2.资金及经营压力。

公司面临较大的资金压力，其2007年生产成本上升22.8%，营销成本增加50.3%，但价格只提高7.5%。

3.上游业务的诱惑。

朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司，却保留了拥有果园资源与原-料厂的汇源控股公司，其看重的是对源头的控制能力。

汇源控股公司在农业管理方面加大了投入，其根据“纵贯南北、横跨东西”的源头布局战略，建设了400万亩名特优水果、无公害水果、A级绿色水果生产基地和标准化示范果园，以及50多个原-料基地和30多家现代加工厂，在国内果汁的供应链上已然占了先机。

事件结果

2009年，中华人民共和国商务部发布了该部门的公告2009年第22号，即商务部关于禁止可口可乐公司收购中国汇源公司审查决定的公告，商务部以如下三点作为该收购案审查不通过的依据：

1.集中完成后，可口可乐公司有能力将其在碳酸软饮料市场上的支配地位传导到果汁饮料市场，对现有果汁饮料企业产生排除、限制竞争效果，进而损害饮料消费者的合法权益。

2.品牌是影响饮料市场有效竞争的关键因素，集中完成后，可口可乐公司通过控制“美汁源”和“汇源”两个知名果汁品牌，对果汁市场控制力将明显增强，加之其在碳酸饮料市场已有的支配地位以及相应的传导效应，集中将使潜在竞争对手进入果汁饮料市场的障碍明显提高。

3.集中挤压了国内中小型果汁企业生存空间，抑制了国内企业在果汁饮料市场参与竞争和自主创新的能力，给中国果汁饮料市场有效竞争格局造成不良影响，不利于中国果汁行业的持续健康发展。

评论

对于可口可乐收购汇源失败的原因，经济学家郎咸平认为是由于可口可乐在收购时过于高调、动作过快，没有像其他外资在收购中国啤酒行业般以低调逐渐渗入进行。

并指出“外资大举收购，不是正在发生，而是正在完结。

众多行业已经被外资瓜分殆尽。

”凤凰卫视评论员阮次山亦认同可口可乐败在过于高调。

影响

由于可口可乐的收购要约，汇源在随后的发展战略已经开始向果汁、树苗、生产基地等原料领域转型发展，但是随着收购的失败，汇源的股价严重回跌缩水，而企业内部也出现了管理层流失、需重新规划发展战略和市场资源布局、融资困难、产品市场低迷等状况。

相比汇源，可口可乐在此次收购案中损失较小，公司也曾对外表示，不会因为此次收购的失败而停止在中国市场的发展，而之前用于收购的资金也会相应用到兴建工厂、强化分销系统、增加营销和研发等方面。

《法制日报》评论，该收购案的被否决，暴露出了一些问题，其中以否决收购案的界定标准、依据判断不明确，以及公众能否参与、如何参与维护消费者利益等法律保障的缺失最为明显。

案例反思

首先，是基本理念问题。

反垄断到底是市场竞争范畴的问题，还是国家安全、产业安全、民族经济乃至意识形态等等方面的问题？

毫无疑问，反垄断是属于市场竞争范畴的，是政府维护市场秩序、保护公平竞争的一种手段。

但就是这么最基本的问题，却在我国的反垄断中被扭曲、混淆乃至错用了，把反垄断当成了实现其他目的的手段。

否决可口可乐并购汇源果汁，虽然表面上的理由是关于市场竞争，但其实背后的主要原因却是政治的、民意的，是要保护汇源果汁这个民族品牌，导致裁决的理由非常牵强。

其次，是法律运用问题。

在汇源果汁案中，关于关联市场的认定就出现了不应有的错误。

根据政府部门的反垄断审查裁决，否决这一收购是因为“集中完成后可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，集中限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品；同时，由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果；此外，集中还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响”。

其中的核心，是收购可能导致“市场集中度过高”--在高浓度果汁中占50%以上。

但这“市场集中度过高”的判断，却是基于把“关联市场”范围尽量缩小，只局限到纯果汁和中高浓度果汁的范围。

但众所周知，饮料的可替代性极强，果汁、果汁饮料可以互相替代，乳饮料、水饮料、茶饮料、碳酸饮料等等也都可替代果汁饮料，如果消费者觉得喝果汁饮料不划算（垄断的后果之一），自然会选择其他种类饮料，甚至吃水果，怎么能在计算“市场集中度”时却把关联市场限定在中高浓度果汁呢？

这种先预设结论再确定逻辑框架、并为此寻找论据的做法是反垄断执法的大忌。

第三，是反垄断的目的问题。

反垄断的根本目的是为了保护公平竞争，而保护公平竞争是为了更好地促进行业发展和维护消费者利益。

所以，进行反垄断执法时，必须考虑是否有助于更好地实现这样的最终目的。

但很遗憾，汇源果汁案恐怕是恰恰相反。

否决收购阻碍了行业水平的提升。

与我国目前绝大多数制造业领域一样，饮料行业不是市场集中度过高，而是集中度太低，导致了生产成本高、市场波动大、产品质量差等一系列问题，通过市场力量达到优胜劣汰、推进行业并购是必由之路。

但否决可口可乐收购汇源果汁，在一定程度上堵住了这条路。

固然我们可以在国内并购时采取与可口可乐并购不一样的标准判定，但单是这种不确定性就会让有意并购的企业心怀疑虑，毕竟并购是一项事关企业命运、成本也很高的活动。

而如果政府否决了可口可乐并购汇源果汁，却批准了椰树、娃哈哈、统一、康师傅等等企业之间的并购，即使我们国家不是判例法系，也需要对执法标准进行清晰解释、不能标准不一吧？

饮料行业并购必须是开放式并购，而非内资企业之间的并购；可以是大吃小的并购，也可以是强强联合的并购。

否则，禁止了统一、康师傅、可口可乐、百事可乐等非本土品牌对本土品牌的并购，也禁止了汇源、娃哈哈、农夫、露露等内资行业领先品牌之间的并购，则不可能达到应有效果。

目前来说，即使这些品牌相互并购，也难以形成绝对的市场控制力，从而限制竞争。

所以，假如可口可乐收购汇源果汁成功，则最大可能不是垄断市场，而是会导致更为激烈的市场竞争，引发一轮新的行业整合。

在这个过程中，必然会有部分企业因为资金、技术、产品、品牌等实力不足而被淘汰出局，但也会产生更具竞争力的企业和品牌，整个行业水平会得到提升。

如此，消费者才能以更低价格得到更多更好的饮料产品，也更有可能避免不安全食品的伤害。

从产业链条来看，阻止收购对上游产业的影响也是不利的。

有人说可口收购汇源后会“店大欺客”，损害上游供货商和果农的利益，实在是有违常识之见。

现在我国的果汁生产分散之极，而且人均消费水平极低，为何却长期存在果农卖果难的问题？

可见症结不在于垄断而在于产业发展水平太低。

要同时解决消费低而又卖果难的矛盾，从生产角度说就应该激活市场，增加生产要素供给，以提供更多更好更便宜的产品，带动消费者的消费，为果农卖果打开出路。

但行业内不能强强并购，资本要素不活跃，必然会影响到上游的资金投入。

包括汇源果汁，原计划出口果汁生产股权后转投上游，也因此中断。

总之，不当限制产权流动，还产生了更为严重的后果，就是抑制市场活力，压抑国民创业的积极性。

市场经济中，产权保护是基础，包括资产处置权。

而产权只有是可流动的，才能真正衡量和充分体现其价值。

对于产权清晰的民营企业来说，品牌是企业资产的一部分，也应是可流动的。

品牌兴衰很正常，转让也很正常，即使那些500强跨国公司，那些如雷贯耳的世界名牌，也一样在并购着、流动着。

中国的联想收购了美国制造业的象征性品牌IBMPC、吉利收购了世界汽车行业著名品牌沃尔沃……都是正常商业行为，也是保持品牌活力的必然。

可口可乐收购汇源果汁案，无疑是中国反垄断的标志性案例。

但很遗憾的是，越来越多的证据表明，这不是一个正面案例，而是一个反面案例。

11级财管4班

徐凤

20111103119