私募股权基金协议文本.docx

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私募股权基金协议文本

封面

一设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金的募集说明书

（2）

二设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金项目投资流程图（7）

三环渤海资产管理有限公司的组织机构设置及职能说明（8）

四环渤海资产管理有限公司内部控制制度（10）

一设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金的

募集说明书

第一章  总则

   第一条  为适应国家加快环渤海地区的经济结构调整、产业升级与加快滨海新区科技创新体系建设，依据《国务院关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发[2006]20号）精神，结合滨海新区实际，筹备设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金（以下简称环渤海私募基金）。

   第二条  环渤海私募基金的设立可以成为滨海新区科技投融资体系的建立和完善的试点．为推动滨海新区成为国家现代制造和研发转化基地效力，同时将影响力辐射环渤海及周边地区。

第二章  环渤海私募基金的来源与组建

   第三条  环渤海私募股权基金主要资金来源为环渤海企业合作促进会会员的直接投资及国内外基金投资。

   第四条  环渤海私募基金采取合伙人公司制的组织形式（名称暂定为环渤海创业投资有限合伙企业），在滨海新区注册，注册资本金为RMB30亿元（可分期投资成立，首期为RMB3—5亿元），每一基金单位为RMB200万元，环渤海企业投资管理有限公司（筹）（参股企业委托环渤海企业合作促进会持有私募基金的股份）作为环渤海私募基金的普通合伙人、其他会员出资参股作为有限合伙人，合伙公司经营期限为15年。

同时成立基金管理公司（名称暂定为环渤海资产管理有限公司），基金管理公司接受环渤海私募基金的托管并负责经营。

第三章  环渤海私募基金投资原则

第五条  环渤海私募基金主要用于投资于环渤海地区高成长型企业，主要投资于未上市企业的股权，主要投资于滨海新区；同时以证券投资及资产运营为辅；具体投资比例为6：

4。

第六条  环渤海私募基金严格按上述投资规则运作，不得进行他项担保、抵押、质押等；不得用于赞助、捐赠、借款等。

第四章  环渤海私募基金的组织架构

第七条 由环渤海投资担保股份有限公司、万嘉投资有限公司、中国中小商业企业协会、其他境内外知名投资银行等出资成立环渤海资产管理有限公司，注册资本拟定于RMB3000万元。

第八条 环渤海企业合作促进会主要会员出资共同成立以股份制公司（名称暂定为环渤海企业投资管理有限公司），由环渤海企业投资管理有限公司作为环渤海私募基金的普通合伙人，其对合伙企业债务承担无限连带责任。

同时环渤海企业投资管理有限公司委托环渤海企业合作促进会持有其在环渤海私募基金的股份。

第九条环渤海私募基金的最高权力机构为董事会，由环渤海企业投资管理有限公司（环渤海私募基金的普通合伙人）、私募基金的主要出资人组成，由环渤海企业投资管理有限公司担任董事长单位，董事会负责环渤海私募基金重大投资事项的决策。

  第十条  由私募基金有限合伙人选举代表成立监事会，监事会负责环渤海私募基金运作过程的监督。

第五章  环渤海私募基金的委托管理

   第十一条  环渤海私募基金采取委托管理模式，委托环渤海资产管理有限公司作为基金的投资运作人，具体负责基金投资项目的论证、筛选，负责基金的运行监管、退出回收等日常规范性管理工作。

   第十二条  董事会负责选择基金托管银行，并与其签订环渤海私募基金托管协议，妥善保管基金资产。

第六章   环渤海私募基金的决策程序

第十三条  受托基金管理机构即环渤海资产管理有限公司通过尽职调查、审慎评估后提出拟投资的项目方案（包括私募基金总额40%的证券投资方案），报送私募基金董事会审核。

   第十四条  董事会对环渤海资产管理有限公司提出的商业项目投资方案进行审核，审核通过后由受托基金管理机构及基金托管银行执行。

第七章  环渤海私募基金的风险控制

第一十五条  受托基金管理机构即环渤海资产管理有限公司定期向基金董事会报送基金投资计划、商业项目的运行情况和相应的财务文件。

   第一十六条  监事会作为环渤海私募基金的监督机构，负责对受托基金管理机构即环渤海资产管理有限公司、托管银行等履行职责情况进行日常监督，并委托会计师事务所对环渤海私募基金进行审计，同时可根据约定延伸审计所投资的商业投资项目。

第八章  环渤海私募基金的绩效评价

第一十七条  董事会定期对环渤海私募基金有关投资情况进行绩效评价，作为对受托基金管理机构进行奖惩，落实激励与约束机制的依据。

第一十八条  环渤海私募基金投资收益可按—定比例用于奖励相关基金受托管理机构即环渤海资产管理有限公司。

第九章  环渤海私募基金的退出

第一十九条  环渤海私募基金在所投资的商业投资项目稳定运营后，可在适当时机将股份优先转让给其他投资人或投资对象上市后在资本市场公开转让股权，以实现基金的良性循环。

第十章  环渤海私募基金有限合伙人股份的转让与赎回

第二十条环渤海私募基金有限合伙人股份可以转让，但转让需经私募基金合伙企业董事会审核同意并报国家工商部门备案，在同等条件下合伙企业其他出资人有优先受让权。

在国家政策条件许可时，私募基金合伙企业董事会有义务向国家监管部门申请在相关证券交易场所或产权交易中心进行股权托管挂牌交易。

第二十一条环渤海私募基金有限合伙人股份三年以内不得赎回，三年以后私募基金合伙企业有限合伙人有强制性要求赎回权（按赎回日私募基金合伙企业帐面每股净资产价格），但须提前一个月向私募基金合伙企业董事会提出要求赎回申请。

私募基金合伙企业普通合伙人不得要求赎回。

第十一章  附则

第二十二条  本筹备方案由环渤海企业合作促进会秘书处、环渤海中小科技）企业发展私募股权基金筹备处负责解释。

环渤海企业合作促进会秘书处

环渤海中小科技）企业发展私募股权基金筹备处

联系人：

赵长庆、李武、熊律师

电话：

E-mail:

2007年10月10日

二设立环渤海（中小科技）企业发展私募股权基金项目投资流程图

环渤海资产管理有限公司组建

私募基金合伙企业创立人大会

完成基金投资管理人组建

股权转让资金划入资金托管银行

通知被投资企业出让股权或在证券市场卖出股票

转让股权

通知资金托管银行进行项目投资资金划出

董事会通过，通知其进行项目投资管理或项目股权转让

投资项目或项目投资后股权转让论证通过，报送

被投资企业

被投资企业经过运作上市或出让股权

投资资金划入被投资企业

基金合伙企业以及董、监事会

托管银行进行资金托管

资产管理公司进行投资管理

基金与资产管理公司、托管银行签订基金投资管理协议、基金托管协议

成立私募基金合伙企业以及董、监事会

确定基金设立方案、认购金额与比例

三环渤海资产管理有限公司的组织机构设置及职能说明

环渤海私募基金采取委托管理模式，委托环渤海资产管理有限公司作为基金的投资运作人，因此其进行拟上市企业股权投资与证券投资的专业管理能力将是环渤海私募基金资产安全与收益的根本保证。

因此，环渤海资产管理有限公司除将吸引境内外知名专业投资银行（或信托投资公司、资产管理公司）参股、有良好业绩的专业投资人士进行投资管理外，在基金运作机制上（组织机构设置图如下）也将予以专业性经营控制。

环渤海资产管理有限公司组织机构图

主要部门职能说明：

项目投资部：

负责拟投资项目的立项、尽职调查、文件制作、内部审核等环节的管理，已完成投资项目的跟踪、回访与报告，以及项目核算、部门内部考核，制作项目工作底稿和项目完整档案。

证券投资部：

在内部研究部的证券投资研究分析报告或外部研究分析报告的基础上向公司证券投资决策委员会提出证券投资计划、方案；执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台帐和项目收益情况表；负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。

研究部：

主要分为行业研究小组、公司调研小组与证券投资分析小组，宏观研究主要依靠外部购买报告。

该部门行业研究小组、公司调研小组与项目投资一道负责对公司拟投资项目的行业、公司进行分析与调研；证券投资分析小组为证券投资部提出阶段性投资建议报告。

风险控制部：

主要分为内部稽核与法律风险控制。

内部稽核部负责对项目投资部、证券投资部是否严格执行公司的投资方案、证券交易指令以及业务流程进行定期或不定期内部检查，同时对公司财务部是否严格执行公司财务规程以及资金状况、流向等进行定期或不定期内部检查，并向公司总裁、监事会及时报告；法务部主要负责公司、项目投资以及证券投资过程中涉及的法律事务进行处理与意见咨询。

财务部：

主要负责公司日常财务核算、财务预算、报表编制与公司成本控制以及财务制度、流程的制订；同时负责公司所有的证券投资帐户的办理、保管，开户中所有的原始材料必须在财务部保存，包括在公司董事会或投资决策委员会指令下对所有的证券投资帐户与资金帐户进行划拨，其他所有部门无权干涉，包括项目投资部与证券投资部。

行政部：

其为后台服务部门。

主要包括人力资源部与办公室，人力资源部在公司确定部门编制规模内与公司业务部门一起负责业务人员的招聘、培训与激励制度的制订与实施；办公室主要负责公司的日常办公室事务。

四环渤海资产管理有限公司内部控制制度

第一章总则

第一条为了公司的规范发展，有效防范和化解经营风险，特制定本制度。

第二条内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。

第二章内部控制的目标和原则

第三条公司内部控制的目标：

（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）防范经营风险和道德风险。

（三）保障客户及公司资产的安全、完整。

（四）保证公司业务记录、财务住处和其他信息的可靠、完整、及时。

（五）提高公司经营效率和效果。

第四条公司内部控制制度的原则：

（一）健全性：

内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。

（二）合理性：

内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

（三）制衡性：

公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。

（四）独立性：

承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

第三章内部控制的主要内容

第五条公司内部控制主要内容包括：

环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。

第一节环境控制

第六条环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。

第七条授权控制的主要内容包括：

（一）股东大会是公司的权力机构。

董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。

监事会是公司的内部监督机构。

负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。

公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。

（二）公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；

各项业务和管理程序都制定了操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行；

公司对授权部门和人员建立了相应的评价和反馈机制，授权期限不超过一年，对不适用的授权及时修改或取消授权。

第八条员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。

公司应当制定连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。

在项目投资业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关员工必须具备七项核心能力素质和与岗位相应的专