11并购基金有限合伙协议报工商备案版.docx

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11并购基金有限合伙协议报工商备案版

中信建投（上海）并购基金（有限合伙）

之

有限合伙协议

日期：

中信建投（上海）并购基金（有限合伙）之

有限合伙协议

本协议第1.1款所列之普通合伙人（以下简称“普通合伙人”）以及各有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及其他适用法律法规，于年月日签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。

第一章本协议之主体

1.1合伙人

本协议之主体包括以下合伙人：

（1）普通合伙人：

【待定】。

（2）有限合伙人：

本协议附件所列的对本合伙企业承担有限责任的合伙人。

第二章本合伙企业的基本信息

2.1名称

本合伙企业的名称：

中信建投（上海）并购基金（有限合伙）。

2.2性质

本合伙企业的性质：

有限合伙。

2.3经营场所

本合伙企业的经营场所：

【待定】。

2.4合伙目的

规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益。

2.5经营范围

对企业进行股权投资或债权投资；投资于与股权投资或债券投资相关的其他投资基金；提供与股权投资、债权投资相关的顾问服务（以工商登记管理部门登记的经营范围为准）。

2.6本合伙企业的存续期限

本合伙企业之存续期限为八年，自本合伙企业营业执照记载的成立日期起算。

本合伙企业存续期限可以延长，具体按照合伙人的约定执行。

第三章出资及出资安排

3.1认缴出资

各合伙人对本合伙企业的认缴出资额如本协议附件所列示。

本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行。

所有合伙人均应以人民币现金形式缴付对本合伙企业的出资。

3.2出资期限与缴付出资

合伙人应当在本合伙企业的存续期限内缴付其认缴出资额，具体缴付时间由合伙人另行确定。

第四章本合伙企业的管理

4.1合伙事务的执行

普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行合伙事务。

执行事务合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权执行本合伙企业事务，以本合伙企业的名义对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事务相关的法律文件。

执行事务合伙人应委派一名自然人代表负责具体执行合伙事务。

执行事务合伙人有权随时更换其委派的执行事务代表。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外以本合伙企业的名义开展任何业务、签署任何文件或代表本合伙企业行事。

4.2执行事务合伙人的更换

执行事务合伙人存在下列任何一种情形时，经全体有限合伙人同意，更换为经全体有限合伙人同意的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）：

a）因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照；

b）执行合伙事务时有《合伙企业法》规定的不正当行为；

c）执行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失；

d）执行事务合伙人或其主要的高级管理人员被处以刑事处罚。

执行事务合伙人被更换后，原担任执行事务合伙人的普通合伙人（以下简称“被替换的普通合伙人”）转换为有限合伙人，除非被替换的普通合伙人存在《合伙企业法》或本协议约定的退伙情形或被除名。

如果在发生前款规定的更换普通合伙人事由后三十（30）个工作日内，全体有限合伙人未能确定替任普通合伙人，本合伙企业应当按照本协议的规定解散。

第五章利润分配、亏损分担和责任分担

5.1利润分配、亏损分担

本合伙企业的利润在合伙人之间进行分配，具体分配方式由合伙人另行约定。

受限于本协议第5.2条要求，本合伙企业的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

5.2责任分担

本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。

有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

第六章入伙、退伙、转让及身份转换

6.1转让

除根据本协议规定成为被替换的普通合伙人，普通合伙人不得转让其在本合伙企业的财产份额。

有限合伙人转让其在本合伙企业的权益，应获得普通合伙人的同意。

经普通合伙人同意的转让，其他合伙人有权行使优先购买权，并在其之间按照实缴出资的比例确定份额。

6.2入伙

本合伙企业成立后，因有限合伙人按照本协议规定向第三方转让财产份额或因其他事项需要有新有限合伙人入伙的，应按照本协议规定由普通合伙人决定。