完整版股东协议.docx

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完整版股东协议

关于

有限公司

与有限公司

合资成立PPP项目公司

之

股东协议

本股东协议（“本协议”）下述双方本着平等互惠的原则，通过友好协商，决定共同成立投资、建设、运营、管理“水环境治理项目”为目的的项目公司（“项目公司”），为此，以下双方依据《中华人民共和国公司法》以及中国正式颁布的其它相关法律法规于年月日在中华人民共和国市签订本协议。

有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限公司，注册地址：

，授权代表人：

。

有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址：

，授权代表人：

。

双方希望签订本协议，规定项目公司的基本事项以及双方的基本权利和义务。

为此，双方特此商定如下：

第一条定义

除非本协议的条款中另有规定，否则以下术语具有下述含义：

“项目公司”

指依据本协议成立的项目公司，具体负责PPP项目投资、建设、特许经营。

“《章程》”

指项目公司双方共同订立的公司章程，双方可不时对该章程进行修改或重述。

“不可抗力”

指本协议双方无法控制，且无法预见，或虽预见但无法避免的，并阻止任何一方的全部或部分履行的任何事件。

这些事件包括但不限于：

停工，爆炸，海难，自然灾害或公敌，火灾，洪水，地震，事故，罢工，战争，暴乱，起义，无法运输，以及其他任何类似的或不同的意外事件。

“中国”

中华人民共和国，不包括香港、澳门及台湾地区。

“人民币”或“RMB”

指中国的法定货币。

“营业期限”

指本协议中规定的项目公司的存续期限。

“知识产权”

指在任何国家的所有专利、商标、服务标志、注册设计、域名和实用新型、著作权、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有技术和生产工艺、品牌名称、数据库权利、商号和任何类似权利，以及任何上述各项（无论是注册还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。

“保密信息”

指任何关于公司或任何其他方的组织、业务、技术、财务、交易或事务或其各自的董事、高级职员或雇员的信息；和：

本协议的条款及双方及其各自的关联人的身份；以及：

反映保密信息内容或由保密信息产生的任何信息或材料。

“工作日”

指除星期六、星期日或者法律规定的假日以外的任何一日。

“协议签订日”

本协议开始所约定的本协议的签订日期，即年月日。

第二条项目公司基本情况

2.1名称及地址

公司名称：

有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准）

住所：

2.2设立法律

项目公司为根据中国法律设立的中国法人，其在中国的活动应遵守中国法律，并享受中国法律的保护和优惠待遇。

2.3有限责任公司

项目公司的组织形态为有限责任公司，股东按其在项目公司注册资本中所占的出资比例享受利润，并分担风险和损失。

股东的责任以其各自在注册资本中的出资额为限。

项目公司以自身拥有的全部资产对项目公司的债务负责。

2.4经营目的

项目公司以投资、建设、运营、管理“琼中县富美乡村水环境治理项目”为经营目的，开展经营范围内的业务，并以使股东双方获得满意的经济效益为目的。

2.5经营范围

项目公司的经营范围：

污水处理技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术、固体废弃物处理技术、生态工程技术、生态修复技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；水环境处理工程设计、施工、管理；污水处理厂运营和管理，自来水厂运营和管理，建设工程项目管理；销售环境污染处理专用设备及材料、设备、给排水设备及配套产品；水务领域投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外）。

第三条投资总额和注册资本

3.1投资总额

项目公司的投资总额为人民币万元整（RMB）。

3.2注册资本

项目公司的注册资本为人民币伍仟万元整（RMB5000万元）。

3.3股权比例

双方在注册资本中所占的出资额和比例如下：

股东名称

注册资本出资额

（万元人民币）

股权比例

出资时间

80%

10%

合计

100%

3.4股东名册

任一股东缴付其认缴的注册资本后五（5）个工作日内，项目公司应将其记载于项目公司的股东名册。

3.5注册资本的增减

项目公司注册资本的增减应得到股东会同意。

在收到上述批准后，项目公司应把注册资本的增减向有关工商行政管理机关登记注册。

第四条股东权利及义务

4.1股东权利

公司股东享有以下权利：

（一）委托代理人出席股东会并按其出资比例行使相应的表决权；

（二）依照国家有关法律法规及公司章程规定获取利润或转让股权；

（三）查阅公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；

（四）委派董事会、监事会成员；

（五）公司清算时，按出资比例取得剩余财产；

（六）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。

4.2股东义务

股东双方应尽最大努力，并采取积极行动，帮助项目公司获得积极有效的外部资源，根据项目公司需要，帮助项目公司解决发展中面临的问题。

具体义务如下：

股东上海三乘三备环保工程有限公司义务：

（一）承担国家规定的PPP项目社会资本应承担的义务；

（二）负责落实项目开发建设和运营所需投资资金；

（三）负责参与政府组织的琼中县富美乡村水环境治理项目竞争性磋商或公开招标程序；

（四）负责项目投标文件的编制、前期规划设计方案的编制；

（五）负责项目的设计、建设、运营和管理，保证建设工期，保证项目正常运营；

（六）负责项目公司的经营管理事项；

（七）负责项目公司其他有关经营事项。

股东琼中黎族苗族自治县鑫源水务管理有限公司义务：

（一）负责项目公司参与琼中县富美乡村水环境治理项目竞争性磋商或公开招标程序，协助项目公司取得特许经营权；

（二）为项目开发、建设和运营提供全方位服务；

（三）负责项目各项申请和政府审批工作，保证项目公司取得项目建设和运营的各项许可手续；

（四）负责向政府申请专项经费、投资补偿款，保证项目公司获得该经费及补偿；

（五）负责为项目公司向政府申请运营补贴；

（六）负责向金融机构申请授信，保证项目公司获得项目贷款；

（七）负责落实政府有关机构为项目公司银行贷款提供担保；

（八）负责项目公司其他有关政府协调等事项。

第五条股东会

5.1股东代表

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。

股东委托代理人应出具委托书，委托书上载明代理人姓名和授权范围。

5.2股东会

由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。

5.3股东会议

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

此后的股东会会议章程规定执行。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议在每年月日定时召开。

任何一方股东，三分之一以上的董事或监事会提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六条董事会

6.1董事

公司设董事会，成员为3人，由股东上海三乘三备环保工程有限公司委派2人，股东琼中黎族苗族自治县鑫源水务管理有限公司委派1人。

董事任期3年，任期届满，可连续委派或更换。

董事会设董事长一人，由股东上海三乘三备环保工程有限公司委派的董事担任。

6.2董事会职权

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划，决定公司的投资计划和融资计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理及财务总监以上的高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度，包括但不限于：

投资管理制度、财务管理制度、人事和薪酬制度、合同管理制度、知识产权管理制度等；

（十二）其他职权。

6.3董事会会议

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第七条监事会

7.1监事

公司设监事会，成员为3人，每个股东各委派1名，职工选举1名。

监事会设主席一人，由股东上海三乘三备环保工程有限公司委派的监事担任。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

7.2监事会职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。

监事可以列席董事会会议。

7.3监事会会议

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决同意。

第八条管理机构

8.1组建

项目公司的管理机构由以下高级管理人员组成：

一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人以及视公司的经营需要由董事会不时任命的其他高级管理人员。

公司设总经理一人，由股东上海三乘三备环保工程有限公司提名，董事会聘任。

公司设常务副总经理一名及副总经理两名，协助总经理工作。

其中，副总经理经总经理提名后由董事会聘任。

8.2职权

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董