收购全部股权项目资产估值报告模板.docx
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收购全部股权项目资产估值报告模板
XX食品股份有限公司收购
__________________全部股权项目
资产估值报告
中通咨报字【2016】___号
共二册 第一册
声明、摘要、正文及附件
XXX资产评估有限公司
二○一六年九月十九日
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明1
摘要2
正文
一、委托方、被估值单位及其他报告使用者概况9
二、估值目的14
三、估值对象和范围14
四、价值类型及其定义16
五、估值基准日16
六、估值依据16
七、估值方法18
八、估值程序实施过程和情况21
九、估值假设22
十、估值结论23
十一、特别事项说明24
十二、估值报告使用限制说明30
十三、估值报告日30
附件31
第二册（估值说明）
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产估值业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，估值报告陈述的内容是客观的，并对估值结论合理性承担相应的法律责任。
二、估值对象涉及的资产清单由委托方、被估值单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用估值报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与估值报告中的估值对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对估值报告中的估值对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对估值对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的估值报告中的分析、判断和结论受估值报告中假设和限定条件的限制，估值报告使用者应当充分考虑估值报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。
摘要
一、本次估值对应的经济行为
XX食品股份有限公司收购_________________________.100%的股权，涉及对_________________________.股东全部权益价值进行估值。
该经济行为已获XX食品股份有限公司2016年__月___日第十一届董事会第三十二次会议决议批准。
二、估值目的
因XX食品股份有限公司收购_________________________.的全部股权，特委托XXX资产评估有限公司对该经济行为涉及的_________________________.的100%股权进行估值，以提供价值参考依据。
三、估值对象和估值范围
估值对象为XX食品股份有限公司拟收购_________________________.的股东全部权益价值。
估值范围包括由_________________________.申报的估值基准日各项资产及负债，该估值范围中资产及负债对应的会计报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通有限合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第__________号标准无保留意见的审计报告。
审计后、估值前合并总资产账面价值为114,____万元，负债账面价值为65,____万元，净资产账面价值为48,____万元。
估值资产类型主要包括：
流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产及递延所得税资产等）以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、估值基准日
2016年__月___日
六、估值方法
本次估值采用收益法和市场法进行估值，最终采用收益法估值结果作为估值结论。
七、估值结论及其使用有效期
在估值基准日2016年__月___日，XX食品股份有限公司拟收购的_________________________.100%的股东权益价值为785.01百万美元，据中国外汇交易中心2016年__月___日公布的人民币汇率中间价6.5790美元/人民币将其折算为人民币516,____万元。
本估值报告估值结果于2016年__月___日至2017年__月___日之间使用有效。
八、特别事项说明
（一）重大知识产权
____及其子公司在美国、加拿大等国家或地区拥有重要专利___项、重要商标___个、重要域名___个（统称为“重要知识产权”）。
1.重要专利
根据《购买协议》，____及其子公司拥有___项重要专利。
根据《境外尽职调查备忘录》，经境外法律顾问查验、检索，该等重要专利为________所有。
2.重要商标
根据《购买协议》，____及其子公司拥有___个重要商标。
根据《境外尽职调查备录》，该等重要商标均属于____及其子公司。
经境外法律顾问查验、检索，前述重要商标中部分商标的注册人为______________________________（为与________区分，称其为______________________________（___））、_____________________________.、___________________________________.、______________________________.、_____________________.、____________________,___.、__________,___.、___________________.或________________________.，但商标产权链显示该等商标已经转让给________；注册号为__________的商标注册人为___________________，但商标产权链显示该商标已转让给加拿大______。
根据《境外尽职调查备录》，注册号为___________、__________00的商标已过有效期，正在续展过程中；注册号为__________87的商标已过有效期且未来不会继续使用。
经以标的公司及标的公司子公司作为申请人在国家工商行政管理总局商标局网站查询，标的公司及标的公司子公司在中国境内的___个重要注册商标分别注册在_____________________________、___________________________________、________（____________________）名下，其中注册号为__________，__________的两个商标正在处于无效宣告过程中。
3.重要域名
根据《购买协议》，____及其子公司拥有___个重要域名。
根据《境外尽职调查备忘录》，该等重要域名属于____及其子公司，其中域名的登记信息尚未变更为____或其子公司，其中域名_____________的申请人为___________________________________.该域名产权链显示其已被转让给________。
根据《境外尽职调查备忘录》，____及其子公司的部分知识产权已质押给______________。
本次对____股权价值估值中，对于估价基准日尚未在____及其子公司名下的重要知识产权，根据____股东的承诺，将其未来能给____带来的业绩贡献在估值计算中予以了考虑。
（二）业务经营许可
根据《境外尽职调查备忘录》，标的公司及其子公司已取得的与其生产经营活动相关资质情况如下：
序号
持有人
证书名称
核发单位
日期
1x
加拿大______
_________________________
___________________
2014年__月___日
2x
加拿大______
___________________________________________
__________________________
2013年__月___日
3x
美国______
_________________________
____________________&__________________________________
2014年__月___日
4x
美国______
______________________________________________
___________________________
2014年__月___日
5x
美国______
__________________________________________________________________,____________________
/
2013年__月___日
6x
美国______
______________________
_______________
2013年___月___日
7x
美国______
___________________________________________________________________________
___________________________
2013年___月___日
8x
美国______
______________________
____________________
2013年___月___日
9x
美国______
_______________________________
_______________
2013年___月__日
10x
美国______
______________________________________________
________________
2013年___月___日
11x
美国______
__________________________
_________________
2013年___月___日
12x
美国______
____________________________________________________
______________
2013年___月___日
13x
美国______
______________________
_________________
2013年___月___日
14x
美国______
______________________
________________
2013年___月___日
15x
美国______
______________________
______________
2013年___月___日
16x
美国______
____________________________________________________
_____________
2014年__月__日
17x
美国______
______________________________________________________________________________________
____________________________
2015年__月__日
18x
美国______
_________________________________
___________________
_____
2013年__月___日
19x
美国______
____________________
_________________________
2015年__月__日
20x
美国______
_____________________________________________________________
__________________________
2015年__月___日
21x
美国______
______________________________________________________________________________________________________
____________________
_______________________________________________________
2013年___月___日
22x
美国______
______________________
____________________
2015年__月__日
23x
美国______
_________________________________________________________
_______________.
2015年__月__日
24x
美国______
___________________
_______________________
2015年__月__日
25x
美国______
___________________________________________________
______
______________________________
2013年___月___日
26x
________
______________________________________________________________________________________________________
_____________________________________
2011年___月___日
27x
________
__________________________________________________________________________________________________
_____________________________________
2016年__月___日
（三）估值基准日存在的法律、经济等未决事项
根据《境外尽职调查备忘录》，截至2016年__月__日，____及其子公司产品相关的未决诉讼及仲裁具体情况如下：
_______等诉美国______
受理法院
美国南加利福尼业州地区法院
当事人
原告：
集体诉讼
被告：
美国______
起诉时间
2015年___月___日
指控
关于包装集体诉讼：
原告指控被告使用含有超过40%真空区域的不透明的容器包装一些产品，该包装使得消费者对其购买的产品的数量产生错误认知
状态及进展
受理中：
被告申请驳回原告的起诉，原告回应并提交答辩；最新审理的进展：
2016年__月___日，出庭应诉通知
2.与___________产品销售相关的集体诉讼
案件名称
____________诉_________________________.,___.（以下简称“______诉美国______”），案件编号：
__________（圣巴巴拉高级法院）
___________诉_________________________.,___.,等（以下简称“______诉美国______”），案件编号：
3:
12-__________________（美国加利福尼亚州圣地亚哥南区地区法院，）与______诉美国______一案并案审理，______作为诉讼参与人
当事人
原告：
____________
原告/诉讼参与人：
___________
异议人/诉讼参与人：
______和____
被告：
美国______
涉案产品
所有消费者自2009年__月__日至初步批准日（尚未授予）期间购买的__________产品（包括_____________________和_______________________________）
状态及进展
2012年__月___日，______向圣巴巴拉高级法院提交起诉状，起诉美国______；
2013年__月，______和美国______达成初步和解协议，双方就集体和解所做申请获初步批准；
2012年__月__日，另一原告______向加利福尼亚州圣地亚哥南区美国地区法院就美国______提交起诉状。
该案已暂停审理并与______诉美国______一案并案处理；
2013年___月，______、______与美国______达成新的和解协议，和解协议已于2014年__月___日获法院批准；
2014年__月，法院就本案发出集体诉讼的通知。
同年__月___日本案召开案件管理听证会议，以处理相关各方与和解异议人的问题；
2015年__月___日，法院就本案召开公平听证会并否决关于和解协议批准；
2015年___月___日，法院就本案召开案件管理会议，以确定诉讼时间安排表；
2016年__月，和解异议人与诉讼参与人恢复和解讨论。
和解讨论已届最后阶段。
____________诉_______________________.
受理法院
佛罗里达州希尔斯伯勒郡（__________________）巡回法院
当事人
原告：
__________
被告：
___________________________
被告：
_______________________.
起诉时间
2013年__月___日
指控
过失侵权
状态及进展
未决：
经修正的听证通知于2015年__月___日提交
_____________诉美国______等
受理法院
纽约州伊利郡（__________）最高法院
当事人
原告：
___________
被告：
美国______
被告：
_________________________
被告：
_______________&_____.___.
被告：
_____________,___.
起诉时间
2014年__月___日
指控
人身损害赔偿诉讼
状态及进展
本案已经法院受理并进入司法审理程序，2016年__月___日，原告向法院提交了第三次修订后的起诉状
______________因产品责任问题起诉加拿大______
受理法院
哥伦比亚区（__________________）最高法院
当事人
原告：
____________
被告：
加拿大______
起诉时间
2016年__月___日
指控
侵权：
产品责任
状态及进展
未决：
2016年__月__日案件被撤销。
原告能否上诉尚不能确定。
在估值报告出具日，上述未决事项尚未结案，其未来发生损失的概率及金额难以估计。
因此，本次估值未考虑上述未决事项对其影响。
（四）截至估值基准日，所有权或使用权受到限制的资产如下:
1．资金使用受限情况
金额单位:
元
项目
期末账面价值
受限原因
可供出售的债券投资
17,325,342.55
为了满足_______________________再保险信托协议的要求。
合计
17,325,342.55
x
2.质押、担保情况
（1）《借款协议》
根据《境外尽职调查备忘录》，2010年__月___日____、美国______及__________（作为借款人）、________及__________（作为担保人）与______________（作为代理人）和______________（作为贷款人）签署《借款协议》，该协议分别于2012年__月__日，2013年___月__日和2015年___月___日修改并重述（该等协议统称为“《借款协议》”）。
根据《借款协议》约定，______________、______________授予借款人最高额为70,000,000美元的可循环使用贷款以及最高额为50,000,000美元的不可循环使用贷款。
（2）股权质押
根据《境外尽职调查备忘录》，截至其出具之日，美国______、加拿大______、___________、________、___、___、________以及______________的全部已发行股份均已质押给______________。
（3）知识产权担保
根据《境外尽职调查备忘录》，____、美国______、加拿大_______、_______，________以及___________拥有的知识产权已质押给______________。
（4）其他担保
根据《境外尽职调查备忘录》，借款人、担保人以其应收账款、动产文据、所有权证书、票据、投资财产、无形资产、存货、设备向______________提供担保。
上述资产所有权或使用权受到限制的事项属于公司正常经营业务涉及的事项，对本次估值不产生影响。
（五）估值基准日至估值报告日之间发生的主要事项。
2016年__月____子公司____________________________________.以其部分经营性资产与负债出资成立了________________________，交易作价____亿美元。
该事项为被估值单位内部的在估值基准日至估值报告日之间出资组建子公司的事项，属于基准日后非调整事项，对本次评估结论不产生影响。
（六）本次收益法估值未考虑流动性折价及控股权溢价对估值值的影响。
以上内容摘自估值报告正文，欲了解本估值项目的详细情况和合理理解估值结论，应当阅读估值报告正文。
XX食品股份有限公司收购
_________________________.全部股权项目
资产估值报告
中通咨报字【2016】___号
XX食品股份有限公司：
XXX资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的估值程序，对XX食品股份有限公司收购的_________________________.的股东全部权益在2016年__月___日所表现的市场价值进行了估值工作。
现将资产估值情况报告如下。
一、委托方、被估值单位及其他报告使用者概况
（一）委托方概况
名称：
XX食品股份有限公司（股票代码:
__________，以下简称“XX食品”）
住所：
______省___市___县XX工业园
法定代表人：
XXX
注册资本：
_____________万元人民币
公司类型：
股份有限公司（上市）
成立日期：
1987年__月___日
主要经营范围：
预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。
对食品行业投资，进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
XX食品股份有限公司在______省工商行政管理局领取了注册号为_____________________
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